Cədvəlin davamı. 1.3
Cədvəlin sonu. 1.3
Artıq qeyd edildiyi kimi, Rusiyada klassik xüsusiyyətlərinə görə korporasiyaya ən çox bənzəyən səhmdar cəmiyyətdir, buna görə də səhmdar cəmiyyətinin fəaliyyətinin elementlərini daha ətraflı təsvir etmək vacib görünür.
ÜMUMİ NƏZARƏT SİSTEMİ
SƏHMDAR CƏMİYYƏTİ
SC Qanunu səhmdar cəmiyyətin statusunu və onun idarəetmə orqanlarının strukturunu müəyyən edir. Bundan əlavə, FCSM Məcəlləsi direktorlar şurasının komitələri və nəzarət-təftiş xidməti kimi əlavə orqanların yaradılması və korporativ katibin təyin edilməsi üçün tövsiyələr verir. Bu fəsildə səhmdar cəmiyyətlərinin idarəetmə anlayışı və strukturu SC Qanununda müəyyən edilmiş və FCSM Məcəlləsi ilə tövsiyə edilmiş formada müzakirə olunur.
Dünya praktikasında korporativ idarəetmənin üç əsas modeli mövcuddur: ingilis-amerikan, yapon və alman, bunlar kimi xüsusiyyətlərə görə fərqlənir: korporasiyanın əsas iştirakçıları və təsisçiləri; müəyyən bir modeldə səhmlərin strukturu; direktorlar şurasının tərkibi (və ya şuralar - alman modelində); qanunvericilik bazası; siyahıya alınmış korporasiyalar üçün açıqlama tələbləri; səhmdarın razılığını tələb edən korporativ hərəkətlər; əsas iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmi.
Amerika korporasiyalarının nizamnamə kapitalı çoxlu sayda iştirakçı ilə təmsil olunur. Buna görə də, heç bir səhmdar qrupu xüsusi üstünlüklər tələb edə bilməz. Nizamnamə kapitalında nisbətən kiçik paylara malik olan çoxlu sayda investorda özünü göstərən nizamnamə kapitalının əhəmiyyətli dərəcədə dağılması mülkiyyətçilərin şirkətlərin fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirməsinə maneədir. Digər tərəfdən, kiçik investor öz səhmlərini satmaq imkanına malikdir (bu, böyük səhm paketinin sahibi üçün o qədər də asan deyil) və bununla da korporasiyanın rəhbərliyi ilə razılaşmadığını bildirir.
Səhmdarların iştirak etmək hüququ cari işlər korporasiya daha sonra sahibləri adından şirkəti idarə edən korporasiya direktorlarının seçilməsinə endirilir.
Amerika korporasiyalarının direktorlar şurası aşağıdakı funksiyaları yerinə yetirir: direktorlar şurası üzvlərinin və idarəetmənin seçilməsi və yenidən seçilməsi prosedurlarına nəzarət; qiymətləndirilməsi maliyyə fəaliyyəti; korporasiya tərəfindən öz öhdəliklərinin yerinə yetirilməsinin yoxlanılması; korporasiyanın fəaliyyətinin qanunvericiliyə uyğunluğunun təmin edilməsi.
Böyük Britaniyada direktorlar şurasının funksiyaları oxşardır: korporasiyanın strategiyasının qiymətləndirilməsi; əsas resursların idarə edilməsi (əsas təyinatlar daxil olmaqla); işçilərin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi; korporativ standartların yaradılması. Direktorlar Şurası icraçı və müstəqil direktorlardan ibarətdir (adi tərkibdə 12 müstəqil direktor - 9). Müstəqil direktorların vəzifəsi menecerlərin fəaliyyətini qiymətləndirmək, eyni zamanda korporasiyanın işləri üçün nominal məsuliyyət daşımaqdır.
Almaniyada, ABŞ-dan fərqli olaraq, korporasiyanın nizamnamə kapitalının böyük hissəsi digər korporasiyalara məxsusdur, yəni. O, ümumi nizamnamə kapitalının yarıdan çoxunu əhatə edir. Fərdi investorlar səhmlərin 20%-dən azına sahibdirlər. Əksər hallarda bunlar banklara verilən adsız sertifikatlardır. Beləliklə, Almaniyanın nizamnamə kapitalı yüksək səviyyədə cəmləşmişdir (ABŞ-da səpələnmişdir). Buna görə də Almaniyanın səhm kapitalı daha çox korporasiyaların fəaliyyətinə nəzarət etməkdə maraqlıdır. Amerika sistemindən fərqli olaraq, Alman sistemi fond bazarının xidmətlərindən daha az istifadə edir.
Almaniyada direktorlar şurasında təmsilçilik hüququ ən çox banklara və investisiya şirkətlərinə verilir. Nizamnamə kapitalının (və səsvermə hüququnun) cəmləşməsi səhmdarların nisbətən birbaşa təmsilçiliyinə gətirib çıxarır. Direktorlar şurasının fəaliyyəti “Çoxsəviyyəli korporasiya – ümumi maraq” prinsipinə əsaslanır.
Korporasiyanın idarə heyəti iki orqandan ibarətdir: müşahidə şurası (müstəqil direktorlardan ibarətdir) və icraçı şura. Bu orqanlar nəzarət və icra funksiyalarını, yəni səlahiyyət və məsuliyyətləri bölüşürlər. Müşahidə şurasının əsas vəzifəsi şirkətin səlahiyyətli menecerlər tərəfindən idarə olunmasını təmin etməkdir. Müşahidə Şurası balansın, illik hesabatın təsdiq edilməsinə, dividendlərin səviyyəsinin müəyyən edilməsinə cavabdehdir.
Yapon modeli korporativ idarəetmə istehsalın təşkili sisteminə uyğun gəlir. Bu keiretsu kimi tanınan sənaye qruplarının formalaşmasını xarakterizə edən təşkilat növüdür. Bu, yüksək dərəcədə çarpaz mülkiyyətə malik sənayeyə əhəmiyyətli bank investisiyasını nəzərdə tutur. "Keyretsu"nun bir hissəsi olan şirkət ən böyük mənfəəti dividendlərdən deyil, konsernin digər şirkətləri ilə işgüzar əlaqələrdən alır. İdarəetmə sistemi menecerlərin fəaliyyətinə nəzarət və nəzarətin məcmusudur.
Yapon şirkətlərinin uğuru bütün xüsusiyyətlərə görədir və ən mühümlərindən biri onların istehsalın təşkili və idarə edilməsi təcrübəsidir. İri yapon korporasiyaları öz inkişafı üçün strateji plan hazırlayırlar ki, bunu onlar “inkişaf mühitinə uyğunluğa nail olmaq və onun dəyişməsinə effektiv uyğunlaşmaq, idarəetmənin toplanması və inkişafı əsasında yaranan yeni imkanlardan məharətlə istifadə etmək məqsədi daşıyan fundamental qərarlar toplusu” kimi başa düşürlər. resurslar.”
Yapon praktikasında strateji planın hazırlanmasına iki yanaşma mövcuddur. Birinci halda, resurs bazasının inkişaf perspektivləri (texnologiya, maliyyə, kadrlar və s.) nəzərə alınmaqla gələcəyin konturları müəyyən edilir. İkincisi, onlar inkişaf məqsədlərindən başlayırlar və sonra onlara nail olmaq üçün lazım olan resursları planlaşdırırlar.
Yapon korporasiyalarının iki növü var: "kigyo shudun" və "kigyo guruppu" (və ya "keiretsu"). Birincisi altı sənaye və maliyyə qrupu ilə təmsil olunur: eyniadlı banklar ətrafında formalaşmış Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo, Fuyo (Yasuda), Dai-ichi Kangyo, Sanwa. Qrup üzvləri arasında sənaye əlaqələri çarpaz səhmdarlıq sistemi, direktorlararası idarəçilik sistemi və onların prezidentlərinin həftəlik görüşləri təcrübəsi ilə gücləndirilir.
İkinci növə vahid üzvi biznes vahidi kimi fəaliyyət göstərən müəssisə qrupları daxildir. Baş (ana) şirkətlə qruplaşdırılmış müəssisələr arasında var müxtəlif növlərəsasları istehsal olan bağlar "əzilmişdir" istehsal profili ana şirkət. Əsas şirkətin istehsal ehtiyaclarına xidmət etmə xüsusiyyətlərinə əsasən, qruplaşdırılmış müəssisələrin müxtəlif növlərini ayırd etmək olar.
Rusiya korporasiyaları əsasən səhmdar cəmiyyətləri şəklində yaradılır. Səhmdar cəmiyyəti üç qrupun maraqlarının qarşılıqlı əlaqəsinə əsaslanır: öz vəsaitlərini şirkətə həvalə etmiş səhmdarlar, cəmiyyəti idarə edən idarəetmə orqanları və işçilər. Bu qrupların heç biri cəmiyyətdə həlledici təsirə malik olmamalıdır. Onların maraqlarının uyğun birləşməsini təmin etmək lazımdır, burada hər bir qrupun öz rolu var.
üçün hazırlanır praktiki təlim yuxarıdakı mühazirə materialı ilə yanaşı, siz səhmdar cəmiyyətin əsas xüsusiyyətlərini başa düşməlisiniz və tənzimləmə qaydaları ilə tanış olmalısınız. hüquqi alətlər səhmdar cəmiyyətlərinin fəaliyyətini tənzimləyən.
Səhmdar cəmiyyətin əsas xüsusiyyətləri aşağıdakılardır:
Nizamnamə kapitalı səhmlərlə ifadə olunan müəyyən sayda bərabər hissələrə bölünür (bərabər nominal qiymətli kağızlar); təsisçilərin payları bərabər ola da bilər, olmaya da. töhfələr verərək nizamnamə kapitalı cəmiyyət səhmdar cəmiyyətinə daxil olarkən qoyduğu əmlaka birbaşa hüquqlarını itirir. Səhmdar cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verildikdə, səhmdar ilkin töhfəsinə görə səhmdar cəmiyyətində iştirakının ölçüsünə mütənasib olan əmlakın bir hissəsini alır;
Səhmlər sərbəst şəkildə özgəninkiləşdirilə bilər. Səhmdarın öz səhmlərini üçüncü şəxslərə vermək, bağışlamaq, satmaq, girov qoymaq və s. hüququ vardır;
səhmlərin alınmasına qoyulmuş vəsaitlərlə cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə iştirakçıların məhdud məsuliyyəti;
Böyük nizamnamə kapitalının ixtisaslı idarə edilməsinə ehtiyac;
Təftiş komissiyasının üzvləri, auditorlar tərəfindən cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarət funksiyalarının həyata keçirilməsi.
Hüquqi vəziyyət səhmdar cəmiyyəti, habelə səhmdarların hüquq və vəzifələri Mülki Məcəlləyə uyğun olaraq müəyyən edilir. Rusiya Federasiyası və 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208-FZ nömrəli "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun.
Müəyyən bir ölkədə korporasiyanın (səhmdar cəmiyyətinin) idarəetmə strukturu bir neçə amillə müəyyən edilir: qanunvericilik və müxtəlif qaydalar iştirak edən bütün tərəflərin hüquq və vəzifələrini tənzimləmək; müəyyən ölkədə idarəetmənin faktiki strukturu; hər bir səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi. Fərqli səhmdar cəmiyyətləri üçün idarəetmə sisteminin müddəalarının fərqli ola biləcəyinə baxmayaraq, bir çox amillər "de-fakto" və "de-yure" onlara demək olar ki, eyni təsir göstərir. Buna görə də müxtəlif ölkələrdə səhmdar cəmiyyətinin idarə edilməsinin tipik “modelinin” tərifini formalaşdırmaq mümkündür.
Hər bir ölkədə səhmdar cəmiyyətlərinin idarəetmə strukturu onu digər ölkələrin strukturlarından fərqləndirən müəyyən xüsusiyyətlərə və tərkib elementlərinə malikdir. Üstündə Bu an tədqiqatçılar inkişaf etmiş kapital bazarlarında səhmdar cəmiyyətlərinin idarə edilməsinin üç əsas modelini fərqləndirirlər. Bunlar Anglo-Amerika modeli, Yapon modeli və Alman modelidir.
Hər bir modelin əsas xüsusiyyətləri və ya elementləri bunlardır:
Səhmdar cəmiyyətin və ya korporasiyanın əsas üzvləri;
Müəyyən bir modeldə səhmlərin strukturu;
Direktorlar şurasının tərkibi (və ya şuralar - alman modelində);
Qanunvericilik bazası;
Siyahıya alınmış korporasiyalar üçün açıqlama tələbləri;
Səhmdarın təsdiqini tələb edən korporativ hərəkətlər;
Əsas iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmi.
Eyni zamanda başa düşmək lazımdır ki, sadəcə olaraq modellərdən birini götürüb başqa ölkədə tətbiq etmək olmaz. Müəyyən idarəetmə modelinin formalaşması prosesi dinamikdir: korporativ idarəetmə strukturu həmişə konkret ölkənin şərtlərinə və xüsusiyyətlərinə cavab verir.
Anglo-Amerika modeli fərdi səhmdarların olması və müstəqil, yəni korporasiya səhmdarları ilə əlaqəsi olmayan (onlar "kənar" səhmdarlar və ya "kənar" adlanır) sayının getdikcə artması ilə xarakterizə olunur. üç əsas iştirakçının hüquq və vəzifələrini müəyyən edən müəyyən edilmiş qanunvericilik bazası: menecerlər, direktorlar və səhmdarlar və korporasiya ilə səhmdarlar, eləcə də səhmdarlar arasında qarşılıqlı əlaqə üçün nisbətən sadə mexanizm. ümumi yığıncaqlar, eləcə də onların arasındakı intervallarda.
Səhmdarlıq Böyük Britaniya və ABŞ korporasiyaları üçün kapital toplamaq üçün ümumi üsuldur. Buna görə də təəccüblü deyil ki, dünyanın ən böyük kapital bazarı ABŞ-da formalaşıb və London birjası bazar kapitallaşmasına görə Nyu-York və Tokiodan sonra dünyada üçüncüdür. Bundan əlavə, kapitalın maliyyələşdirilməsinin üstünlüyü, kapital bazarının ölçüsü və korporativ idarəetmənin yetkinliyi arasında səbəb əlaqəsi mövcuddur. ABŞ var ən böyük bazar kapital və eyni zamanda ən inkişaf etmiş vəkil səsvermə sisteminin yeri və müstəqil (institusional) investorların görünməmiş fəaliyyəti. Sonuncu həm də kapital bazarında və Böyük Britaniyanın korporativ idarəçiliyində mühüm rol oynayır.
Anglo-Amerikan modelinin əsas iştirakçıları. Anglo-Amerika modelinin iştirakçıları menecerlər, direktorlar, səhmdarlar (əsasən institusional investorlar), dövlət qurumları, birjalar, özünütənzimləmə təşkilatları, korporativ idarəetmə və vəkil səsvermə üzrə korporativ və/və ya səhmdarlara məsləhət xidmətləri göstərən konsaltinq firmalarıdır.
Üç əsas iştirakçı menecerlər, direktorlar və səhmdarlardır. Onların bir-biri ilə qarşılıqlı əlaqə mexanizmi "korporativ idarəetmə üçbucağı" adlanan mexanizmdir.
Azad bazarda işlənib hazırlanmış Anglo-Amerika modeli ən böyük korporasiyalarda mülkiyyət və nəzarətin ayrılmasını nəzərdə tutur. Bu hüquqi ayrılıq biznes və sosial baxımdan çox vacibdir, çünki investorlar öz vəsaitlərini yatırmaqla və müəssisə sahibi olmaqla korporasiyanın hərəkətlərinə görə hüquqi məsuliyyət daşımırlar. Onlar idarəetmə funksiyalarını menecerlərə həvalə edir və onlara biznes agentləri kimi bu funksiyaları yerinə yetirmək üçün pul verirlər. Mülkiyyət və nəzarətin ayrılması üçün ödəniş "agent xidmətləri" adlanır.
Səhmdarların və menecerlərin maraqları həmişə üst-üstə düşmür. Anglo-Amerikan idarəetmə modelini tətbiq edən ölkələrdə qüvvədə olan korporativ qanunlar bu ziddiyyəti müxtəlif yollarla həll edir. Onlardan ən mühümü səhmdarlar tərəfindən onların qəyyumuna çevrilən və fidusiar öhdəlikləri yerinə yetirməyə başlayan, yəni idarəetmə üzərində nəzarət funksiyalarının həyata keçirilməsində səhmdarların xeyrinə hərəkət edən idarə heyətinin üzvləri tərəfindən seçilməsidir.
Anglo-Amerika modelində pay mülkiyyətinin strukturu. Müharibədən sonrakı dövrdə Böyük Britaniya və ABŞ-da fərdi investorlarla müqayisədə institusional səhmdarların sayında artım müşahidə edilmişdir. 1990-cı ildə Böyük Britaniyada institusional investorlar Britaniya korporasiyalarının səhmlərinin təxminən 61%-nə, fərdi investorlar isə yalnız 21%-nə sahib idilər. (1981-ci ildə, müqayisə üçün, fərdi investorlar 38%-ə sahib idilər). 1990-cı ildə ABŞ-da institusional investorlar ABŞ korporasiyalarının səhmlərinin 53,3%-nə sahib idilər.
İnstitusional investorların sayının artması onların təsir imkanlarının artmasına səbəb olub. Bu, öz növbəsində, onların korporativ münasibətlərin iştirakçıları kimi aktivləşməsinə kömək edən qanunvericilik dəyişikliklərinə səbəb oldu.
Anglo-Amerika modelində idarə heyətinin tərkibi. Böyük Britaniya və ABŞ korporasiyalarının əksəriyyətinin idarə heyətinə həm "daxili" üzvlər ("insayderlər"), həm də "kənar şəxslər" daxildir. "İnsayder" ("daxili üzv") - ya korporasiyada işləyən (menecer, icraçı və ya işçi) və ya korporasiyanın rəhbərliyi ilə sıx əlaqəli olan şəxs. “Kənar adam” korporasiya və ya onun rəhbərliyi ilə birbaşa əlaqəsi olmayan şəxsdir.
Ənənəvi olaraq, direktorlar şurasının sədri və baş (baş) icraçı direktor eyni şəxs idi. Çox vaxt bu, müxtəlif sui-istifadələrə, xüsusən də hakimiyyətin bir şəxsin əlində cəmləşməsinə səbəb olurdu (məsələn, direktorlar şurasına həm sədr, həm də baş icraçı direktor olan bir şəxs nəzarət edir); və ya hakimiyyətin kiçik bir qrup adamın əlində cəmləşməsi (məsələn, direktorlar şurası yalnız “insayderlərdən” ibarətdir); İdarə Heyətinin və/və ya Direktorlar Şurasının digər səhmdarların maraqlarına məhəl qoymadan öz səlahiyyətlərini uzun müddət saxlamağa cəhd göstərdiyi vəziyyətə (“köklənmə”); həm də tez-tez səhmdarların maraqlarının kobud şəkildə pozulması.
Hələ 1990-cı ildə ABŞ-ın ən yaxşı 500 korporasiyasının 75%-də bir nəfər həm direktorlar şurasının sədri, həm də baş icraçı direktor olub. Böyük Britaniyada, əksinə, əksər korporasiyalarda icraçı olmayan direktor var idi. Bununla belə, Britaniyanın bir çox korporativ şuralarına “daxili” direktorlar sədrlik edirdi: 1992-ci ildə bütün direktorların 42%-i müstəqil direktorlar idi və ən böyük Britaniya korporasiyalarının 9%-nin ümumiyyətlə müstəqil direktoru yox idi.
Hazırda həm Amerika, həm də Britaniya korporasiyaları direktorlar şurasına getdikcə daha çox müstəqil direktorların daxil edilməsinə can atırlar.
80-ci illərin ortalarından. Böyük Britaniya və ABŞ-da korporativ idarəetməyə maraq artmağa başladı. Buna bir sıra amillər kömək etdi: hər iki ölkədə institusional investisiyaların artması, bəzi institusional investorlara səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səsvermə hüququnun verilməsi ilə ABŞ-da hökumət nəzarətinin artması. Həm də - 80-ci illərin ikinci yarısında korporasiyaların mənimsənilməsi üzrə fəaliyyətlər; həddindən artıq yüksək maaşlar icraçı direktorlar bir çox ABŞ korporasiyalarında və Alman və Yapon korporasiyalarına münasibətdə artan rəqabət qabiliyyətinin itirilməsi hissi.
Nəticədə fərdi və institusional investorlar bir-birlərini mövcud tendensiyalar haqqında məlumatlandırmağa, müxtəlif araşdırmalar aparmağa və səhmdar kimi öz maraqlarını müdafiə etmək üçün mütəşəkkil fəaliyyət göstərməyə başladılar. Onların topladığı məlumatlar çox maraqlı idi. Məsələn, müxtəlif təşkilatlar tərəfindən aparılan araşdırmalar göstərdi ki, bir çox hallarda direktorlar şurasının “sayıqlığının” olmaması ilə korporasiyanın zəif fəaliyyəti arasında əlaqə var. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə analitikləri tərəfindən müşahidə edilmişdir ki, müstəqil direktorlar çox vaxt “daxili” direktorların əldə etdiyi məlumatların tam həcminə malik deyillər və buna görə də onların effektiv nəzarəti həyata keçirmək imkanları məhduddur.
Böyük Britaniya və ABŞ korporasiyalarının direktorlar şurasında müstəqil direktorların sayının artmasına səbəb olan bir sıra amillər var. Onların arasında: mülkiyyət strukturunun dəyişdirilməsi, yəni institusional investorların sayının və təsirinin artırılması və onların səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səsvermədə iştirakı, habelə Maliyyə Komitəsi kimi müstəqil özünütənzimləmə təşkilatlarının tövsiyələri. Böyük Britaniyada Korporativ İdarəetmə və ABŞ-da müxtəlif səhmdar təşkilatları.
Direktorlar şurasının tərkibi və şurada təmsilçilik qalır mühüm məsələlər, Böyük Britaniya və ABŞ-da səhmdarları narahat edir. Ola bilsin ki, bu, informasiyanın açıqlanması və korporasiyalar və səhmdarlar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmləri kimi digər korporativ idarəetmə məsələlərinin böyük ölçüdə həll olunması ilə bağlıdır.
Böyük Britaniya və ABŞ-dakı direktorlar şuraları Yaponiya və ya Almaniyadakılardan daha kiçikdir. Spenser Stewart Corporation tərəfindən 1993-cü ildə 100 ən böyük Amerika korporasiyası arasında aparılmış sorğu göstərdi ki, 1988-ci ildəki 15 üzvlə müqayisədə direktorlar şuralarının sayı getdikcə azalır və orta hesabla 13 üzvə malikdir.
Anglo-Amerika modelində qanunvericilik bazası. Böyük Britaniya və ABŞ-da menecerlər, direktorlar və səhmdarlar arasında münasibətlər bir sıra qanun və qaydalarla tənzimlənir.
ABŞ-DA federal agentlik, Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası, bazarın fəaliyyətini tənzimləyir qiymətli kağızlar, məlumatın açıqlanması üçün tələbləri müəyyən edir və "korporasiyadan səhmdarlara" və "səhmdarlardan səhmdarlara" münasibətlərini tənzimləyir.
Pensiya fondlarını tənzimləyən qanunlar da korporativ idarəetməyə təsir göstərir. 1988-ci ildə özəl pensiya fondlarının fəaliyyətinə cavabdeh olan ABŞ Əmək Departamenti bu fondların fidusiar öhdəliklərə malik olması, yəni korporasiyanın işlərində öz səhmdarları üçün “vəkil” rolunu oynaması barədə qərar qəbul edib. Bu qərar özəl pensiya fondlarının və digər institusional investorların fəaliyyətinə güclü təsir göstərib: onlar korporativ idarəetmə, səhmdarların hüquqları və səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səsvermə ilə bağlı bütün məsələlərlə maraqlanıblar.
Qeyd etmək lazımdır ki, ABŞ-da korporasiyalar müəyyən ştatda qeydiyyatdan keçərək təsis edilir və bu ştatın qanunları korporasiyanın hüquq və vəzifələrinin qanunvericilik bazasının əsasını təşkil edir.
Digər kapital bazarları ilə müqayisədə ABŞ ən sərt açıqlama qaydalarına və səhmdarlar arasında aydın münasibətlər sisteminə malikdir. Yuxarıda müzakirə edildiyi kimi, bunun ABŞ iqtisadiyyatında və beynəlxalq aləmdə fond bazarının ölçüsü və əhəmiyyəti ilə çox əlaqəsi var.
Böyük Britaniyada korporativ idarəetmənin hüquqi bazası Parlament tərəfindən müəyyən edilir və qiymətli kağızlar bazarına nəzarətdən məsul olan Qiymətli Kağızlar və İnvestisiyalar Şurası kimi müstəqil qurumların qaydaları ilə idarə oluna bilər. Qeyd etmək lazımdır ki, bu Kollec eyni deyil dövlət quruluşu ABŞ Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası kimi. Baxmayaraq ki qanunvericilik bazası Açıqlama və səhmdarların tənzimlənməsi üçün Böyük Britaniyada yaxşı inkişaf etmişdir, bəzi müşahidəçilər Böyük Britaniya sisteminin özünütənzimləmə və ehtiyaclarının olmadığını düşünürlər. İctimai xidmət ABŞ Komissiyasına bənzəyir.
Anglo-Amerika modelində mühüm rolu listinq tələblərini, məlumatların açıqlanma səviyyəsini və digər tələbləri müəyyən edən birjalar oynayır.
Anglo-Amerikan modelində açıqlama tələbləri. Qeyd edildiyi kimi, ABŞ bəlkə də ən sərt açıqlama standartlarına malikdir. Anglo-Amerikan idarəetmə modelindən istifadə edən digər ölkələrdə açıqlama tələbləri də yüksəkdir, lakin korporasiyaların geniş çeşiddə məlumatları dərc etməli olduğu ABŞ-dakı kimi deyil. İllik hesabata və ya səhmdarların illik ümumi yığıncağının gündəliyinə aşağıdakı məlumatlar daxil edilməlidir (sənədin rəsmi adı “Səs vermək üçün etibarnamə əldə etmək üçün səhmdarlara bildiriş”dir): maliyyə məlumatları (ABŞ-da bu məlumatlar). rüblük nəşr olunur); kapitalın strukturu haqqında məlumatlar; təyin edilmiş direktorların əvvəlki fəaliyyətləri haqqında arayış (o cümlədən adlar, tutduğu vəzifələr, korporasiya ilə münasibətlər, korporasiyada səhmlərə sahiblik); icraçı direktorlara (yuxarı rəhbərliyə) ödənilən əmək haqqının (mükafatın) məbləği, habelə ən yüksək maaş alan beş menecerin hər birinə (onların adları göstərilməlidir) mükafatın ödənilməsi barədə məlumat; nizamnamə kapitalının 5%-dən çoxuna sahib olan bütün səhmdarlar haqqında məlumatlar; mümkün birləşmə və ya yenidən təşkil haqqında məlumat; Əsas Nizamnaməyə təklif edilən düzəlişlər və audit üçün dəvət edilmiş şəxslərin və ya korporasiyaların adları.
Böyük Britaniyada və Anglo-Amerika modelindən istifadə edən digər ölkələrdə açıqlama tələbləri oxşardır. Bununla belə, hesabat yarımildə bir həyata keçirilir və təqdim olunan məlumatların miqdarı maliyyə məlumatları və təyin edilmiş direktorlar haqqında məlumatlar daxil olmaqla, bütün kateqoriyalar üçün ümumiyyətlə daha kiçikdir.
Anglo-Amerika modelində səhmdarların təsdiqini tələb edən korporasiya hərəkətləri: direktorların seçilməsi və auditorların təyin edilməsi.
Səhmdarların razılığını tələb edən başqa, qeyri-adi məsələlər də var. Bunlara daxildir: səhm opsion planlarının yaradılması və ya dəyişdirilməsi (bu, menecerlərə və direktorlara ödənişlərə birbaşa təsir edir); birləşmələr və satınalmalar; yenidən təşkili, nizamnaməsinə dəyişikliklər.
Böyük Britaniya ilə ABŞ arasında bir mühüm fərq var: ABŞ-da səhmdarların direktorlar şurası tərəfindən təklif olunan dividend məbləğinə səs vermək hüququ yoxdur, Böyük Britaniyada isə əksinə, bu məsələ səsə qoyulsun.
Anglo-Amerika modelində səhmdarların səhmdarların illik ümumi yığıncağının gündəliyi ilə bağlı təkliflər vermək hüququ vardır. Səhmdarların təklifləri adlanan bu təkliflər birbaşa korporasiyanın fəaliyyəti ilə bağlı olmalıdır. Korporasiyanın kapitalının 10%-dən çoxuna sahib olan səhmdarların da səhmdarların növbədənkənar (növbədənkənar) yığıncağını çağırmaq hüququ vardır.
ABŞ-da Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası səhmdarların təkliflərinin forma və məzmunu, bu təkliflərin vaxtı və dərci ilə bağlı bir çox fərqli qaydalar çıxarmışdır. Komissiya səhmdarlar arasında qarşılıqlı əlaqəni də tənzimləyir.
Anglo-Amerikan modelində iştirakçılar arasında münasibətlər. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, Anglo-Amerika modeli səhmdarlar arasındakı münasibətləri və səhmdarlarla korporasiya arasında münasibətləri aydın şəkildə müəyyən edir. Səhmdar cəmiyyətin (korporasiyanın) idarə edilməsində mühüm rolu müstəqil və özünütənzimləyən təşkilatlar oynayır.
Səhmdarlar illik ümumi yığıncaqda iştirak etmədən öz səs hüquqlarından istifadə edə bilərlər. Bütün qeydə alınmış səhmdarlar poçtla alırlar aşağıdakı sənədlər: bütün zəruri məlumatlar, bütün təkliflər, korporasiyanın illik hesabatı və səsvermə üçün səsvermə bülleteni ilə iclasın gündəliyi.
Səhmdarların "vəkalətnamə ilə" səs vermək imkanı var, yəni səsvermə bülleteni dolduraraq korporasiyaya göndərirlər. Səhmdar poçt vasitəsilə səsvermə bülleteni göndərməklə, İdarə Heyətinin sədrinə onun adından hərəkət etmək, yəni onun vəkil edilmiş nümayəndəsi kimi çıxış etmək və səslərini bülletendə göstərildiyi kimi bölüşdürmək səlahiyyəti verir.
Anglo-Amerika modelində institusional investorlar və müxtəlif maliyyə mütəxəssisləri korporasiyanın fəaliyyətinə və korporativ idarəetməyə nəzarət edirlər. Bunlara investisiya fondları (məsələn, indeks fondları və sahəyə aid fondlar) daxildir; vençur kapitalı fondları və ya yeni korporasiyalara sərmayə qoyan fondlar; borcalanların kredit qabiliyyətini və ya qiymətli kağızların keyfiyyətini qiymətləndirən agentliklər; müflis olmuş müəssisələrə və ya zərərli korporasiyalara yönəlmiş auditorlar və fondlar.
Yapon və Alman modellərində bu funksiyaların çoxu adətən bir bank tərəfindən yerinə yetirilir. Yəni, bu modellərdə korporasiya ilə onun əsas bankı arasında güclü əlaqə mövcuddur.
Yapon modeli bankların və müxtəlif korporasiyaların səhmdar kimi yüksək faizi ilə xarakterizə olunur; bank sistemi güclü "bank - korporasiya" əlaqələri ilə seçilir; qanunvericilik, ictimai rəy və sənaye strukturları "keiretsu"nu dəstəkləyir (yəni borc vəsaitlərinin birgə mülkiyyəti ilə birləşən korporasiyalar qrupları və öz kapitalı); belə qrupların direktorlar şuraları əsasən “daxili” üzvlərdən ibarətdir; Mövcud səsvermə çətinlikləri səbəbindən müstəqil üzvlərin faizi olduqca aşağıdır (və bəzi korporasiyalarda onlar ümumiyyətlə yoxdur).
Yapon korporasiyalarının əksəriyyətində kapitalın maliyyələşdirilməsinin qeyd-şərtsiz əhəmiyyəti ilə, səhmlərin əsas sahibləri insayderlərdir. Buna görə də, onlar ayrı-ayrı korporasiyalarda və bütün sistemdə mühüm rol oynayırlar. Xarici investorların maraqları praktiki olaraq nəzərə alınmır. Yapon korporasiyalarında xarici investorların faizi minimaldır, baxmayaraq ki, hətta digər ölkələrdən olan az sayda səhmdar da yapon sistemini kənar səhmdarlar üçün daha rahat edə bilər.
Yapon Modelinin Əsas İştirakçıları. Yapon korporativ idarəetmə sistemi çoxtərəflidir və əsas bank və maliyyə sənaye şəbəkəsi və ya keiretsu ətrafında qurulur.
Əsas bank və keiretsu Yapon modelinin iki fərqli, lakin bir-birini tamamlayan elementləridir. Faktiki olaraq bütün Yapon korporasiyaları əsas bankları ilə sıx əlaqələrə malikdir. Bank onu təmin edir korporativ müştərilərə istiqrazların, səhmlərin buraxılması üçün kreditlər və xidmətlər, hesablaşma hesablarının aparılması və məsləhət xidmətləri. Əsas bank adətən korporasiyanın əsas səhmdarı olur.
Məsələn, ABŞ-da antiinhisar qanunları bir bankın bu qədər fərqli rol oynamasına mane olur. Yuxarıda göstərilən funksiyalar əsasən müxtəlif strukturlar tərəfindən yerinə yetirilir:
Kommersiya bankları - kreditlər, kreditlər;
İnvestisiya bankları - səhmlərin emissiyası;
İxtisaslaşdırılmış konsaltinq korporasiyaları - etibarnamə ilə səsvermə və digər xidmətlər.
Beləliklə, artıq qeyd edildiyi kimi, bir çox Yapon korporasiyaları güclüdür maliyyə əlaqələriəlaqəli korporasiyalar şəbəkəsi ilə. Belə şəbəkələr ortaq borc və kapital, mal və xidmət ticarəti və qeyri-rəsmi işgüzar əlaqələr ilə xarakterizə olunur. Onlara "keiretsu" deyilir.
Yaponiya səhmdar cəmiyyətlərinin idarə olunmasında da dövlətin iqtisadi siyasəti əsas yer tutur. 30-cu illərdən. 20-ci əsr Yaponiya hökuməti yapon korporasiyalarına kömək etməyə yönəlmiş aktiv iqtisadi siyasət aparır. Bu siyasətə korporasiyanın maliyyə çətinliyi zamanı idarə heyətində rəsmi və qeyri-rəsmi hökumət təmsilçiliyi daxildir.
Yapon modelinin əsas iştirakçıları bunlardır: əsas bank (əsas yerli səhmdar), korporasiya ilə əlaqəli (affilial) korporasiya və ya keiretsu (başqa bir əsas yerli səhmdar), idarə heyəti və hökumət. Qeyd etmək lazımdır ki, iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə qurulmasına yönəlib işgüzar əlaqələr Anglo-Amerika modelində olduğu kimi qüvvələr balansını qurmaqdan daha çox.
Anglo-Amerika modelindən fərqli olaraq, müstəqil səhmdarlar praktiki olaraq korporasiyanın işlərinə təsir göstərə bilmirlər. Nəticədə, həqiqətən müstəqil səhmdarlar, yəni müstəqil (xarici) investorları təmsil edən direktorlar azdır. Yapon modelinin sxemi açıq altıbucaqlıya bənzəyir.
Dörd əlaqəli düz xəttdən ibarət baza dörd əsas iştirakçının maraqlarının əlaqəsini təmsil edir: hökumət, menecerlər, bank və "keiretsu". Şəklin yuxarısındakı xətlər kiçik bir rol oynadıqları üçün müstəqil və ya xarici iştirakçıların qarşılıqlı maraqlarının olmamasını ifadə edir.
Yapon modelində pay sahiblik strukturu. Yaponiyada birja bütünlüklə onların əlindədir Maliyyə institutları və korporasiyalar. Böyük Britaniya və ABŞ-da olduğu kimi, müharibədən sonrakı dövrdə Yaponiyada da institusional səhmdarların sayında nəzərəçarpacaq artım müşahidə edildi. 1990-cı ildə maliyyə institutları (sığorta şirkətləri və banklar) Yaponiya fond bazarının təxminən 43%-nə, korporasiyalar (maliyyə institutları istisna olmaqla) 25%-nə sahib idi. Xarici investorlar - təxminən 3%.
Yapon modelində, Almaniyada olduğu kimi, banklar əsas səhmdarlardır və bir çox fərqli xidmətlər göstərdikləri və maraqlarının korporasiyanın maraqları ilə kəsişdiyinə görə korporasiyalarla möhkəm əlaqələr qururlar. Bu modellər ilə bu cür münasibətlərin antiinhisar qanunları ilə qadağan edildiyi Anglo-Amerikan arasındakı əsas fərq budur. Amerika və Britaniya korporasiyaları maliyyə və digər xidmətlər alırlar müxtəlif mənbələr, o cümlədən yaxşı inkişaf etmiş qiymətli kağızlar bazarları.
Yapon modelində idarə heyətinin tərkibi. Yapon korporasiyalarının direktorlar şurası demək olar ki, tamamilə daxili üzvlərdən, yəni icraçı direktorlardan, menecerlərdən, korporasiyanın əsas departamentlərinin rəhbərlərindən və İdarə Heyətindən ibarətdir. Əgər korporasiyanın mənfəəti uzun müddət azalarsa, əsas bank və keiretsu üzvləri direktorları vəzifədən kənarlaşdıra və öz namizədlərini təyin edə bilərlər. Yaponların digər ümumi hadisəsi müxtəlif nazirlik və idarələrdən təqaüdə çıxmış məmurların korporasiyanın direktorlar şurasına təyin edilməsidir. Məsələn, Maliyyə Nazirliyi bankın direktorlar şurasına özünün təqaüdə çıxmış məmurunu təyin edə bilər.
Yapon modelində direktorlar şurasının tərkibi asılıdır maliyyə vəziyyəti korporasiyalar. Yapon modelinin diaqramı onun strukturunun əyani izahını verir.
Yapon korporasiyalarının mülkiyyətçilərinin strukturu ilə direktorlar şurasının tərkibi arasında əlaqənin mövcudluğuna diqqət yetirilməlidir. Anglo-Amerika modelindən fərqli olaraq, Yapon korporasiyalarının tərkibində "kənarların" nümayəndələrinə nadir hallarda rast gəlinir.
Yapon korporasiyalarının direktorlar şuraları ABŞ, Böyük Britaniya və ya Almaniyadan daha böyük olur. Yapon şurası orta hesabla 50 üzvdən ibarətdir.
Yapon modelinin qanunvericilik bazası. Hökumət nazirlikləri ənənəvi olaraq Yaponiyanın sənaye siyasətinin inkişafına böyük təsir göstərir. Bu nazirliklər həm də korporasiyaların fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirirlər. Bununla belə, in son illər bir sıra amillər kompleks iqtisadi siyasətin inkişafını ləngitməyə başladı.
Birincisi, Yaponiya korporasiyalarının ölkədə və xaricdə artan rolu ilə əlaqədar olaraq, Maliyyə Nazirliyi və Xarici İşlər Nazirliyinin rəhbərlik etdiyi bir sıra nazirliklər Beynəlxalq Ticarət və sənaye.
İkincisi, Yapon korporasiyalarının artan beynəlmiləlləşməsi onları daxili bazardan və buna görə də sənaye siyasətindən daha az asılı vəziyyətə salmışdır.
Üçüncüsü, Yaponiya kapital bazarının böyüməsi, dünya standartlarına görə əhəmiyyətsiz olsa da, onların qismən liberallaşmasına və açıq olmasına səbəb oldu.
Bu və digər amillərin Yaponiyanın ümumi sənaye siyasətini müəyyən qədər bölməsinə baxmayaraq, bu, hələ də Yaponiya qanunvericiliyində, xüsusən də Anglo-Amerika modeli ilə müqayisədə mühüm amildir.
Digər tərəfdən, Yaponiya bazarının dövlət qurumları tərəfindən müstəqil tənzimlənməsi (o qədər də effektiv olmasa da) mövcuddur. Bu, bir qədər istehzalı görünür, çünki Yaponiyanın qanunvericilik bazası praktiki olaraq İkinci Dünya Müharibəsindən sonra Amerika modelindən kopyalanıb. Çoxlu müxtəlif düzəlişlərə və dəyişikliklərə baxmayaraq, Yaponiya fond bazarı qanunvericiliyi Amerika qanunlarına çox oxşar olaraq qalır. 1971-ci ildə, ilk xarici sərmayə dalğasından sonra, daha çox açıqlama tələb edən yeni qanunlar qəbul edildi. Əsas tənzimləyici orqanlar: 1992-ci ildə Büro nəzdində yaradılmış Xəzinədarlıq Departamentinin Qiymətli Kağızlar Bürosu və Fond Birjalarına Nəzarət Komitəsi. Bu büro korporativ tərəfindən mövcud qanunlara riayət edilməsinə və pozuntuların araşdırılmasına cavabdehdir. Bu strukturların səlahiyyətlərinə baxmayaraq, onlar hələ də faktiki müstəqil təsir əldə edə bilməyiblər.
Yapon modelində açıqlama tələbləri. Yaponiyada açıqlama tələbləri olduqca sərtdir, lakin Amerikadakı kimi deyil. Korporasiyalar özləri haqqında kifayət qədər çox məlumat verməlidirlər, yəni: maliyyə məlumatları (hər altı ayda bir), kapitalın strukturu haqqında məlumatlar, direktorlar şurasına hər bir namizəd haqqında məlumat (o cümlədən adlar və soyadlar, tutduğu vəzifələr, korporasiya ilə münasibətlər, mülkiyyət hüququ. korporasiyadakı səhmlər), mükafatlar haqqında məlumatlar, ilk növbədə rəhbər işçilərə və direktorlar şurasının üzvlərinə ödənilən ən yüksək məbləğlər, təklif olunan birləşmə və yenidən təşkillərin təfərrüatları, Əsas Nizamnaməyə təklif olunan dəyişikliklər, dəvət edilən şəxslərin və/və ya korporasiyaların adları audit.
Yaponiyada məlumatların açıqlanması proseduru dünyada ən sərt hesab edilən ABŞ-dan bir sıra əhəmiyyətli fərqlərə malikdir. Yaponiyada maliyyə məlumatları hər altı aydan bir, ABŞ-da isə hər rüb verilir; Yaponiya menecerlərə və direktorlara ümumi təzminat hesabatını verir, ABŞ isə hər bir şəxsə görə hesabat verir. Eyni şey əsas sahiblərin siyahısına da aiddir: Yaponiyada bunlar on ən böyük səhmdardır, ABŞ-da isə bütün səhmdarlar 5%-dən çox paya sahibdirlər. Bundan əlavə, Yaponiya və Amerika mühasibat standartları (GAAP) arasında nəzərəçarpacaq fərqlər var.
Yapon modelində səhmdarın təsdiqini tələb edən korporativ hərəkətlər. Yapon korporasiyalarında səhmdarların təsdiqini tələb edən məsələlərin adi sırasına aşağıdakılar daxildir: dividendlərin ödənilməsi və vəsaitlərin bölüşdürülməsi, direktorlar şurasının seçilməsi və auditorların təyin edilməsi.
Bundan əlavə, səhmdarların razılığı olmadan korporasiyanın kapitalı ilə bağlı məsələləri həll etmək mümkün deyil; nizamnaməyə dəyişikliklərin qəbul edilməsi (məsələn, direktorlar şurasının ölçüsünün və/və ya tərkibinin dəyişdirilməsi və ya təsdiq edilmiş fəaliyyət növünün dəyişdirilməsi); direktorlara və auditorlara işdən çıxma haqqı ödəmək; direktorlar və auditorlar üçün əmək haqqının yuxarı həddini artırmaq.
Səhmdarların təsdiqini tələb edən qeyri-adi korporativ hərəkətlər birləşmələr, satınalmalar və yenidən təşkillərdir.
Səhmdarların təklifləri Yaponiyada nisbətən yeni bir fenomendir. 1981-ci ilə qədər qanun səhmdarların illik ümumi yığıncağına öz təkliflərini təqdim etməyə icazə vermirdi. 1981-ci ildə Kommersiya Məcəlləsinə bir dəyişiklik qəbul edildi ki, korporasiyanın səhmlərinin ən azı 10%-nə sahib olan səhmdar illik və ya növbədənkənar ümumi yığıncaqda təkliflər verə bilər.
Yapon modelində iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə. Əsas iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmi onlar arasında əlaqələrin möhkəmlənməsinə kömək edir. Bu əsasdır fərqləndirici xüsusiyyət Yapon modeli. Yapon korporasiyaları uzunmüddətli, tercihen bağlı səhmdarlarla maraqlanır. Əksinə, onlar bağlı olmayan səhmdarları bu prosesdən kənarlaşdırmağa çalışırlar.
İllik hesabatlar və ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı materiallar bütün səhmdarlar üçün açıqdır. Səhmdarlar yığıncaqda şəxsən iştirak edə və ya etibarnamə və ya poçt vasitəsilə səs verə bilərlər. Nəzəri cəhətdən sistem kifayət qədər sadədir, amma praktikada xarici investorların səs verməsi çox çətindir.
İllik yığıncaq sırf formal tədbirdir və korporasiyalar səhmdarların heç bir etirazını qəbul etmir. Üstəlik, əksər korporasiyaların iclaslarını eyni vaxtda keçirməsi və bununla da müxtəlif korporasiyalarda institusional investorların iştirakına və ya səsverməsinə mane olması səhmdarların fəaliyyətini qeyri-rəsmi də olsa zəiflədir.
Almaniyanın səhmdar cəmiyyətlərinin idarə edilməsi modeli Anglo-Amerika və Yapon modellərindən əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənir. Yapon modeli ilə hələ də bəzi oxşarlıqlar olsa da.
Tərif
Banklar Alman korporasiyalarının uzunmüddətli səhmdarlarıdır və Yapon modeli kimi bank nümayəndələri direktorlar şuralarına seçilirlər. Bununla belə, Yapon modelindən fərqli olaraq, bank nümayəndələrinin idarə heyətində yalnız iştirak etdiyi böhran vəziyyətləri, Alman korporasiyalarında bankların idarə heyətində təmsil olunması daimidir. Üç ən böyük universal Alman bankı (yəni, geniş spektrli xidmətlər göstərən banklar) böyük rol oynayır; ölkənin bəzi ərazilərində dövlət bankları əsas səhmdarlardır.
Alman modelini digər modellərdən fərqləndirən üç əsas xüsusiyyəti var. Bunlardan ikisi direktorlar şurasının tərkibi və səhmdarların hüquqlarıdır.
Birincisi, Alman modeli Şuradan (icra şurası) (korporasiyanın rəsmiləri, yəni daxili üzvlər) və müşahidə şurasından (işçilərin, korporasiya işçilərinin və səhmdarların nümayəndələri) ibarət ikipalatalı şuranı nəzərdə tutur. Bu iki palata tamamilə ayrıdır: heç kim eyni zamanda İdarə Heyətinin və Müşahidə Şurasının üzvü ola bilməz.
İkincisi, müşahidə şurasının tərkibi qanunla müəyyən edilir və səhmdarlar tərəfindən dəyişdirilə bilməz.
Üçüncüsü, Almaniyada və alman modelindən istifadə edən digər ölkələrdə səsvermə baxımından səhmdarların hüquqlarına məhdudiyyətlər qanuniləşdirilir, yəni səhmdarın yığıncaqda sahib olduğu səslərin sayı məhduddur, bu da səhmlərin sayı ilə üst-üstə düşməyə bilər. bu səhmdarın sahib olduğu.
Əksər Alman şirkətləri üstünlük verir bank maliyyələşdirilməsi səhmdardır, buna görə də birjanın kapitallaşması Almaniya iqtisadiyyatının gücü ilə müqayisədə kiçikdir. Almaniyada fərdi səhmdarların faizi aşağıdır ki, bu da ölkənin investisiya siyasətinin ümumi mühafizəkarlığını əks etdirir. Buna görə də, təəccüblü deyil ki, səhmdar cəmiyyətin idarəetmə strukturu əsas iştirakçılar, yəni banklar və korporasiyalar arasında təmaslara yönəldilir.
Sistem kiçik səhmdarlara münasibətdə bir qədər mübahisəlidir: bir tərəfdən onlara təkliflər verməyə imkan verir, digər tərəfdən isə korporasiyalara səsvermə hüququna məhdudiyyətlər qoymağa imkan verir.
Xarici investorların faizi kifayət qədər böyükdür: 1990-cı ildə bu, 19% idi. Avropa Birliyindən və digər ölkələrdən olan xarici investorlar öz maraqlarını qorumağa başladığından bu amil tədricən alman modelinə təsir göstərməyə başlayır. Kapital bazarının yayılması alman korporasiyalarını öz siyasətlərinə yenidən baxmağa məcbur edir. Daimler-Benz AG öz səhmlərini Nyu-Yorkda siyahıya salmaq qərarına gələndə Birja 1993-cü ildə mövcud ümumi standartları qəbul etməyə məcbur oldu yekun hesabat ABŞ. Bu standartlar Alman standartlarına nisbətən daha çox açıqlıq təmin edir. Beləliklə, Daimler-Benz AG alman mühasibat uçotu prinsiplərini tətbiq etməklə gizlədilə bilən böyük itkilər barədə hesabat verməyə məcbur oldu.
Alman modelinin əsas iştirakçıları. Alman bankları və daha az dərəcədə alman korporasiyaları Alman idarəetmə modelinin əsas oyunçularıdır. Daha əvvəl təsvir edilən Yapon modelində olduğu kimi, bank bir neçə rol oynayır: səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səhmdar və kreditor, qiymətli kağızların və istiqrazların emitenti, depozitari və səsvermə agenti kimi çıxış edir. 1990-cı ildə Almaniyanın üç ən böyük bankı (Deutsche Bank, Drezdener Bank və Commerzbank) 100 ən böyük Alman korporasiyasından 85-nin müşahidə şurasında idi.
Almaniyada korporasiyalar həm də səhmdarlardır və digər əlaqəli olmayan korporasiyalarda, yəni müəyyən əlaqəli (kommersiya və ya sənaye baxımından) korporasiyalar qrupuna aid olmayan korporasiyalarda uzunmüddətli investisiyaları ola bilər. Bu tip oxşardır Yapon modeli, lakin nə bankların, nə də korporasiyaların əsas institusional investor ola bilməyəcəyi Anglo-Amerikandan əsaslı şəkildə fərqlənir.
Müşahidə şurasına işçilərin (işçilərin) nümayəndələrinin daxil edilməsi alman modeli ilə yapon və ingilis-amerikan modeli arasında əlavə fərqdir.
Alman modelində səhmlərin strukturu. Almaniyada əsas səhmdarlar banklar və korporasiyalardır. 1990-cı ildə korporasiyalar Almaniya fond bazarının 41%-nə, institusional investorlara (əsasən banklar) 27%-nə sahib idilər. Məsələn, pensiya fondları (3%) və ya fərdi səhmdarlar (4%) kimi institusional agentlər Almaniyada mühüm rol oynamır. Xarici investorlar 1990-cı ildə bazarın 19%-nə sahib idilər; indi onların Almaniyanın səhmdar cəmiyyətlərinin idarəetmə sisteminə təsiri artır.
Alman modelində İdarə Heyətinin ("Vorstand") və Müşahidə Şurasının ("Aufsichtsrat") tərkibi. İkipalatalı hökumət alman modelinin unikal xüsusiyyətidir. Alman korporasiyaları müşahidə şurası və direktorlar şurası tərəfindən idarə olunur. Müşahidə Şurası İdarə Heyətini təyin edir və ləğv edir, idarəetmə qərarlarını təsdiq edir və İdarə Heyətinə tövsiyələr verir. Müşahidə Şurası adətən ayda bir dəfə toplanır. Korporasiyanın Nizamnaməsində müşahidə şurasının təsdiqini tələb edən sənədlər nəzərdə tutulur. Şura korporasiyanın gündəlik idarə olunmasına cavabdehdir.
Şura yalnız korporasiyanın işçilərindən ibarətdir. Müşahidə şurasına yalnız işçilərin (işçilərin) nümayəndələri və səhmdarların nümayəndələri daxildir.
Müşahidə Şurasının tərkibi və ölçüsü Sənaye Demokratiyası və İşçilərin Bərabərliyi Aktları ilə müəyyən edilir; bu qanunlar həm də işçilərin (işçilərin) seçdiyi nümayəndələrin sayını və səhmdarların seçdiyi nümayəndələrin sayını müəyyən edir.
Müşahidə Şurasının sayı qanunla müəyyən edilir. Kiçik korporasiyalarda (500-dən az) səhmdarlar bütün müşahidə şurasını seçirlər. Orta ölçülü korporasiyalarda (korporasiyanın ölçüsü vəsaitlərin və fondların həcmindən və işçilərin sayından asılıdır) işçilər 9 nəfərdən ibarət müşahidə şurasının üçdə birini seçirlər. Böyük korporasiyalarda işçilər 20 nəfərdən ibarət müşahidə şurasının yarısını seçirlər.
Qeyd etmək lazımdır ki, alman modeli ilə Yapon və Anglo-Amerika modeli arasında iki əsas fərq var:
1. Müşahidə Şurasının üzvlərinin sayı qanunla müəyyən edilir və dəyişdirilə bilməz.
2. Müşahidə şurasına korporasiya işçilərinin (işçilərinin) nümayəndələri daxildir.
Müşahidə Şurasına “insayderlərin” daxil olmaması o demək deyil ki, onun tərkibinə yalnız “kənar şəxslər” daxildir. Səhmdarlar tərəfindən seçilən müşahidə şurasının üzvləri adətən bankların və korporasiyaların nümayəndələri, yəni əsas səhmdarlardır. Onları “əlaqəli kənar şəxslər” adlandırmaq daha düzgün olardı.
Alman modelinin qanunvericilik bazası. Almaniyanın güclü federal ənənəsi var. Federal və yerli (torpaq) qanunlar səhmdar cəmiyyətlərinin idarəetmə strukturuna təsir göstərir. federal qanunlar səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunlar, birjalar haqqında qanunlar, kommersiya qanunları, habelə yuxarıda sadalanan müşahidə şuralarının tərkibi haqqında qanunlar daxildir. Bununla belə, birjaların fəaliyyətinin tənzimlənməsi yerli hakimiyyət orqanlarının səlahiyyətindədir. Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Agentliyi 1995-ci ildə yaradılmışdır. O, həmçinin Almaniya qanunvericiliyinin çatışmayan elementini tamamlayırdı.
Alman modelində açıqlama tələbləri. Almaniyanın kifayət qədər ciddi açıqlama qaydaları var, lakin ABŞ-dan daha az sərtdir. Korporasiyalar illik hesabatda və ya ümumi yığıncaqlarda müxtəlif məlumatlar, o cümlədən maliyyə məlumatları (hər semestr), kapital strukturu məlumatları, müşahidə şurasına hər bir namizəd haqqında məhdud məlumatlar (adı və soyadı, ünvanı, iş yeri və vəzifəsi daxil olmaqla) təqdim etməlidirlər. saxlanılır), İdarə Heyətinin və Müşahidə Şurasının üzvlərinə ödənilən mükafatlar haqqında məcmu məlumatlar, korporasiyanın səhmlərinin 5%-dən çoxuna sahib olan səhmdarlar haqqında məlumatlar; mümkün birləşmə və ya yenidən təşkil haqqında məlumat; əsasnaməyə təklif edilən dəyişikliklər; və yoxlamaya dəvət edilən fiziki şəxslərin və ya korporasiyaların adları.
Almaniyadakı açıqlama qaydaları ABŞ-dan fərqlidir. Məsələn, maliyyə məlumatları ABŞ-da olduğu kimi rüblük deyil, yarımillik hesabatda təqdim olunur, ABŞ-dakı fərdi məlumatlardan fərqli olaraq, direktorlara və menecerlərə verilən mükafatlar haqqında ümumi məlumat verilir, müşahidə şurasının üzvləri və onların korporativ səhmlərə sahiblikləri haqqında məlumat verilir. bildirilməyib. Bundan əlavə, Almaniya və Amerika mühasibat standartları arasında nəzərəçarpacaq fərqlər var.
Almaniyanın maliyyə hesabatları sistemindəki əsas fərq ondan ibarətdir ki, alman korporasiyalarına əhəmiyyətli bölüşdürülməmiş mənfəət əldə etməyə icazə verilir ki, bu da korporasiyalara öz dəyərini aşağı salmağa imkan verir.
1995-ci ilə qədər Alman korporasiyaları korporasiyanın səhmlərinin 25%-dən çoxuna sahib olan şəxslərin adlarını açıqlamalı idi. 1995-ci ildə bu limit 5%-ə endirilib ki, bu da ABŞ standartlarına uyğundur.
Alman modelində səhmdarın təsdiqini tələb edən korporasiya hərəkətləri: xalis gəlirin bölüşdürülməsi (dividendlərin ödənilməsi, vəsaitlərin istifadəsi), İdarə Heyətinin və Müşahidə Şurasının ötən maliyyə ili üçün qərarlarının təsdiqi, Müşahidə Şurasının seçilməsi, auditorların təyin edilməsi .
İcraiyyə şurasının (Şurasının) və müşahidə şurasının qərarlarının təsdiqi mahiyyətcə “təsdiq möhürü” və ya “etimad səsi” deməkdir. Səhmdarlar ayrı-ayrı üzvlərə və ya bütövlükdə Şuraya qarşı hər hansı hüquqi tədbir görmək istəsələr, idarə heyətinin ötən il üçün qəbul etdiyi qərarları ratifikasiya etməkdən imtina edəcəklər.
Anglo-Amerika və Yapon modellərindən fərqli olaraq, səhmdarların müşahidə şurasının ölçüsünü və ya tərkibini dəyişmək hüququ yoxdur. Şuranın sayı və tərkibi qanunla müəyyən edilir.
Səhmdarın təsdiqini də tələb edin: xərclərin çəkilməsinə dair qərar (avtomatik olaraq tanıyır imtiyazlı hüquqlar, səhmdarlar tərəfindən rədd edilmədikdə), filiallarla əməkdaşlıq, nizamnaməyə əlavə və dəyişikliklər (məsələn, təsdiq edilmiş fəaliyyət növünün dəyişdirilməsi), müşahidə şurası üzvlərinin mükafatlandırılmasının yuxarı həddinin artırılması. Səhmdarın təsdiqini tələb edən fövqəladə tədbirlər birləşmə, səhmlərin əksəriyyətinin satın alınması və yenidən təşkildir.
Almaniyada səhmdarların təklifləri adi haldır. İllik ümumi yığıncağın gündəliyi elan edildikdən sonra səhmdarlar yazılı şəkildə iki növ təkliflər verə bilərlər: əks təklif, yəni gündəliyə daxil edilmiş İdarə Heyətinin və/və ya Müşahidə Şurasının təklifinə zidd. Bu, dividendlərin məbləğinin artırılması və ya azalması ilə bağlı ola bilər və ya, məsələn, müşahidə şurasına alternativ namizədin təqdim edilməsi ilə bağlı ola bilər. Səhmdarların təklifində gündəliyə əlavələr ola bilər. Səhmdarların təkliflərinə misal olaraq: müşahidə şurasına alternativ namizədlərin irəli sürülməsi, xüsusi araşdırma və ya baxışın aparılması, səsvermə hüququ ilə bağlı məhdudiyyətlərin aradan qaldırılmasının tələb edilməsi, kapital strukturunun dəyişdirilməsi ilə bağlı tövsiyələr.
Bu təkliflər bütün müəyyən edilmiş tələblərə cavab verirsə, korporasiya onları yığıncaqdan əvvəl elan etməli və səhmdarlara məlumat verməlidir.
Alman modelində iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə. Almaniyada mövcud qanunvericilik bazası işçilərin, korporasiyaların, bankların və səhmdarların maraqlarını nəzərə alır. Bankların çoxşaxəli rolundan əvvəllər də danışılmışdır. Ümumiyyətlə, sistem əsas iştirakçılara yönəlib. Amma buna baxmayaraq, kiçik səhmdarlara çox diqqət yetirilir, məsələn, səhmdarların yuxarıda qeyd olunan təkliflərinə icazə verilir.
Bununla belə, səhmdarların idarəetmədə iştirakına, daha doğrusu, bankların depozitari və səsvermə hüququna malik üzv kimi səlahiyyətləri baxımından müəyyən maneələr mövcuddur.
Alman səhmlərinin əksəriyyəti adsız səhmlərdir (onlar qeydiyyatdan keçmir). Belə səhmləri buraxan korporasiyalar illik ümumi yığıncaqlarını dövlət nəşrlərində elan etməli, illik hesabatlarını və gündəliyini depozitar banka göndərməli, bank isə öz növbəsində bu materialları maraqlı səhmdarlara göndərməlidir. Bu prosedur çox vaxt xarici səhmdarların material əldə etmələrini çətinləşdirir.
Almaniyada əksər səhmdarlar səhmləri bank vasitəsilə alırlar və banklar depozitari kimi yığıncaqlarda səsvermə hüququna malikdirlər. Proses belədir: səhmdar banka etibarnamə verir, ona əsasən bank müəyyən müddət ərzində - 15 aya qədər səsvermə hüququna malikdir. Korporasiya gündəliyi və illik hesabatı depozitar banka göndərir. Bank bu materialları, habelə səsvermə ilə bağlı tövsiyələrini səhmdarlara təqdim edir. Səhmdar banka səsvermə ilə bağlı xüsusi göstəriş vermədikdə, bank öz mülahizəsinə uyğun olaraq səs vermək hüququna malikdir. Bu, bank və səhmdar arasında potensial maraqların toqquşmasına gətirib çıxarır. Bu, həm də səsvermədə bank təsirinin artmasına səbəb olur, çünki bütün səhmdarlar banklara səsvermə göstərişlərini vermir və banklar öz mülahizələri ilə səs vermirlər. Lakin, Almaniyada fərdi səhmdarların sayı az olduğundan, bu, o qədər də problem yaratmır, baxmayaraq ki, digər tərəfdən, sistemin "bankçılıq tərəfdarı" və "anti-kapital" tərəfini əks etdirir.
Bundan əlavə, səsvermə hüququnun qanuni məhdudiyyətləri və poçt vasitəsilə səs verə bilməməsi də səhmdarların korporasiyanın işlərində iştirakına mane olur. Artıq qeyd edildiyi kimi, səhmdar yığıncaqda ya şəxsən iştirak etməli, ya da onun depozit bankı tərəfindən təmsil olunmalıdır.
Bu maneələrə baxmayaraq, xırda səhmdarlar da prosesdən kənarda qalmır, iclaslarda hər il tez-tez rəhbərlərin əleyhinə öz təkliflərini verirlər. Avstriyada kiçik səhmdarlar o qədər də aktiv deyillər. Bəlkə də ona görə ki, Avstriya hökuməti birbaşa və ya dolayısı ilə əksər korporasiyaların əsas səhmdarıdır.
Korporativ birliklərin növləri. Dünya təcrübəsində korporativ birliklərin ən çox yayılmış formaları bunlardır:
1. Kartel
3. Sindikat
5. Narahatlıq
6. Konsorsium
7. FIG (maliyyə və sənaye qrupu)
8. Konqlomerat
9. Tutma
11. Assosiasiya
12. Franchise
Kartel, konsern və trestlərdən fərqli olaraq, ittifaqa daxil olmuş sahibkarların istehsal və kommersiya müstəqilliyinə birbaşa təsir etməyən, inhisarlaşma və bazar bölgüsünə dair öz aralarında razılaşaraq bazarın inhisarlaşdırılmasına dair müqavilələrin əsas formalarından biridir. məhsulların istehsalı və satışının həcmləri (kvotaları), malların və işçi qüvvəsinin satış şərtləri, qiymətlər və ödəniş şərtləri, istehsalın və idarəetmənin rasionallaşdırılması, tərəfdaşların mübadiləsi. Yerli, ixrac, idxal və beynəlxalq var. Onlar rəqabəti məhdudlaşdırmaq, konkret məhsulun istehsalını və satışını inhisara almaq, ona vahid inhisar qiymətini müəyyən etmək, müqavilənin bütün iştirakçıları üçün məcburi olmaq və orta səviyyədən yüksək mənfəət əldə etmək məqsədi ilə yaradılır.
Künc - hər hansı bir məhsulun bazarlarını mənimsəmək üçün kapitalın köçürülməsi, yığılması, istifadə edilməsi məqsədi ilə korporativ birliklər forması. Birgə kapital, sonradan onları satmaq və ya səhmlərə nəzarəti ələ keçirmək üçün maraq kəsb edən fərdi korporasiyaların səhmlərini almaq üçün istifadə olunur.
Sindikat vahid məhsul istehsal edən müəssisələrin vahid satış yolu ilə kollektiv satışını təşkil etmək üçün birliyidir. ticarət şəbəkəsi. Birləşən korporasiyalar kommersiya müstəqilliyini itirirlər. əsas məqsəd sindikat yaratmaq - satış məsələlərini həll etmək.
Trest - tərkibində olan iştirakçıların öz fəaliyyətlərində idarəetmə mərkəzinin qərarlarını rəhbər tutduqları istehsal və texniki müstəqilliklərini itirdikləri müəssisə, firmalar birliyi.
Konsern - həyata keçirən müəssisələrin könüllü birliyi birgə fəaliyyətlər elmi-texniki və sənaye inkişafı, habelə investisiya, maliyyə və funksiyalarının mərkəzləşdirilməsi əsasında xarici iqtisadi fəaliyyət, müəssisələr üçün təsərrüfat hesablı xidmətlərin təşkili. Ümumi var maddi resurslar inkişaf, vahid elmi-texniki potensial və üzv təşkilatlar arasında sabit əməkdaşlıq əlaqələri üçün. Onlar sektoral və sahələrarası ola bilər, sabit kooperativ əlaqələri olan müxtəlif ixtisaslara malik müəssisələri birləşdirir. Böyük ətrafında formalaşır ana şirkət və ya bir neçə qanuni müstəqil şirkətə nəzarət edən holdinq.
Konsorsium korporasiyaların, bankların və digər müstəqil təsərrüfat subyektlərinin müvəqqəti birliyidir. O, konkret problemləri həll etmək üçün yaradılmışdır, məsələn, kreditlərin, səhmlərin yerləşdirilməsi üçün iri maliyyə əməliyyatlarının birgə aparılması; elmtutumlu və ya kapital tutumlu layihələrin həyata keçirilməsi, o cümlədən. beynəlxalq.
FPG (maliyyə-sənaye qrupu) - ümumi iqtisadi məqsədə çatmaq üçün öz maddi ehtiyatlarını və kapitalını birləşdirən, müəyyən edilmiş qaydada müvafiq idarələrdə qeydiyyatdan keçmiş, hüquqi cəhətdən müstəqil müəssisələr, maliyyə və investisiya institutları qrupu.
Konqlomerat birlik bir firmaya məxsus olan və heterojen məhsulların istehsalının bir və ya bir neçə mərhələsini həyata keçirən (bir-biri ilə rəqabət aparmayan) müəssisələr qrupudur.
Konqlomerat birləşməsi - bir sənayedəki firmanın digər sənayedəki firma ilə (nə təchizatçı, nə müştəri, nə də rəqib) birləşməsi.
Tutma - Səhmdar Cəmiyyəti bir və ya bir neçə korporasiyada nəzarət payına sahib olan, onların fəaliyyətlərini idarə edən və ya nəzarət edən və ümumi inkişaf strategiyasını müəyyən edən.
Birlik dövlət, beynəlxalq və digər təşkilatlarda iştirakçıların ümumi maraqlarını təmin etmək məqsədi ilə sahə, ərazi və digər əlamətlərə əsaslanan birlikdir.
Birlik - birlik üzvlərinin muxtariyyətini və müstəqilliyini qorumaqla qarşılıqlı əməkdaşlıq məqsədi ilə fiziki və (və ya) hüquqi şəxslərin könüllü birliyi.
Franchise (fransızca franchise - fayda, imtiyaz) - böyük bir korporasiyanın kiçik bir şirkəti öz malları ilə təmin etməyi öhdəsinə götürdüyü birlik; reklam xidmətləri, texnologiyaları, yerli şəraiti və ya xidmət göstərilən şirkətin xüsusiyyətlərini nəzərə alaraq idarəetmə, marketinq sahəsində xidmətlər göstərir.
Müəssisələrin korporasiyalara birləşməsinin əsas məqsədləri aşağıdakılardır:
Artırmaq bazar payı;
Malların keyfiyyətinin yaxşılaşdırılması;
Rəqiblərlə müqayisədə xərclərin azaldılması;
Məhsulların çeşidinin genişləndirilməsi və cəlbediciliyinin artırılması;
İstehlakçılar arasında reputasiyanın gücləndirilməsi;
Xidmət keyfiyyətinin yüksəldilməsi;
Yeniliklərin tətbiqinin genişləndirilməsi;
Beynəlxalq səviyyədə rəqabətli mövqelərin gücləndirilməsi;
Gəlir artımı;
Dividendlərin artması;
İnvestisiya edilmiş kapitalın gəlirlərinin artırılması;
Artan pul axını;
Səhmlərin qiymətinin artması;
Gəlir mənbələrinin strukturunun təkmilləşdirilməsi və optimallaşdırılması.
Korporativ assosiasiyaların yaradılması birləşmiş strukturlara həm öz son məhsulunun, həm də bütövlükdə biznesin rəqabət qabiliyyətini artırmağa imkan verəcək. Milli iqtisadiyyatımız üçün məhz bu problemlərin həlli aparılan bazar islahatlarının real nəticəsi olmalıdır.
Müəyyən ölkədə korporasiyanın (səhmdar cəmiyyətinin) idarəetmə strukturu bir neçə faktorla müəyyən edilir: qanunvericilik və bütün iştirakçı tərəflərin hüquq və vəzifələrini tənzimləyən müxtəlif normativ aktlar; müəyyən ölkədə idarəetmənin faktiki strukturu; hər bir səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi. Fərqli səhmdar cəmiyyətləri üçün idarəetmə sisteminin müddəalarının fərqli ola biləcəyinə baxmayaraq, bir çox amillər "de-fakto" və "de-yure" onlara demək olar ki, eyni təsir göstərir. Buna görə də müxtəlif ölkələrdə səhmdar cəmiyyətinin idarə edilməsinin tipik “modelinin” tərifini formalaşdırmaq mümkündür.
Hər bir ölkədə səhmdar cəmiyyətlərinin idarəetmə strukturu onu digər ölkələrin strukturlarından fərqləndirən müəyyən xüsusiyyətlərə və tərkib elementlərinə malikdir. Hazırda tədqiqatçılar inkişaf etmiş kapital bazarlarında səhmdar cəmiyyətlərinin idarə edilməsinin üç əsas modelini müəyyən edirlər. Bunlar Anglo-Amerika modeli, Yapon modeli və Alman modelidir.
Hər bir modelin əsas xüsusiyyətləri və ya elementləri bunlardır:
Səhmdar cəmiyyətin və ya korporasiyanın əsas üzvləri;
konkret modeldə səhmlərin strukturu;
direktorlar şurasının tərkibi (və ya şuralar - alman modelində);
Hüquqi baza
· siyahıya alınmış korporasiyalar üçün açıqlama tələbləri;
səhmdarın razılığını tələb edən korporativ hərəkətlər;
· əsas iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmi.
Eyni zamanda başa düşmək lazımdır ki, sadəcə olaraq modellərdən birini götürüb başqa ölkədə tətbiq etmək olmaz. Müəyyən idarəetmə modelinin formalaşması prosesi dinamikdir: korporativ idarəetmə strukturu həmişə konkret ölkənin şərtlərinə və xüsusiyyətlərinə cavab verir.
Anglo-Amerika modeli 1 fərdi səhmdarların və müstəqil, yəni korporasiya ilə əlaqəli olmayan, səhmdarların (onlara "xarici" səhmdarlar və ya "kənar şəxslər" adlanır) sayının getdikcə artması, habelə aydın şəkildə işlənmiş qanunvericilik bazası ilə xarakterizə olunur. üç əsas iştirakçının hüquq və vəzifələrini müəyyən edir: menecerlər, direktorlar və səhmdarlar və korporasiya ilə səhmdarlar arasında və həm illik ümumi yığıncaqlarda, həm də onlar arasındakı intervallarda səhmdarlar arasında nisbətən sadə qarşılıqlı əlaqə mexanizmi.
Səhmdarlıq Böyük Britaniya və ABŞ korporasiyaları üçün kapital toplamaq üçün ümumi üsuldur. Buna görə də təəccüblü deyil ki, dünyanın ən böyük kapital bazarı ABŞ-da formalaşıb və London birjası bazar kapitallaşmasına görə Nyu-York və Tokiodan sonra dünyada üçüncüdür. Bundan əlavə, kapitalın maliyyələşdirilməsinin üstünlüyü, kapital bazarının ölçüsü və korporativ idarəetmənin yetkinliyi arasında səbəb əlaqəsi mövcuddur. ABŞ ən böyük kapital bazarıdır və eyni zamanda ən inkişaf etmiş proxy səsvermə sisteminin və müstəqil (institusional) investorların görünməmiş fəaliyyətinin saytıdır. Sonuncu həm də kapital bazarında və Böyük Britaniyanın korporativ idarəçiliyində mühüm rol oynayır.
Anglo-Amerikan modelinin əsas iştirakçıları. Anglo-Amerika modelinin iştirakçıları menecerlər, direktorlar, səhmdarlar (əsasən institusional investorlar), dövlət qurumları, birjalar, özünütənzimləmə təşkilatları, korporativ idarəetmə və vəkil səsvermə üzrə korporativ və/və ya səhmdarlara məsləhət xidmətləri göstərən konsaltinq firmalarıdır.
Üç əsas iştirakçı menecerlər, direktorlar və səhmdarlardır. Onların bir-biri ilə qarşılıqlı əlaqə mexanizmi qondarma "korporativ idarəetmə üçbucağı"dır (şək. 1).
Azad bazarda işlənib hazırlanmış Anglo-Amerika modeli ən böyük korporasiyalarda mülkiyyət və nəzarətin ayrılmasını nəzərdə tutur. Bu hüquqi ayrılıq biznes və sosial baxımdan çox vacibdir, çünki investorlar öz vəsaitlərini yatırmaqla və müəssisə sahibi olmaqla korporasiyanın hərəkətlərinə görə hüquqi məsuliyyət daşımırlar. Onlar idarəetmə funksiyalarını menecerlərə həvalə edir və onlara biznes agentləri kimi bu funksiyaları yerinə yetirmək üçün pul verirlər. Mülkiyyət və nəzarətin ayrılması haqqı "agentlik xidmətləri" adlanır.
düyü. 1. Korporativ İdarəetmə Üçbucağı
Səhmdarların və menecerlərin maraqları həmişə üst-üstə düşmür. Anglo-Amerikan idarəetmə modelini tətbiq edən ölkələrdə qüvvədə olan korporativ qanunlar bu ziddiyyəti müxtəlif yollarla həll edir. Onlardan ən mühümü səhmdarlar tərəfindən onların qəyyumuna çevrilən və fidusiar öhdəlikləri yerinə yetirməyə başlayan, yəni idarəetməyə nəzarət funksiyalarının həyata keçirilməsində səhmdarların xeyrinə hərəkət edən İdarə Heyətinin üzvləri tərəfindən seçilməsidir.
Anglo-Amerika modelində pay mülkiyyətinin strukturu. Müharibədən sonrakı dövrdə Böyük Britaniya və ABŞ-da fərdi investorlarla müqayisədə institusional səhmdarların sayında artım müşahidə edilmişdir. 1990-cı ildə Böyük Britaniyada institusional investorlar Britaniya korporasiyalarının səhmlərinin təxminən 61%-nə, fərdi investorlar isə yalnız 21%-nə sahib idilər. (1981-ci ildə, müqayisə üçün, fərdi investorlar 38%-ə sahib idilər). 1990-cı ildə ABŞ-da institusional investorlar Amerika korporasiyalarının səhmlərinin 53,3%-nə sahib idi 2 .
İnstitusional investorların sayının artması onların təsir imkanlarının artmasına səbəb olub. Bu, öz növbəsində, onların korporativ münasibətlərin iştirakçıları kimi aktivləşməsinə kömək edən qanunvericilik dəyişikliklərinə səbəb oldu.
Anglo-Amerika modelində idarə heyətinin tərkibi. Böyük Britaniya və ABŞ korporasiyalarının əksəriyyətinin idarə heyətinə həm "daxili" üzvlər ("insayderlər"), həm də "kənar şəxslər" daxildir. "İnsayder" ("daxili üzv") - ya korporasiyada işləyən (menecer, işçi və ya işçi) və ya korporasiyanın rəhbərliyi ilə sıx əlaqəli olan şəxs. “Kənar adam” korporasiya və ya onun rəhbərliyi ilə birbaşa əlaqəsi olmayan şəxsdir.
“İnsayder” sözü “icraçı direktor”, “kənar” sözü isə “icraçı olmayan direktor” və ya “müstəqil direktor” ilə sinonim ola bilər.
Ənənəvi olaraq, Direktorlar Şurasının sədri və Baş İcraçı Direktor (CEO) eyni şəxs olub. Çox vaxt bu, müxtəlif sui-istifadələrə, xüsusən də hakimiyyətin bir şəxsin əlində cəmləşməsinə səbəb olurdu (məsələn, direktorlar şurasına həm sədr, həm də baş icraçı direktor olan bir şəxs nəzarət edir); və ya hakimiyyətin kiçik bir qrup şəxsin əlində cəmləşməsi (məsələn, direktorlar şurası yalnız “insayderlərdən” ibarətdir); Şura və/və ya Direktorlar Şurası digər səhmdarların maraqlarına məhəl qoymayaraq, uzun müddət öz səlahiyyətlərini saxlamağa çalışır (“kök”); habelə səhmdarların maraqlarının kobud şəkildə pozulması.
Hələ 1990-cı ildə ABŞ-ın ən yaxşı 500 korporasiyasının 75%-də bir nəfər həm direktorlar şurasının sədri, həm də baş icraçı direktor olub. Böyük Britaniyada, əksinə, əksər korporasiyalarda icraçı olmayan direktor var idi. Bununla belə, Britaniya korporasiyalarının bir çox idarə heyətinə “daxili” direktorlar rəhbərlik edirdi: 1992-ci ildə bütün direktorların 42%-i müstəqil direktorlar idi və ən böyük Britaniya korporasiyalarının 9%-nin ümumiyyətlə müstəqil direktoru yox idi 3 .
Hazırda həm Amerika, həm də Britaniya korporasiyaları daha çox müstəqil direktorların Direktorlar Şurasına daxil edilməsinə can atırlar.
80-ci illərin ortalarından. Böyük Britaniya və ABŞ-da korporativ idarəetməyə maraq artmağa başladı. Buna bir sıra amillər kömək etdi: hər iki ölkədə institusional investisiyaların artması, bəzi institusional investorlara səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səsvermə hüquqlarının verilməsi ilə ABŞ-da hökumət nəzarətinin artırılması; 1980-ci illərin ikinci yarısında korporativ ələ keçirmə fəaliyyətləri; bir çox ABŞ korporasiyalarında hədsiz yüksək maaşlar və Alman və Yapon korporasiyaları ilə rəqabət qabiliyyətinin itirilməsi hissi.
Nəticədə fərdi və institusional investorlar bir-birlərini mövcud tendensiyalar haqqında məlumatlandırmağa, müxtəlif araşdırmalar aparmağa və səhmdar kimi öz maraqlarını müdafiə etmək üçün mütəşəkkil fəaliyyət göstərməyə başladılar. Onların topladığı məlumatlar çox maraqlı idi. Məsələn, müxtəlif təşkilatlar tərəfindən aparılan araşdırmalar göstərib ki, bir çox hallarda İdarə Heyətinin “sayıqlığının” olmaması ilə korporasiyanın zəif fəaliyyəti arasında əlaqə var. Bundan əlavə, korporativ idarəetmə analitikləri tərəfindən müşahidə edilmişdir ki, müstəqil direktorlar çox vaxt “daxili” direktorların əldə etdiyi məlumatların tam spektrinə malik deyillər və buna görə də onların effektiv nəzarəti həyata keçirmək imkanları məhduddur.
Böyük Britaniya və ABŞ korporasiyalarının direktorlar şurasında müstəqil direktorların sayının artmasına səbəb olan bir sıra amillər var. Onların arasında: mülkiyyətçilərin strukturunun dəyişdirilməsi, yəni institusional investorların sayının və təsirinin artması və onların səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səsvermədə iştirakı, habelə belə müstəqil şəxslərin tövsiyələri. özünütənzimləmə təşkilatları, Böyük Britaniyada Korporativ İdarəetmə Maliyyə Məsələləri Komitəsi və ABŞ-da müxtəlif səhmdar təşkilatlar kimi.
Direktorlar Şurasının tərkibi və şurada təmsilçilik Böyük Britaniya və ABŞ-da səhmdarları narahat edən mühüm məsələlər olaraq qalır. Ola bilsin ki, bu, informasiyanın açıqlanması və korporasiyalar və səhmdarlar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmləri kimi digər korporativ idarəetmə məsələlərinin böyük ölçüdə həll olunması ilə bağlıdır.
Böyük Britaniya və ABŞ-dakı direktorlar şuraları Yaponiya və ya Almaniyadakılardan daha kiçikdir. 1993-cü ildə Spenser Stüartın 100 ən böyük Amerika korporasiyası arasında apardığı sorğu 1988-ci ildəki 15 üzvlə müqayisədə direktorlar şuralarının sayının getdikcə azaldığını, orta hesabla 13 üzvün olduğunu göstərdi.
Anglo-Amerika modelində qanunvericilik bazası. Böyük Britaniya və ABŞ-da menecerlər, direktorlar və səhmdarlar arasında münasibətlər bir sıra qanun və qaydalarla tənzimlənir.
ABŞ-da federal agentlik, Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası qiymətli kağızlar bazarını tənzimləyir, açıqlama tələblərini müəyyən edir və korporativ-səhmdar və səhmdar-səhmdar münasibətlərini tənzimləyir.
Pensiya fondlarını tənzimləyən qanunlar da korporativ idarəetməyə təsir göstərir. 1988-ci ildə özəl pensiya fondlarının fəaliyyətinə cavabdeh olan ABŞ Əmək Departamenti bu fondların fidusiar öhdəliklərə malik olması, yəni korporasiyanın işlərində öz səhmdarları üçün “vəkil” rolunu oynaması barədə qərar qəbul edib. Bu qərar özəl pensiya fondlarının və digər institusional investorların fəaliyyətinə güclü təsir göstərib: onlar korporativ idarəetmə, səhmdarların hüquqları və səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səsvermə ilə bağlı bütün məsələlərlə maraqlanıblar.
Qeyd etmək lazımdır ki, ABŞ-da korporasiyalar müəyyən ştatda qeydiyyatdan keçərək təsis edilir və bu ştatın qanunları korporasiyanın hüquq və vəzifələrinin qanunvericilik bazasının əsasını təşkil edir.
Digər kapital bazarları ilə müqayisədə ABŞ ən sərt açıqlama qaydalarına və səhmdarlar arasında aydın münasibətlər sisteminə malikdir. Yuxarıda müzakirə edildiyi kimi, bunun ABŞ iqtisadiyyatında və beynəlxalq aləmdə fond bazarının ölçüsü və əhəmiyyəti ilə çox əlaqəsi var.
Böyük Britaniyada korporativ idarəetmə üçün qanunvericilik bazası Parlament tərəfindən müəyyən edilir və qiymətli kağızlar bazarına nəzarətdən məsul olan Qiymətli Kağızlar və İnvestisiyalar Şurası kimi müstəqil qurumların qaydaları ilə idarə oluna bilər. Qeyd edək ki, bu Şura ABŞ Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası ilə eyni dövlət strukturu deyil. Böyük Britaniyada səhmdarlarla münasibətlərin açıqlanması və tənzimlənməsi üçün hüquqi baza yaxşı inkişaf etsə də, bəzi müşahidəçilər hesab edirlər ki, ingilis sistemində özünütənzimləmə yoxdur və ABŞ Komissiyasına bənzər ictimai xidmətə ehtiyac var.
Anglo-Amerika modelində mühüm rolu listinq tələblərini, məlumatların açıqlanma səviyyəsini və digər tələbləri müəyyən edən birjalar oynayır.
Anglo-Amerikan modelində açıqlama tələbləri. Qeyd edildiyi kimi, ABŞ bəlkə də ən sərt açıqlama standartlarına malikdir. Anglo-Amerikan idarəetmə modelindən istifadə edən digər ölkələrdə açıqlama tələbləri də yüksəkdir, lakin korporasiyaların geniş çeşiddə məlumatları dərc etməli olduğu ABŞ-dakı kimi deyil. İllik hesabata və ya səhmdarların illik ümumi yığıncağının gündəliyinə aşağıdakı məlumatlar daxil edilməlidir (sənədin rəsmi adı "Səs vermək üçün etibarnamə əldə etmək üçün səhmdarlara bildiriş"dir): maliyyə məlumatları (ABŞ-da bu məlumatlar rüblük nəşr olunur); kapitalın strukturu haqqında məlumatlar; təyin edilmiş direktorların əvvəlki fəaliyyətləri haqqında arayış (o cümlədən adlar, tutduğu vəzifələr, korporasiya ilə münasibətlər, korporasiyada səhmlərə sahiblik); icraçı direktorlara (yuxarı rəhbərliyə) ödənilən əmək haqqının (mükafatın) məbləği, habelə ən yüksək maaş alan beş menecerin hər birinə (onların adları göstərilməlidir) mükafatın ödənilməsi barədə məlumat; nizamnamə kapitalının 5%-dən çoxuna sahib olan bütün səhmdarlar haqqında məlumatlar; mümkün birləşmə və ya yenidən təşkil haqqında məlumat; Əsas Nizamnaməyə təklif edilən düzəlişlər və audit üçün dəvət edilmiş şəxslərin və ya korporasiyaların adları.
Böyük Britaniyada və Anglo-Amerika modelindən istifadə edən digər ölkələrdə açıqlama tələbləri oxşardır. Bununla belə, hesabat yarımildə bir həyata keçirilir və təqdim olunan məlumatların miqdarı maliyyə məlumatları və təyin olunmuş direktorların təfərrüatları daxil olmaqla, bütün kateqoriyalar üçün ümumiyyətlə azdır.
Anglo-Amerika modelində səhmdarların təsdiqini tələb edən korporasiya hərəkətləri: direktorların seçilməsi və auditorların təyin edilməsi.
Səhmdarların razılığını tələb edən başqa, qeyri-adi məsələlər də var. Bunlara daxildir: səhm opsion planlarının yaradılması və ya dəyişdirilməsi (bu, menecerlərə və direktorlara ödənişlərə birbaşa təsir edir); birləşmələr və satınalmalar; yenidən təşkili, nizamnaməsinə dəyişikliklər.
Böyük Britaniya ilə ABŞ arasında bir mühüm fərq var: ABŞ-da səhmdarların Direktorlar Şurasının təklif etdiyi dividend məbləğinə səs vermək hüququ yoxdur, Böyük Britaniyada isə əksinə, bu məsələ səsə qoyulsun.
Anglo-Amerika modelində səhmdarların səhmdarların illik ümumi yığıncağının gündəliyi ilə bağlı təkliflər vermək hüququ vardır. Səhmdarların təklifləri adlanan bu təkliflər birbaşa korporasiyanın fəaliyyəti ilə bağlı olmalıdır. Korporasiyanın kapitalının 10%-dən çoxuna sahib olan səhmdarların da səhmdarların növbədənkənar (növbədənkənar) yığıncağını çağırmaq hüququ vardır.
ABŞ-da Qiymətli Kağızlar və Birja Komissiyası səhmdarların təkliflərinin forma və məzmunu, bu təkliflərin vaxtı və dərci ilə bağlı bir çox fərqli qaydalar çıxarmışdır. Komissiya səhmdarlar arasında qarşılıqlı əlaqəni də tənzimləyir.
Anglo-Amerikan modelində iştirakçılar arasında münasibətlər. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, Anglo-Amerika modeli səhmdarlar arasındakı münasibətləri və səhmdarlarla korporasiya arasında münasibətləri aydın şəkildə müəyyən edir. Səhmdar cəmiyyətin (korporasiyanın) idarə edilməsində mühüm rolu müstəqil və özünütənzimləyən təşkilatlar oynayır.
Səhmdarlar illik ümumi yığıncaqda iştirak etmədən öz səs hüquqlarından istifadə edə bilərlər. Bütün qeydə alınmış səhmdarlar poçtla aşağıdakı sənədləri alırlar: yığıncağın gündəliyi, bütün lazımi məlumatlar, bütün təkliflər, korporasiyanın illik hesabatı və səsvermə bülleteni.
Səhmdarların "vəkalətnamə ilə" səs vermək imkanı var, yəni səsvermə bülleteni dolduraraq korporasiyaya göndərirlər. Səhmdar poçt vasitəsilə səsvermə bülleteni göndərməklə, İdarə Heyətinin sədrinə onun adından hərəkət etmək, yəni onun vəkil edilmiş nümayəndəsi kimi çıxış etmək və səslərini bülletendə göstərildiyi kimi bölüşdürmək səlahiyyəti verir.
Anglo-Amerika modelində institusional investorlar və müxtəlif maliyyə mütəxəssisləri korporasiyanın fəaliyyətinə və korporativ idarəetməyə nəzarət edirlər. Bunlara investisiya fondları (məsələn, indeks fondları və sahəyə aid fondlar) daxildir; vençur kapitalı fondları və ya yeni korporasiyalara sərmayə qoyan fondlar; borcalanların kredit qabiliyyətini və ya qiymətli kağızların keyfiyyətini qiymətləndirən agentliklər; müflis olmuş müəssisələrə və ya zərərli korporasiyalara yönəlmiş auditorlar və fondlar.
Yapon və Alman modellərində bu funksiyaların çoxu adətən bir bank tərəfindən yerinə yetirilir. Yəni, bu modellərdə korporasiya ilə onun əsas bankı arasında güclü əlaqə mövcuddur.
Yapon modeli səhmdar kimi bankların və müxtəlif korporasiyaların yüksək faizi ilə xarakterizə olunur; bank sistemi "bank korporasiyası" güclü əlaqələri ilə seçilir; qanunvericilik, ictimai rəy və sənaye strukturları "keiretsu"ya dəstək verir (yəni, borc vəsaitlərinin və kapitalın birgə mülkiyyəti ilə birləşən korporasiyalar qrupları); Belə qrupların direktorlar şuraları əsasən “daxili” üzvlərdən ibarətdir; Mövcud səsvermə çətinlikləri səbəbindən müstəqil üzvlərin faizi olduqca aşağıdır (və bəzi korporasiyalarda onlar ümumiyyətlə yoxdur).
Yapon korporasiyalarının əksəriyyətində kapitalın maliyyələşdirilməsinin qeyd-şərtsiz əhəmiyyəti ilə, səhmlərin əsas sahibləri insayderlərdir. Buna görə də, onlar ayrı-ayrı korporasiyalarda və bütün sistemdə mühüm rol oynayırlar. Xarici investorların maraqları praktiki olaraq nəzərə alınmır. Yapon korporasiyalarında xarici investorların faizi minimaldır, baxmayaraq ki, hətta digər ölkələrdən olan az sayda səhmdar da yapon sistemini kənar səhmdarlar üçün daha rahat edə bilər.
Yapon Modelinin Əsas İştirakçıları. Yapon korporativ idarəetmə sistemi çoxtərəflidir və əsas bank və maliyyə sənaye şəbəkəsi və ya keiretsu ətrafında qurulur.
Əsas bank və keiretsu Yapon Model 4-ün iki fərqli, lakin bir-birini tamamlayan elementləridir. Faktiki olaraq bütün Yapon korporasiyaları əsas bankları ilə sıx əlaqələrə malikdir. Bank korporativ müştərilərinə istiqrazların, səhmlərin buraxılması, cari hesabların aparılması və konsaltinq xidmətləri üçün kreditlər və xidmətlər təqdim edir. Əsas bank adətən korporasiyanın əsas səhmdarı olur.
Məsələn, ABŞ-da antiinhisar qanunları bir bankın bu qədər fərqli rol oynamasına mane olur. Yuxarıda göstərilən funksiyalar əsasən müxtəlif strukturlar tərəfindən yerinə yetirilir:
1. kommersiya bankları - kreditlər, kreditlər;
2. investisiya bankları - səhmlərin emissiyası;
3. ixtisaslaşmış konsaltinq korporasiyaları - etibarnamə ilə səsvermə və digər xidmətlər.
Bir çox Yapon korporasiyalarının əlaqəli korporasiyalar şəbəkəsi ilə güclü maliyyə əlaqələri də var. Belə şəbəkələr ortaq borc və kapital, mal və xidmət ticarəti və qeyri-rəsmi işgüzar əlaqələr ilə xarakterizə olunur. Onlara "keiretsu" deyilir.
Yaponiya səhmdar cəmiyyətlərinin idarə olunmasında da dövlətin iqtisadi siyasəti əsas yer tutur. 30-cu illərdən. 20-ci əsr Yaponiya hökuməti yapon korporasiyalarına kömək etməyə yönəlmiş aktiv iqtisadi siyasət aparır. Bu siyasətə maliyyə çətinliyi ilə üzləşdiyi hallarda hökumətin korporasiyanın Şurasında rəsmi və qeyri-rəsmi təmsilçiliyi daxildir.
Yapon modelinin əsas iştirakçıları bunlardır: əsas bank (əsas yerli səhmdar), korporasiya ilə əlaqəli (affilial) korporasiya və ya keiretsu (digər əsas yerli səhmdar), idarə heyəti və hökumət. Qeyd edək ki, iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə Anglo-Amerika modelində olduğu kimi qüvvələr balansının yaradılmasına deyil, işgüzar əlaqələrin qurulmasına yönəlib.
Anglo-Amerika modelindən fərqli olaraq, müstəqil səhmdarlar praktiki olaraq korporasiyanın işlərinə təsir göstərə bilmirlər. Nəticədə, həqiqətən müstəqil səhmdarlar, yəni müstəqil (xarici) investorları təmsil edən direktorlar azdır. Yapon modelinin sxemi açıq altıbucaqlıya bənzəyir (şəkil 2).
Dörd əlaqəli düz xəttdən ibarət baza dörd əsas iştirakçının maraqlarının əlaqəsini təmsil edir: hökumət, menecerlər, bank və "keiretsu". Şəklin yuxarısındakı xətlər kiçik bir rol oynadıqları üçün müstəqil və ya xarici iştirakçıların qarşılıqlı maraqlarının olmamasını ifadə edir.
Yapon modelində pay sahiblik strukturu. Yaponiyada fond bazarı bütünlüklə maliyyə institutlarının və korporasiyaların əlindədir. Böyük Britaniya və ABŞ-da olduğu kimi, müharibədən sonrakı dövrdə Yaponiyada da institusional səhmdarların sayında nəzərəçarpacaq artım müşahidə edildi. 1990-cı ildə maliyyə institutları (sığorta şirkətləri və banklar) Yaponiya fond bazarının təxminən 43%-nə, korporasiyalar (maliyyə institutları istisna olmaqla) 25%-nə sahib idi. Xarici investorlar - təxminən 3%.
Yapon modelində, Almaniyada olduğu kimi, banklar əsas səhmdarlardır və bir çox fərqli xidmətlər göstərdikləri və maraqlarının korporasiyanın maraqları ilə kəsişdiyinə görə korporasiyalarla möhkəm əlaqələr qururlar. Bu modellər ilə bu cür münasibətlərin antiinhisar qanunları ilə qadağan edildiyi Anglo-Amerikan arasındakı əsas fərq budur. Amerika və Britaniya korporasiyaları müxtəlif mənbələrdən, o cümlədən yaxşı inkişaf etmiş qiymətli kağızlar bazarlarından maliyyə və digər xidmətlər alırlar.
düyü. 2. Yapon korporasiyalarında əlaqələr sistemi
Yapon modelində idarə heyətinin tərkibi. Yapon korporasiyalarının direktorlar şurası demək olar ki, tamamilə daxili üzvlərdən, yəni icraçı direktorlardan, menecerlərdən, korporasiyanın əsas departamentlərinin rəhbərlərindən və İdarə Heyətindən ibarətdir. Əgər korporasiyanın mənfəəti uzun müddət azalarsa, əsas bank və keiretsu üzvləri direktorları vəzifədən kənarlaşdıra və öz namizədlərini təyin edə bilərlər. Yaponiyaya tanış olan başqa bir hadisə müxtəlif nazirlik və idarələrdən təqaüdə çıxmış məmurların korporasiyanın direktorlar şurasına təyin olunmasıdır. Məsələn, Maliyyə Nazirliyi bankın direktorlar şurasına özünün təqaüdə çıxmış məmurunu təyin edə bilər.
Yapon modelində direktorlar şurasının tərkibi korporasiyanın maliyyə vəziyyətindən asılıdır. Yapon modelinin diaqramı onun strukturunun əyani izahını verir.
Yapon korporasiyalarının mülkiyyətçilərinin strukturu ilə direktorlar şurasının tərkibi arasında əlaqənin mövcudluğuna diqqət yetirilməlidir. Anglo-Amerika modelindən fərqli olaraq, Yapon korporasiyalarının direktorlar şurasında "kənar adamların" nümayəndələrinə nadir hallarda rast gəlinir.
Yapon korporasiyalarının direktorlar şuraları ABŞ, Böyük Britaniya və ya Almaniyadan daha böyük olur. Yapon şurası orta hesabla 50 üzvdən ibarətdir.
Yapon modelinin qanunvericilik bazası. Hökumət nazirlikləri ənənəvi olaraq Yaponiyanın sənaye siyasətinin inkişafına böyük təsir göstərir. Bu nazirliklər həm də korporasiyaların fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirirlər. Lakin son illərdə bir sıra amillər kompleks iqtisadi siyasətin inkişafını ləngitməyə başlayıb.
Birincisi, Yaponiya korporasiyalarının daxildə və xaricdə artan rolu ilə əlaqədar olaraq, Maliyyə Nazirliyi və Beynəlxalq Ticarət və Sənaye Nazirliyi başda olmaqla bir sıra nazirliklər siyasətin hazırlanması ilə məşğul oldular.
İkincisi, Yapon korporasiyalarının artan beynəlmiləlləşməsi onları daxili bazardan və buna görə də sənaye siyasətindən daha az asılı vəziyyətə salmışdır.
Üçüncüsü, Yaponiya kapital bazarının böyüməsi, dünya standartlarına görə əhəmiyyətsiz olsa da, onların qismən liberallaşmasına və açıq olmasına səbəb oldu.
Bu və digər amillərin Yaponiyanın ümumi sənaye siyasətini müəyyən qədər bölməsinə baxmayaraq, bu, hələ də Yaponiya qanunvericiliyində, xüsusən də Anglo-Amerika modeli ilə müqayisədə mühüm amildir.
Digər tərəfdən, Yaponiya bazarının dövlət qurumları tərəfindən müstəqil tənzimlənməsi (o qədər də effektiv olmasa da) mövcuddur. Bu, bir qədər istehzalı görünür, çünki Yaponiyanın qanunvericilik bazası praktiki olaraq İkinci Dünya Müharibəsindən sonra Amerika modelindən kopyalanıb. Çoxlu müxtəlif düzəlişlərə və dəyişikliklərə baxmayaraq, Yaponiya fond bazarı qanununun əsası Amerika qanununa çox oxşar olaraq qalır. 1971-ci ildə, ilk xarici sərmayə dalğasından sonra, daha çox açıqlama tələb edən yeni qanunlar qəbul edildi. Əsas tənzimləyici orqanlar: 1992-ci ildə Büro nəzdində yaradılmış Xəzinədarlıq Departamentinin Qiymətli Kağızlar Bürosu və Fond Birjalarına Nəzarət Komitəsi. Bu büro korporativ tərəfindən mövcud qanunlara riayət edilməsinə və pozuntuların araşdırılmasına cavabdehdir. Bu strukturların səlahiyyətlərinə baxmayaraq, onlar hələ də faktiki müstəqil təsir əldə edə bilməyiblər.
Yapon modelində açıqlama tələbləri. Yaponiyada açıqlama tələbləri olduqca sərtdir, lakin Amerikadakı kimi deyil. Korporasiyalar özləri haqqında kifayət qədər çox məlumat verməlidirlər, yəni: maliyyə məlumatları (hər altı ayda bir), kapitalın strukturu haqqında məlumatlar, direktorlar şurasına hər bir namizəd haqqında məlumat (o cümlədən adlar və soyadlar, tutduğu vəzifələr, korporasiya ilə münasibətlər, mülkiyyət hüququ. korporasiyadakı səhmlər), mükafatlar haqqında məlumatlar, ilk növbədə rəhbər işçilərə və direktorlar şurasının üzvlərinə ödənilən ən yüksək məbləğlər, təklif olunan birləşmə və yenidən təşkillərin təfərrüatları, Əsas Nizamnaməyə təklif olunan dəyişikliklər, dəvət edilən şəxslərin və/və ya korporasiyaların adları audit.
Yaponiyada məlumatların açıqlanması proseduru dünyada ən sərt hesab edilən ABŞ-dan bir sıra əhəmiyyətli fərqlərə malikdir. Yaponiyada maliyyə məlumatları hər altı aydan bir, ABŞ-da isə hər rüb verilir; Yaponiya menecerlərə və direktorlara ümumi təzminat hesabatını verir, ABŞ isə hər bir şəxsə görə hesabat verir. Eyni şey əsas sahiblərin siyahısına da aiddir: Yaponiyada bunlar on ən böyük səhmdardır, ABŞ-da isə bütün səhmdarlar 5%-dən çox paya sahibdirlər. Bundan əlavə, Yaponiya və Amerika mühasibat standartları (GAAP) arasında nəzərəçarpacaq fərqlər var.
Yapon modelində səhmdarın təsdiqini tələb edən korporativ hərəkətlər. Yapon korporasiyalarında səhmdarların təsdiqini tələb edən məsələlərin adi sırasına aşağıdakılar daxildir: dividendlərin ödənilməsi və vəsaitlərin bölüşdürülməsi, Direktorlar Şurasının seçilməsi və auditorların təyin edilməsi.
Bundan əlavə, səhmdarların razılığı olmadan korporasiyanın kapitalı ilə bağlı məsələləri həll etmək mümkün deyil; Əsas Nizamnaməyə dəyişikliklərin qəbul edilməsi (məsələn, İdarə Heyətinin tərkibinin və/və ya tərkibinin dəyişdirilməsi və ya təsdiq edilmiş fəaliyyət növünün dəyişdirilməsi); direktorlara və auditorlara işdən çıxma haqqı ödəmək; direktorlar və auditorlar üçün əmək haqqının yuxarı həddini artırmaq.
Səhmdarların təsdiqini tələb edən qeyri-adi korporativ hərəkətlər birləşmələr, satınalmalar və yenidən təşkillərdir.
Səhmdarların təklifləri Yaponiyada nisbətən yeni bir fenomendir. 1981-ci ilə qədər qanun səhmdarların illik ümumi yığıncağına öz təkliflərini təqdim etməyə icazə vermirdi. 1981-ci ildə Kommersiya Məcəlləsinə bir dəyişiklik qəbul edildi ki, korporasiyanın səhmlərinin ən azı 10%-nə sahib olan səhmdar illik və ya növbədənkənar ümumi yığıncaqda təkliflər verə bilər.
Yapon modelində iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə.Əsas iştirakçılar arasında qarşılıqlı əlaqə mexanizmi onlar arasında əlaqələrin möhkəmlənməsinə kömək edir. Bu, Yapon modelinin əsas fərqləndirici xüsusiyyətidir. Yapon korporasiyaları uzunmüddətli, tercihen bağlı səhmdarlarla maraqlanır. Və əksinə, heç bir əlaqəsi olmayan səhmdarları bu prosesdən kənarlaşdırmağa çalışırlar.
İllik hesabatlar və ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı materiallar bütün səhmdarlar üçün açıqdır. Səhmdarlar yığıncaqda şəxsən iştirak edə və ya etibarnamə və ya poçt vasitəsilə səs verə bilərlər. Nəzəri cəhətdən sistem kifayət qədər sadədir, amma praktikada xarici investorların səs verməsi çox çətindir.
İllik yığıncaq sırf formal tədbirdir və korporasiyalar səhmdarların heç bir etirazını qəbul etmir. Üstəlik, əksər korporasiyaların iclaslarını eyni vaxtda keçirməsi və bununla da müxtəlif korporasiyalarda institusional investorların iştirakına və ya səsverməsinə mane olması səhmdarların fəaliyyətini qeyri-rəsmi də olsa zəiflədir.
Almaniyanın səhmdar cəmiyyətlərinin idarə edilməsi modeli 5 Anglo-Amerika və Yapon modellərindən əhəmiyyətli dərəcədə fərqlənir. Yapon modeli ilə hələ də bəzi oxşarlıqlar olsa da.
Banklar Alman korporasiyalarının uzunmüddətli səhmdarlarıdır 6 və Yapon modelinə bənzər olaraq bank nümayəndələri Direktorlar Şurasına seçilir. Lakin bank nümayəndələrinin yalnız böhran vəziyyətlərində idarə heyətinə cəlb olunduğu Yaponiya modelindən fərqli olaraq, Almaniya korporasiyalarında bankların idarə heyətində təmsil olunması daimi xarakter daşıyır. Üç ən böyük universal Alman bankı (yəni, geniş spektrli xidmətlər göstərən banklar) böyük rol oynayır; ölkənin bəzi ərazilərində dövlət bankları əsas səhmdarlardır.
Alman modelini digər modellərdən fərqləndirən üç əsas xüsusiyyəti var. Bunlardan ikisi direktorlar şurasının tərkibi və səhmdarların hüquqlarıdır.
Birincisi, alman modeli Şuradan (icra şurası) (korporasiyanın rəsmiləri, yəni daxili üzvlər) və müşahidə şurasından (işçilərin, korporasiya işçilərinin və səhmdarların nümayəndələri) ibarət ikipalatalı Şuranı nəzərdə tutur. Bu iki palata tamamilə ayrıdır: heç kim eyni zamanda İdarə Heyətinin və Müşahidə Şurasının üzvü ola bilməz.
İkincisi, müşahidə şurasının tərkibi qanunla müəyyən edilir və səhmdarlar tərəfindən dəyişdirilə bilməz.
Üçüncüsü, Almaniyada və alman modelindən istifadə edən digər ölkələrdə səsvermə baxımından səhmdarların hüquqlarına məhdudiyyətlər qanuniləşdirilir, yəni səhmdarın yığıncaqda sahib olduğu səslərin sayı məhduddur, bu da səhmlərin sayı ilə üst-üstə düşməyə bilər. bu səhmdarın 7 .
Əksər Alman korporasiyaları səhmlərin maliyyələşdirilməsindən daha çox bank maliyyələşdirməsinə üstünlük verirlər, ona görə də birjanın kapitallaşması Almaniya iqtisadiyyatının gücü ilə müqayisədə kiçikdir. Almaniyada fərdi səhmdarların faizi aşağıdır ki, bu da ölkənin investisiya siyasətinin ümumi mühafizəkarlığını əks etdirir. Buna görə də, təəccüblü deyil ki, səhmdar cəmiyyətin idarəetmə strukturu əsas iştirakçılar, yəni banklar və korporasiyalar arasında təmaslara yönəldilir.
Sistem kiçik səhmdarlara münasibətdə bir qədər mübahisəlidir: bir tərəfdən onlara təkliflər verməyə imkan verir, digər tərəfdən isə korporasiyalara səsvermə hüququna məhdudiyyətlər qoymağa imkan verir.
Xarici investorların faizi kifayət qədər böyükdür: 1990-cı ildə bu, 19% idi. Avropa Birliyindən və digər ölkələrdən olan xarici investorlar öz maraqlarını qorumağa başladığından bu amil tədricən alman modelinə təsir göstərməyə başlayır. Kapital bazarının yayılması alman korporasiyalarını öz siyasətlərinə yenidən baxmağa məcbur edir. 1993-cü ildə Daimler-Benz AG Corporation öz səhmlərini Nyu-York Fond Birjasına çıxarmaq qərarına gəldikdə, o, ABŞ-ın mövcud ümumi maliyyə hesabatı standartlarını qəbul etməyə məcbur oldu. Bu standartlar Alman standartlarına nisbətən daha çox açıqlıq təmin edir. Beləliklə, Daimler-Benz AG alman mühasibat uçotu prinsiplərini tətbiq etməklə gizlədilə bilən böyük itkilər barədə hesabat verməyə məcbur oldu.
Alman modelinin əsas iştirakçıları. Alman bankları və daha az dərəcədə alman korporasiyaları Alman idarəetmə modelinin əsas oyunçularıdır. Daha əvvəl təsvir edilən Yapon modelində olduğu kimi, bank bir neçə rol oynayır: səhmdarların illik ümumi yığıncaqlarında səhmdar və kreditor, qiymətli kağızların və istiqrazların emitenti, depozitari və səsvermə agenti kimi çıxış edir. 1990-cı ildə Almaniyanın üç ən böyük bankı (“Deutsche Bank”, “Drezdener Bank” və “Commerzbank”) 100 ən böyük Alman korporasiyasından 85-nin müşahidə şurasında idi.
Almaniyada korporasiyalar həm də səhmdarlardır və digər əlaqəli olmayan korporasiyalarda, yəni müəyyən əlaqəli (kommersiya və ya sənaye baxımından) korporasiyalar qrupuna aid olmayan korporasiyalarda uzunmüddətli investisiyaları ola bilər. Bu tip Yapon modelinə bənzəyir, lakin nə banklar, nə də korporasiyalar əsas institusional investor ola bilməyən Anglo-Amerikan modelindən əsaslı şəkildə fərqlənir.
Müşahidə şurasına işçilərin (işçilərin) nümayəndələrinin daxil edilməsi alman modeli ilə yapon və ingilis-amerikan modeli arasında əlavə fərqdir.
Alman modelində səhmlərin strukturu. Almaniyada əsas səhmdarlar banklar və korporasiyalardır. 1990-cı ildə korporasiyalar Almaniya fond bazarının 41%-nə, institusional investorlara (əsasən banklar) 27%-nə sahib idilər. Məsələn, pensiya fondları (3%) və ya fərdi səhmdarlar (4%) kimi institusional agentlər Almaniyada mühüm rol oynamır. Xarici investorlar 1990-cı ildə bazarın 19%-nə sahib idilər; indi onların Almaniyanın səhmdar cəmiyyətlərinin idarəetmə sisteminə təsiri artır.
Alman modelində İdarə Heyətinin ("Vorstand") və Müşahidə Şurasının ("Aufsichtsrat") tərkibi
İkipalatalı hökumət alman modelinin unikal xüsusiyyətidir. Alman korporasiyaları müşahidə şurası və direktorlar şurası tərəfindən idarə olunur. Müşahidə Şurası İdarə Heyətini təyin edir və ləğv edir, idarəetmə qərarlarını təsdiq edir və İdarə Heyətinə tövsiyələr verir. Müşahidə Şurası adətən ayda bir dəfə toplanır. Korporasiyanın Nizamnaməsində müşahidə şurasının təsdiqini tələb edən sənədlər nəzərdə tutulur. Şura korporasiyanın gündəlik idarə olunmasına cavabdehdir.
Şura yalnız korporasiyanın işçilərindən ibarətdir. Müşahidə şurasına yalnız işçilərin (işçilərin) nümayəndələri və səhmdarların nümayəndələri daxildir.
Müşahidə Şurasının tərkibi və ölçüsü Sənaye Demokratiyası və İşçilərin Bərabərliyi Aktları ilə müəyyən edilir; bu qanunlar həm də işçilərin (işçilərin) seçdiyi nümayəndələrin sayını və səhmdarların seçdiyi nümayəndələrin sayını müəyyən edir.
Müşahidə Şurasının sayı qanunla müəyyən edilir. Kiçik korporasiyalarda (500-dən az) səhmdarlar bütün Müşahidə Şurasını seçirlər. Orta ölçülü korporasiyalarda (korporasiyanın ölçüsü vəsaitlərin və fondların həcmindən və işçilərin sayından asılıdır) işçilər 9 nəfərdən ibarət müşahidə şurasının üçdə birini seçirlər. Böyük korporasiyalarda işçilər 20 nəfərdən ibarət müşahidə şurasının yarısını seçirlər.
Qeyd etmək lazımdır ki, alman modeli ilə Yapon və Anglo-Amerika modeli arasında iki əsas fərq var:
1. Müşahidə Şurasının üzvlərinin sayı qanunla müəyyən edilir və dəyişdirilə bilməz.
2. Müşahidə şurasına korporasiya işçilərinin (işçilərinin) nümayəndələri daxildir.
Korporasiya anlayışı. “Korporasiya” (latınca corporatio) sözü ümumi mənafelərlə birləşən birlik, icma, birlik, şəxslər qrupu deməkdir1.
Korporasiyaların növləri (strukturuna görə). İnsanların birlikləri təkcə ümumi maraqların xarakteri ilə deyil, həm də korporasiyalarda birləşən insanların birliyi və ya korporasiyanın özünün strukturunda çox fərqlidir.
Bundan asılı olaraq korporasiyaları iki böyük qrupa bölmək olar: *
mücərrəd (geniş) və ya korporasiya-qurumlar; *
avtonom (dar) korporasiyalar və ya institusional korporasiyalar.
Abstrakt (geniş) korporasiyalar və ya korporasiya-qurumlar
Mücərrəd (geniş) korporasiyalar və ya korporasiya-qurumlar ümumi maraqlar və normativ institutlarla birləşən qeyri-müəyyən insanlar dairəsi olan ictimai formasiyalardır.
Bu tip korporasiya aşağıdakı xüsusiyyətlərə malikdir.
1. Ümumi maraqların olması. İnsanların inteqrasiyasına səbəb olan maraqlar çox müxtəlif ola bilər: mülkiyyət, peşə, siyasi, dini və s.
Əmlak korporasiyaları cəmiyyətdə faktiki və hüquqi statuslarına görə fərqlənən, hüquq və vəzifələri əsasən miras qalan insanların (zadəganlar, ruhanilər, şəhər əhalisi, sənətkarlar, tacirlər, kəndlilər və s.) tarixən yaradılmış birlikləridir. Bu cür korporasiyalar erkən inkişaf dövrünə və ya ənənəvi cəmiyyətə xasdır. Məhz cəmiyyətin inkişafının ilkin mərhələsində sinfi mənafelərin böyük əhəmiyyəti ona görə idi ki, insanın dəyəri onun istehsal vasitələrinə münasibəti ilə müəyyən edilirdi. Bir sözlə, cəmiyyətin mülklərə bölünməsinin əsasında mülkiyyət maraqları dayanır. İnsan özünəməxsus intellektual, iradəli və s fərdi keyfiyyətlər, hələ müstəqil dəyər hesab edilmir. Cəmiyyətin bölünməsinə sinfi yanaşma orta əsrlər cəmiyyəti və ya kənd həyat tərzinin üstünlük təşkil etdiyi cəmiyyət üçün xarakterik idi.
Peşəkar korporasiyalar (həmkarlar ittifaqları) fəaliyyətlərinin (peşələrinin) xarakterinə görə xüsusi təlim, iş təcrübəsi (işçilərin həmkarlar ittifaqı) nəticəsində əldə edilmiş nəzəri bilik və praktiki bacarıqlar toplusuna sahib olmağı nəzərdə tutan insanların birliyidir. Ali məktəb, kömür mədənçiləri həmkarlar ittifaqı, təhsil işçilərinin həmkarlar ittifaqı, səhiyyə işçilərinin həmkarlar ittifaqı və s.). Bu tip korporasiya sonralar, müasir dövr adlanan tarixi dövrdə meydana çıxır. Sosial dəyərlər iyerarxiyasında ilk növbədə insan təkcə bəzi dəyərlərin sahibi kimi deyil, həm də qiymətləndirilir. əmlak kompleksi, və hər şeydən əvvəl onun əməllərinə görə cəmiyyətə əsl qayıdış. İnsanın cəmiyyətə gətirdiyi real fayda onun peşəkar keyfiyyətlərindən daha çox asılı olub. Məhz buna görə də cəmiyyətin sinfi bölgüsü öz yerini işğala görə cəmiyyətin bölünməsinə verir. Əmlak maneələri dağılır. Əmlak korporasiyaları əvəzinə peşəkar korporasiyalar meydana çıxır. Lakin onlar, mülklərdən fərqli olaraq, o qədər də sərt deyillər, çünki peşəkar keyfiyyət onlar irsi deyildir və bir insanın həyatı boyu iradə və istəyinə uyğun olaraq, üstəlik bir dəfədən çox dəyişə bilər.
Siyasi korporasiyalar (siyasi partiyalar, siyasi hərəkatlar) siyasi baxışlı insanların könüllü birlikləridir.
Cəmiyyət həyatının ən yaxşı şəkildə necə təşkil edilməli olduğuna dair öz ideyalarına görə insanları birləşdirərək ortaya çıxırlar. İstənilən şəxsin cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında, istəsə, iştirak edə bilməsi və iştirak etməli olması fikri peşəkar korporasiyaların meydana çıxmasından, daha doğrusu, gündəlik çörək əldə etmək probleminin öz kəskinliyini itirərək arxa plana keçməsindən sonra yaranır. Qərbi Avropada kütləvi siyasi partiyaların yaranma dövrü 19-cu əsrin ortalarına və sonuna düşür. Rusiyada bu proses 20-ci əsrin əvvəllərində sürətlə başladı, sonra sovet hakimiyyəti illərində dayandırıldı və indi partiya hərəkatı yenidən dirçəldi.
Dini birliklər insanların dini kultlara münasibətinə görə və ya başqa şəkildə dini inanc və əqidəyə görə birlikləridir. Yalnız ilk baxışdan görünə bilər ki, dini korporasiyalar digərlərindən daha erkən yaranıb. İnsanların ilahi prinsipə tam inamı və dini ideologiyanın dövlət (kilsə - dövlət) kimi tanınması dövrünü nəzərə almasaq, dini korporasiyaların tarixi kilsə ilə dövlətin ayrıldığı andan hesablanmalıdır. nəhayət baş tutdu. Qərbi Avropada bu dövr təxminən 16-cı əsrə düşür, Rusiyada daha sonra baş verdi, ərəb dünyasının bir çox ölkəsi hələ də teokratikdir. Hazırda Rusiyada müxtəlif konfessiyalara (pravoslav, katolik, müsəlman, buddist və s.) mənsub dini qurumlar fəaliyyət göstərir.
İnsanların birlikləri hər hansı digər ümumi maraqlara (sosial, mədəni və s.) əsaslana bilər.
2. Sözügedən korporasiyalar cəmiyyətin bütün təbəqələrini əhatə edə bilər. Üstəlik, hər hansı bir anda müəyyən bir korporasiyaya neçə nəfərin daxil olduğunu və daha çox, onun tərkibinə kimin daxil olduğunu müəyyən etmək çətindir. Korporasiyaya daxil olan şəxslərin dairəsi mücərrəd, çox geniş və üstəlik, sanki açıqdır (şək. 8.1). Ona görə də belə görünür ki, onları mücərrəd və ya geniş korporasiyalar adlandırmaq lazımdır. M.Oriou onlara belə bir ad təklif edir - korporasiya-institutlar1. V.M. Bıçenkov M.Oriou ardınca onları sadəcə institutlar adlandırır2. Doğrudan da, kim deyə bilərdi ki, nə qədər şəhərlilər sinfinə aid insanlar var idi? Hətta bu bal üzrə aparılan siyahıyaalma da məsələyə dəqiq aydınlıq gətirə bilmədi, çünki əhalinin miqrasiyası baş verib və indi də hər zaman baş verir.
3. Korporasiyaların-qurumların üzvlərini bir yerdə saxlayan əlaqələr qeyri-rigidliyi, qeyri-ierarxiyası ilə xarakterizə olunur, davamlılığı, müddəti ilə seçilir ki, bu da korporasiyanın özünə kifayət qədər sabitlik verir. Təbii ki, bu, onların əbədiliyi demək deyil. Korporasiya-qurumlar dəyişdirilə, bölünə, yenidən təşkil edilə və s. Yada salaq ki, Rusiyada yuxarı təbəqə yalnız başlanğıcda homojen idi. Gələcəkdə konkret şahzadələr, boyarlar və başqaları fərqlənməyə başladı.
4. Korporasiya-qurum üzvlərinin ümumi maraqlarını həyata keçirmək üçün əlaqələndirici orqanlar yaradılır ki, onların maraq mövzusu konkret korporasiyaya (məclis) mənsub olan şəxslərin ümumi maraqları əsasında qarşıya qoyulan ümumi məqsədə nail olmaqdır. feodalların, sinfi məhkəmənin, həmkarlar ittifaqı şurasının, partiyanın mərkəzi komitəsinin və s.) .P.). Beləliklə, Əmlak Məhkəməsi qətnaməyə öz töhfəsini verdi
düyü. 8.1. Abstrakt korporasiyaların və ya korporasiya-qurumların strukturu
feodallar arasında münaqişələr, nəticədə bütövlükdə mülkü zəiflətdi və torpaq mülkiyyətini son dərəcə qeyri-sabit etdi.
5. Korporasiya-qurum daxilində üzvlərinin əməl etməli olduğu davranış normaları işlənib hazırlanır, əks halda korporasiyanın özündə nizamsızlıq ümumi məqsədə çatmağı inkar edə bilər. Məsələn, Rusiyada kəndli sinfində davranış normaları çoxdan formalaşmış və fəaliyyət göstərmişdir, buna görə əmək qabiliyyətli üzvlərini itirmiş bir ailəyə məhsul yığımında, necə deyərlər, bütün dünya kömək edirdi, yəni. ailə kəndlilərin köməyinə və dəstəyinə arxalana bilərdi.
Reytinq məsələni təkcə mahiyyətcə deyil, həm də formada tənzimləyən davranış qaydalarının mövcudluğunu nəzərdə tutur, yəni. onlara əlavə olaraq müəyyən hərəkətlərin icrası qaydasını tənzimləyən prosessual qaydaların olması. Yuxarıdakı misala istinad edərək aydınlaşdırmaq lazımdır ki, ailə başçısı olmayan ailələrin özlərindən kömək istəməsi adət deyildi. Onlar həmkəndlilərindən belə bir yardım təklifi gözləyirdilər.
Korporasiya-qurumda qəbul edilən davranış qaydalarını korporativ adlandırmaq olar.
Muxtar (dar) korporasiyalar və ya institusional korporasiyalar
Muxtar (dar) korporasiyalar və ya institusional korporasiyalar, birgə kapitala əsaslanan hüquqi şəxs kimi tanınan kollektiv birləşmələrdir ( könüllü töhfələr) və hər hansı ictimai faydalı fəaliyyətlə məşğul olmaq.
Muxtar korporasiya anlayışı əsasən hüquqi şəxs anlayışı ilə üst-üstə düşür və müasir cəmiyyətdə “korporasiya” termini əsasən bu mənada istifadə olunur1. "Korporasiya" termininin bu cür xüsusi istifadə edilməsinin səbəbi əmlak korporasiyalarının keçmişdə qalmasıdır. Lakin digər mücərrəd korporasiyalar "ictimai birliklər" və ya "" termini ilə təyin olunmağa başladılar. ictimai təşkilatlar". Bundan əlavə, nəzərə almaq lazımdır ki, ölkələr və qitələr arasında münasibətlər getdikcə daha da yaxınlaşır. Qərb dünyasında "korporasiya" termini ilə bağlı dar anlayış XVII əsrdən aşılanır. Məhz o dövrdə idi. Avropada sahibkarlıq, yəni təşəbbüskarlıq inkişaf etməyə başladı təsərrüfat subyektləri mənfəət əldə etmək məqsədi daşıyır. Əsas biznes vahidi korporasiyadır. Çünki ölkəmiz artıq bir yola qədəm qoyub bazar iqtisadiyyatı, vazkeçilməz atributu inkişaf etmiş sahibkarlıq olan sahibkarlıq korporasiyalarımız da var. Bununla əlaqədar olaraq "korporasiya" termini leksikonumuza çevrilmişdir və bir qayda olaraq, belə muxtar və ya sahibkar korporasiyalara istinad etmək üçün istifadə olunur.
Gəlin avtonom korporasiyaların əlamətlərini qeyd edək.
1. İnsanları korporasiyada birləşdirmək üçün əsas ideya (sinfi, siyasi, dini və s.) deyil, konkret biznes və ya fəaliyyətdir və fəaliyyət ictimai faydalıdır. Hansı fəaliyyətin belə olması qanunda müəyyən edilməyib. Bir qayda olaraq, burada yalnız zərərli, cəmiyyət üçün təhlükəli hesab edilən və buna görə də qadağan edilən fəaliyyət növləri göstərilir. Qalanların hamısı, "qadağan edilməyən hər şeyə icazə verilir" prinsipinə görə, mövcud olmaq hüququna malikdir. Dövlət bütün korporasiyaların qeydiyyatdan keçmə öhdəliyini təyin edərək, bu anı nəzarət altında saxlayır dövlət orqanları. Bu vergitutma üçün də vacibdir.
Muxtar korporasiyaların fəaliyyəti müxtəlif sahələrdə həyata keçirilə bilər ictimai həyat. Təbii ki, maddi sərvətlərin yaradıldığı istehsal sahəsi diqqəti cəlb edir.
2. Muxtar korporasiyada birləşən şəxslərin dairəsi çox aydın və müəyyəndir. İstənilən anda müəyyən bir təşkilatda kimin işlədiyini, onun neçə üzvdən ibarət olduğunu müəyyən etmək həmişə mümkündür. Bəli və korporasiyaya daxil olmaq xüsusi əsasında həyata keçirilir hüquqi akt(kooperativ üzvlüyünə qəbul haqqında qərarlar, iqtisadi cəmiyyət, iş sifarişləri və s.). Bir sözlə, onun strukturu kifayət qədər sərt və qapalıdır (şək. 8.2).
3. Muxtar korporasiyalar təkcə insanların deyil, kapitalların birliyidir. Korporasiyanın təsisçiləri və ya üzvləri tərəfindən verilən kapital onun məhsuldar formasında mövcud ola bilər, yəni. müəyyən təsərrüfat-istehsal kompleksi və ya konkret əmlak və ya maliyyə resursları şəklində.
4. Korporasiyalarda birləşən kapital fəaliyyət göstərməlidir, yəni. daim “hərəkət etmək”, korporasiyanın qarşısında duran məqsədlərə nail olmaq üçün çalışmaq. Məhz buna görə də korporasiya daxilində ixtisaslaşdırılmış bölmələr (şöbələr, sexlər, bölmələr) mövcuddur ki, onlar arasında qarşılıqlı əlaqə onda yaradılmış idarəetmə aparatının köməyi ilə həyata keçirilir. İdarəetmə orqanları təkcə korporasiya üzvlərinin fəaliyyətinin əlaqələndirilməsi ilə deyil, həm də onun tənzimlənməsi ilə məşğul olurlar. Bəzən belə tənzimləmə çox ciddi şəkildə, konkret əmrlərin verilməsi prinsipinə uyğun olaraq həyata keçirilir ki, onların yerinə yetirilməməsinə görə hüquqi sanksiyalar tətbiq edilir (üzvlükdən çıxarılma, işdən çıxarılma, dəymiş ziyanın ödənilməsi və s.).
5. Muxtar korporasiya daxilində normalaşdırma həyata keçirilir ki, bu da korporativ normaların yaradılmasında ifadə olunur.
Deməli, iki tamamilə fərqli sosial hadisə “korporasiya” sözü ilə işarələnir.
İnstitusional korporasiyalar institut korporasiyalarından xeyli əvvəl yaranmış bir fenomendir. Korporasiya-institutlar cəmiyyətin ayrı-ayrı təbəqələrə, qruplara differensiallaşmasının nəticəsi, qəbilə quruluşunun parçalanması ilə əlaqədar başlayan prosesin nəticəsidir. Üstəlik, ilk mərhələdə belə qruplar əsasən əmlaka görə fərqləndirilir və mülk adlanırdı.
Nintsieva Tamila Maqomedovna
Hüquq elmləri namizədi, Hüquq fakültəsinin dekanı
FGBOU VO "Çeçen Dövlət Universiteti"
E-poçt: [email protected]
Korporasiyanın ayrılması ilk növbədə kontinental hüquq nizamının Alman bölməsi (Almaniya, İsveçrə, Avstriya və s.) üçün xarakterikdir. Beləliklə, Sənətə görə. 1907-ci il tarixli İsveçrə Mülki Məcəlləsinin 52-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxslər “kommersiya reyestrinə daxil etməklə hüquqi şəxsin hüquqlarını əldə edən” korporativ struktura malik şəxslərin və xüsusi məqsədlər üçün yaradılmış müstəqil qurumların birliyidir. Kontinental hüquq nizamının Roman (Fransız) qolunda “korporasiya” termini işlədilmir və hüquqi şəxslər orada ortaqlıqlara və assosiasiyalara bölünür.
ABŞ-da “korporasiya” anlayışı hüquqi şəxslərin demək olar ki, bütün növlərini əhatə edir (ortaqlıqlar istisna olmaqla). İngiltərədə "korporasiya" termini hüquqi şəxsin özünün tərifidir.
Qeyd edək ki, hətta bu ölkələrdə qanunvericilik “şirkət” termini ilə fəaliyyət göstərir. “Korporasiya” termini hüquq nəzəriyyəsində bir növ hüquqi şəxs kimi işlənmişdir. Eyni zamanda, bu əsərin müəllifi qeyd edir ki, “korporati” sözü Roma mənbələrində ittifaq üzvlərini ifadə etmək üçün tapılıb.
Üzvlük prinsiplərinə əsaslanan hüquqi şəxs (yəni korporasiya) ilə ortaqlıq arasındakı əsas fərq ondan ibarətdir ki, korporasiyanın əmlakı heç vaxt ayrı-ayrı üzvlərin mülkiyyəti kimi “danışıqlar aparılmayıb və müzakirə oluna bilməz”. Hüquqi şəxs təkcə xarici deyil, həm də daxili münasibətlərdə, daxili işlərində üzvlərin əksəriyyətinin rəyindən tanınan iradə nümayiş etdirir. Məhz korporasiyanın daxili əlaqələr üçün bu əhəmiyyəti azlığın nə üçün çoxluğa tabe olmalı olduğunu və ortaqlıq prinsipinin niyə işləmədiyini anlamağa imkan verir, burada hər bir yoldaşın “öz fikrinə hörmətlə yanaşılmasını eyni dərəcədə tələb edə bilər.
V.N. Petuxov hesab edirdi ki, “korporasiya” termini həm də assosiasiyalara istinad etmək üçün istifadə edilə bilər sənaye müəssisələri, sovet dövründə mövcud olmuş, baxmayaraq ki, sonuncu, bəzi hallarda hüquqi şəxs hüquqlarına malik olsa da, onların çərçivəsində prinsipcə xarakterik olmayan təşkilati (inzibati) və korporativ (mülki) hüquq münasibətləri yaranmışdır. sosialist tipli bir iqtisadiyyatdır.
Hüquqi şəxslərin Avropa kontinental hüququ ilə işlənib hazırlanmış korporasiya və qurumlara bölünməsi meyarlarından çıxış etsək belə, Rusiya hüququnun korporasiya anlayışına daxil olan hüquqi şəxslərin dairəsi ilə bağlı alimlərin mövqeləri fərqlidir.
Tərəfdaşlıqların korporasiyalar kimi təsnifləşdirilməsinin mümkünlüyü ilə bağlı müzakirələrə gəldikdə, qeyd etmək lazımdır ki, nöqteyi-nəzərlərin göstərilən fərqliliyi, digər şeylərlə yanaşı, bu günə qədər korporativ hüquq haqqında vahid anlayışın olmaması ilə əlaqədar ola bilər. yerli hüquq elmində formalaşmışdır. Bəzi müəlliflər yalnız bundan irəli gəlirlər səhmdar cəmiyyətləri ilə cəmiyyətlər məhdud Məsuliyyətli. Digər tədqiqatçılar, "korporativ hüquq" anlayışının konvensionallığını əsaslı şəkildə vurğulayaraq, bir çox klassik kapital assosiasiyalarının iqtisadi və qanunvericilik inkişafı zamanı tədricən aşağıdakılara çevrildiyini nəzərə alaraq: "bir şəxsin şirkətləri"nə, mahiyyət etibarı ilə yalnız istifadə edirlər. "korporativ qabıq", kommersiya və korporativ hüquqdan başqa korporativ qanunlara əsasən nəzərdən keçirməyi təklif edir qeyri-kommersiya təşkilatlarıüzvlük başlanğıcına, fondların statusuna əsasən, unitar müəssisələr və qurumlar - mülkiyyətçi olmayanlar.
“Korporasiya” termininin sovet dövründə mövcud olmuş sənaye müəssisələrinin birliklərinə aid edilməsi də qanunauyğundur, baxmayaraq ki, sonuncular bəzi hallarda hüquqi şəxs hüquqlarına malik olsalar da, onların çərçivəsində təşkilati (inzibati) ) və korporativ (mülki) hüquq münasibətləri yaranmadı ki, bunlar prinsipcə sosialist təsərrüfat tipi üçün xarakterik deyildi.
Bundan əlavə, müasir hüquqi və iqtisadi ədəbiyyatda belə bir mövqe var ki, publik hüquqi şəxslər də korporasiyalar kimi təsnif edilməlidir.
Kommersiya və qeyri-kommersiya korporasiyalarının ayrılması bizə korporativ hüquqi münasibətlərin əmlakla əlaqəli olması və hüquqi şəxsin əmlakının idarə edilməsinin təşkili ilə əlaqəli olması tezisini təsdiq etməyə imkan verir. Kommersiya və qeyri-kommersiya korporasiyaları yaratmaqla hüquq subyektləri tamamilə fərqli məqsədlər güdürlər: kommersiya korporasiyalarında söhbət qazanc əldə etməkdən gedir, qeyri-kommersiya korporasiyaları üçün belə məqsədlər sosial (xeyriyyə, mühafizəsi) əldə etməkdir. hüquq və mənafeləri), siyasi, təşkilati (hüquqi şəxslərin birlikləri vasitəsilə) və birbaşa mənfəətlə bağlı olmayan digər məqsədlər üçün.
Amma həm kommersiya, həm də qeyri-kommersiya məqsədləri Korporasiya iştirakçılarının (maraqları) yalnız bir yolla - hüquqi şəxsin fəaliyyətinin və onun əmlakının idarə edilməsini təşkil etməklə həyata keçirilir. Etiraf etmək lazımdır ki, qeyri-kommersiya korporasiyalarında mülkiyyət münasibətləriəsas deyillər. Ancaq təbiət dostları cəmiyyətində belə (mübarizələr mühit) hüquq və qanuni mənafelərin (ictimai-siyasi arenada maraqların müdafiəsi, öz mövqeyini başqa vətəndaşlara çatdırma, ağac və kol əkilməsi ilə bağlı müxtəlif aksiyaların keçirilməsi və s.) həyata keçirilməsi dövlətin əmlakının idarə edilməsini təşkil etmədən mümkün deyildir. müvafiq korporasiya.
Beləliklə, aşağıdakı nəticələr çıxarmaq olar:
1. Korporasiya iştirak (üzvlük) prinsiplərinə əsaslanan, öz orqanlarının xüsusi sistemi vasitəsilə korporasiyanın əmlakının idarə edilməsini təşkil etməklə, iştirakçılarının (üzvlərinin) mənafelərini həyata keçirmək üçün yaradılan hüquqi şəxsdir. Bununla belə, bu tərif bütün növ korporasiyaları, o cümlədən kooperativləri və qeyri-kommersiya korporasiyalarını əhatə edir.
2. Maddə ilə müəyyən edilmiş bütün hüquqi şəxslərin kommersiya və qeyri-kommersiyaya bölünməsi. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 50-si, müvafiq normada göstərilən meyarlar nəzərə alınmaqla, yalnız korporasiyalara və ortaqlıqlara tətbiq edilə bilər. Digər hüquqi şəxslər üçün (yəni korporasiyalar deyil) bu meyarlar tətbiq edilə bilməz. Müvafiq olaraq, hüquqi şəxsləri korporasiyalara və qeyri-korporasiyalara bölmək lazımdır, halbuki yalnız birinci (yəni korporasiyalar) kommersiya və qeyri-kommersiya (Mülki Məcəllənin 50-ci maddəsinin 1-ci bəndində müəyyən edilmiş meyarlara əsasən) bölünə bilər. Rusiya Federasiyasının Məcəlləsi).
Ədəbiyyat:
- Prisyazhnyuk A.N. Hüquqi şəxslər mülki hüququn subyektləri kimi. - M.: Az, 2011. S. 141.
- Syrodoeva O.N. ABŞ fond qanunu və Rusiya ( müqayisəli təhlil). - M.: Maliyyə, 2012. S. 18.
- Kozlova N.V. Konsepsiya və hüquqi şəxsin mahiyyəti. - M.: Prior, 2013. S. 210.
- Petuxov V.N. Korporasiyalar Rusiya sənayesi: qanunvericilik və təcrübə. - M.: Nauka, 2010. S. 4.
- Avilov G.E. Hüquqi şəxslər müasir Rusiya mülki hüququ // Mülki hüquq bülleteni. - 2014. - No 1. S. 17.