Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təsis yığıncağının protokolunu hazırlayırıq. Yalnız bir təsisçi varsa, MMC-nin yaradılması haqqında qərar müvafiq olaraq hazırlanır. Protokolu və ya qərarı 3 nüsxədə çap edirik, biri vergi idarəsi üçün, qalanı gələcəkdə sizə lazım olacaq.
MMC-nin təsis yığıncağının nümunə protokolu
MMC-nin yaradılması haqqında qərar nümunəsi
Diqqət!
- Bütün nümunələr 2019-cu il üçün aktualdır.
— Qeydiyyat orqanına təqdim olunan sənədlərin ikitərəfli çapı qadağandır.
- Banklar və dövlət qurumları ilə anlaşılmazlıqların qarşısını almaq üçün bütün sənədlərdə adın böyük hərflərlə göstərilməsi tövsiyə olunur (“SİZİN Adınız” MMC qeyd edin), çünki gələcəkdə vergi müfəttişliyi tərəfindən sizə verilən sənədlərdə P11001 ərizə formasının maşın oxunaqlı olması və tələblərə uyğun olaraq sözlə doldurulması səbəbindən ad bu şəkildə əks olunacaq.
Bir neçə təsisçi varsa, biz MMC-nin yaradılması haqqında müqavilə hazırlayırıq, lakin onu vergi idarəsinə təqdim etmək lazım deyil. Nüsxələrin sayı təsisçilərin sayından asılıdır - hər biri üçün bir.
Təşkilatın rəhbəri (direktor, baş direktor) yeganə şəkildə - qərarla təyin edilə bilər ümumi yığıncaq müəssisənin sahibləri. Bu prosedur Sənətin 2-ci bəndi ilə tənzimlənir. 33, Sənətin 1-ci bəndi. 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Qanunun 40-ı. Belə bir iclasın protokolu və ya ondan çıxarılan direktorun təyin edilməsi haqqında qərar rəhbərin səlahiyyətlərini göstərən əsas sənəddir.
Rəhbər həm təsisçilərdən biri, həm də hər hansı biri ola bilər işçi. Təsdiqləmə prosesi həmişə eynidir.
Protokol sərbəst formada tərtib edilir, tarix mütləq göstərilir. Burada müəssisə haqqında qeydiyyat məlumatları, təsisçilər və onların payları haqqında məlumatlar olmalıdır nizamnamə kapitalı. Qərarda rəhbərin (direktorun, baş direktorun) vəzifəsinin adı müəssisənin nizamnaməsində göstərilənlərə uyğun olmalıdır. Protokolda seçilmiş rəhbərin pasport məlumatları göstərilməlidir. Şirkətin nizamnaməsində olduğu üçün səlahiyyət müddətini göstərmək lazım deyil.
Səlahiyyət müddətinin başa çatması və ya vaxtından əvvəl direktor yenidən seçildikdə, təsisçilərin ümumi yığıncağının çağırılması da zəruridir. Bir nümunə, təsisçilərin direktor təyin edilməsi barədə qərarını düzgün tərtib etməyə kömək edəcəkdir.
MMC-nin baş direktorunun təyin edilməsi haqqında yeganə təsisçinin qərarı
Müəssisənin təsisçisi bir şəxs olduqda, belə bir sənəd yeganə iştirakçının və ya təsisçinin qərarı adlanacaqdır.
Üstündə liderlik mövqeyi (CEO, direktor) istənilən fiziki şəxs təyin oluna bilər, lakin əksər hallarda təsisçilər özləri şirkətin rəhbərliyinə keçirlər və ya işi yaxın qohumlarına həvalə edirlər.
Təyin edilmiş rəhbərlə əmək münasibətlərinin rəsmiləşdirilməsi
Menecerin işə götürülməsi haqqında müqavilənin bir xüsusiyyəti ondan ibarətdir ki, işəgötürənin adından, müəssisə adından ümumi yığıncaq tərəfindən səlahiyyətli mülkiyyətçi və ya yeganə iştirakçı tərəfindən imzalanır.
Yalnız bir mülkiyyətçi olduqda və o, özünü direktor vəzifəsinə təyin etdikdə, birmənalı olmayan vəziyyət yaranır. Müqavilə bağlamaq üçün bir tərəfdən iki tərəfin olması şərtdir, özü ilə müqavilə bağlamaq yolverilməzdir. Digər tərəfdən, heç kim rəhbəri şirkətlə müqavilə bağlamaq hüququndan məhrum etmir, hətta o, tək şəxsdə təsisçi olsa və direktorun vəzifələrini özü üzərinə götürsə belə. Burada başa düşmək vacibdir ki, belə bir müqavilə həm təsisçi, həm də işçi kimi çıxış edən bir şəxs tərəfindən imzalanır.
ƏHƏMİYYƏTLİ! İştirakçıların qərarından başqa və ya yeganə təsisçisi bir menecerin təyin edilməsi və əmək müqaviləsi ilə əlaqədar şirkət, bir direktoru işə götürmək üçün əmr verilir. Bu sənədlər eyni tarixdən olmalıdır. Baş haqqında məlumat Vahidə daxil edilməlidir Dövlət reyestri hüquqi şəxslər.
Nə cür kadr sənədləri hələ də direktor üçün müraciət etməlisiniz, məqalələrdən öyrənəcəksiniz:
- "Məcburi kadr sənədləri nədir?" ;
- "Bir təşkilatda olmalı olan kadr sənədləri".
Nəticələr
Müəssisə direktorunun vəzifəyə başlaması üçün yuxarıda təklif olunan şəkillərdən birinə uyğun olaraq tərtib edilmiş MMC-nin baş direktorunun təyin edilməsi barədə qərar tələb olunur. əmək müqaviləsi müəssisə ilə direktor arasında və işə qəbul haqqında əmr.
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət Rusiyada bir müəssisənin ümumi təşkilati-hüquqi formasıdır. Ölkəmizdə hər il bu tipli onlarla sahibkarlıq strukturları yaradılır. MMC şəklində yeni şirkətin yaradılması üzrə ilk tədbirlər yeganə təsisçinin qərarının icrası və ya yeni müəssisənin yaradılması haqqında iştirakçıların ümumi yığıncağının protokolunun hazırlanması ilə başlayır. Bu sənədləri necə düzgün tərtib edəcəyimizi və 2017-ci ildə şirkət direktorunun təyin edilməsinin xüsusiyyətlərinin nə olduğunu öyrənəcəyik.
MMC kommersiya təşkilatlarına aiddir, əsas məqsəd iştirakçılar arasında bölüşdürülmüş mənfəət yaratmaq fəaliyyətidir.
MMC-nin digər kollektiv müəssisələrdən əsas fərqi ondan ibarətdir ki, sahibkarlığın bu təşkilati-hüquqi formasında iştirakçının öhdəlikləri üzrə məsuliyyət təsisçinin öz hissəsi kimi cəmiyyəti yaratarkən ödədiyi məbləğlə məhdudlaşır. nizamnamə kapitalı.
Bəzi tənqidçilər MMC-nin dezavantajları kimi onun yaradılması üçün ən azı 10 min rubl nizamnamə kapitalına, habelə bank hesabı və möhürə sahib olmaq lazım olduğunu qeyd etsələr də, bu, demək olar ki, hər hansı bir üstünlükdür. vətəndaş müəssisə aça bilər.
Həm də MMC-nin çatışmazlıqlarına, məsələn, fərdi sahibkarın qeydiyyatı ilə müqayisədə onun qeydiyyatı üçün daha mürəkkəb prosedur daxildir. Ancaq burada da MMC yaratmaq üçün addımlar hələ də olduqca sadədir və xüsusilə qiymətli olan aydındır qanunlarla məhdudlaşdırılır, alqoritm.
MMC-nin yaradılması minimal vaxt və material xərcləri ilə əlaqələndirilir
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılması üçün əsas sənədlərin qısa siyahısı
MMC-nin qeydiyyatı Rusiya Federasiyasının bir çox tənzimləyici qanunlarında ətraflı təsvir edilmişdir, bunlardan əsasları aşağıdakılardır:
- "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Qanun;
- 08.08.2001-ci il tarixli 129-FZ nömrəli "Hüquqi şəxslərin və fərdi sahibkarların dövlət qeydiyyatı haqqında" Qanun;
- "Federal Vergi Xidməti haqqında Əsasnamənin təsdiq edilməsi haqqında" 30 sentyabr 2004-cü il tarixli 506 nömrəli Hökumət Fərmanı.
Həm də MMC-nin qeydiyyatı şərtlərində bəzi dəyişikliklər 1 yanvar 2016-cı il tarixli 67-FZ saylı qanunla tətbiq edilmişdir.
Şirkət açmaq üçün sənədlərin tərtibinə ümumi tələblər
Hal-hazırda, MMC-ni qeydiyyata alarkən, sənəd portfeli üçün iki seçim var. Birinci halda, təsisçilərə həm fiziki şəxslər, həm də hüquq firmaları daxil olduqda, aşağıdakı sənədlərin siyahısı təqdim olunur:
- cəmiyyətin təsisçilərinin, rəhbərinin və baş mühasibin pasportlarının notariat qaydasında təsdiq edilmiş surətləri;
- təsisçilərin ümumi yığıncağının protokolu;
- nizamnamə;
- təsis müqaviləsi (birdən çox təsisçi olduqda);
- bina və ya mənzil (ofis) üçün icarə müqaviləsi;
- icarəyə götürülmüş binanın/mənzilin mülkiyyət hüququ haqqında şəhadətnamə;
- direktorların və baş mühasiblərin işə qəbulu üçün əmrlər;
- təsisçilərin maddi sərvətlərinin (əmlakının) nizamnamə fonduna verilməsi haqqında aktlar;
- təsisçilərdən nizamnamə kapitalına daxil olan məbləğlər üzrə qəbzlər və kassa mədaxilləri;
- hüquqi şəxslərin-təsisçilərin bəyanatları. Bu ərizələr bunun üçün tələb olunan bütün sənədləri sadalayan R11001 xüsusi formasına uyğun olaraq tərtib edilir: nizamnamə, təsis müqaviləsi, təsisçilər yığıncağının protokolu, şirkət rəhbərinin hüquqlarını təsdiq edən protokoldan çıxarış. , rəhbərin pasportunun surəti, Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış, OGRN-nin təyin edilməsi haqqında şəhadətnamə, qeydiyyat haqqında vergi müfəttişliyindən məktub, VÖEN sertifikatı. Bütün surətlər notarial qaydada təsdiq edilmişdir.
İkinci variantda, yerli müəssisələrlə yanaşı, MMC-nin təsisçiləri arasında xarici vətəndaşlar və xarici hüquqi şəxslər də var, hamısının nüsxələri xarici dil, sənədlər notarial qaydada tərcümə olunur.
Cəmiyyətin nizamnamə fondunun əmlak töhfələrindən ibarət olması halları da nəzərdə tutulur. Bu halda, bu əmanətləri təsdiqləmək üçün sizdə aşağıdakı sənədlər olmalıdır:
- mülkiyyət şəhadətnaməsi;
- əmlakın texniki pasportu;
- əmlak zəmanət kartı;
- təhvil verilmiş əmlakın dəyəri.
Eyni zamanda, təqdim edilmiş sənədlər əsasında qiymətləndirmə aktı tərtib edilir, habelə bu əmlakın MMC-nin balansına qəbul edilir.
MMC-nin təsisçilərinin yığıncağının protokolunun qeydiyyatı
MMC-də ümumi yığıncaqlar müəyyən bir şirkətin qanuni müddəaları ilə müəyyən edilmiş tezlikdə keçirilir. Xüsusilə, illik toplantılar mütləq təşkil olunur. MMC-nin təsisçilərinin yığıncağına gəlincə, o, yalnız bir dəfə keçirilir, çünki keçiriləndən sonra təsisçinin statusu iştirakçı statusuna keçir.
Bu anlayışlar arasındakı fərq budur.
Beləliklə, təsisçilər MMC-nin ilkin yaradılmasında iştirak edən hüquqi və fiziki şəxslərdir. Pasport məlumatları şəxslər və əsas detallar hüquq firmaları təsisçiləri olan hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilir. Və bu təsisçilərin siyahısı müəssisənin mövcud olduğu müddətdə dəyişməz olaraq qalır.
MMC-nin yaradılması haqqında ümumi təsis yığıncağında protokolun təsdiqi
Lakin iştirakçıların siyahısı həm yeni üzvlərin qəbulu zamanı genişlənmə, həm də keçmiş üzvlərin xaric edildiyi halda azalma istiqamətində dəyişə bilər.
Beləliklə, ilk yığıncaqdan sonra təsisçilər yaradılmış müəssisənin iştirakçıları, üzvləri və ya səhmdarları olurlar.
İclasın protokolu nə vaxt tərtib edilməlidir?
İki və ya daha çox təsisçi olduqda, təsisçilərin yığıncağının protokolu tərtib edilməlidir. Təsisçi yalnız bir fiziki və ya bir hüquqi şəxs olduqda, birinci təsis sənədi onun yeganə təsisçisinin müəssisə yaratmaq niyyəti haqqında qərarıdır. Bu halda təsisçilərin yığıncağının protokolu tərtib edilmir.
Təsis yığıncağının keçirilməsi üçün təsisçilərin yığıncağı müvafiq bildirişlər şəklində qeyd olunur, burada yığıncağın tarixi və onun ilkin gündəliyi göstərilir. Bu dəvətlər bütün maraqlı tərəflərə göndərilir.
Təsis yığıncağının çağırılması haqqında nümunə bildiriş
MMC iştirakçılarının iclasının keçirilməsinin nüansları
Təsisçilər yığıncağının protokolunun tərtib edilməsi qaydaları Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 181.2-ci maddəsi ilə tənzimlənir.
Təsisçilərin protokolları aşağıdakı məcburi müddəaları düzəltmək üçün tələb olunur.
- Tədbirin yeri və tarixi.
- Təsisçilərin siyahısı. Təsisçilər - fiziki şəxslər üçün pasport məlumatları qeyd olunur. Hüquqi şəxsləri təmsil edən təsisçilər üçün aşağıdakıları daxil edin: müəssisənin tam adı; hüquqi ünvan; OGRN, KPP və VÖEN kodları; Hüquqi şəxsin nümayəndəsinin tam adı və pasport məlumatları.
- Yığıncağın sədri.
- Məclisin katibi.
- gündəm
- Təsisçilərin öz hərəkətlərini əlaqələndirmək üçün müqavilə öhdəlikləri təsis haqqında ayrıca müqavilədə əks olunur.
- Səsvermənin nəticələri.
İclasın gündəliyinə mütləq gələcək müəssisənin əsas xüsusiyyətlərinin müəyyən edilməsi daxil edilməlidir:
- MMC şəklində təşkilati-hüquqi forması göstərilməklə müəssisənin tam adı;
- hüquqi ünvan;
- səhmlərinin bölüşdürülməsi ilə nizamnamə kapitalının ölçüsü;
- nizamnamə;
- Direktorun tam adı.
Təsisçilərin yığıncağının protokolunun nümunəsi aşağıda verilmişdir.
MMC-nin təsisçilərinin ümumi yığıncağının nümunə protokolu
Eyni zamanda vurğulanmalıdır ki, gündəlikdəki bütün məsələlər üzrə səsvermə müstəsna olaraq yekdilliklə qəbul edilməlidir. Suallar yekdilliklə təsdiq edilmədikdə, MMC-nin qeydiyyatı rədd ediləcək. Məhz həmin vaxt müəssisənin qeydiyyatı artıq aparılıb, o zaman iştirakçıların və ya səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda kateqoriyadan asılı olaraq yekdilliklə deyil, sadə səs çoxluğu və ya 3/4 səs ilə qəbul edilmiş qərarları təsdiq etmək olar. problemin.
Tək təsisçi ilə MMC-nin açılması barədə qərar qəbul etmək
Ümumiyyətlə, MMC-nin təsisçilərinin sayı birdən əlliyə qədər dəyişə bilər. MMC-nin bir təsisçi ilə qeydiyyatı kifayət qədər geniş yayılmış bir təcrübədir.
MMC-nin təsisçisi yalnız bir fiziki və ya hüquqi şəxs olduqda, bu fakt müəssisənin yaradılması haqqında qərarın protokolunda qeyd olunur. Şirkəti qeydiyyata almaq üçün bu protokolun təqdim edilməsi məcburidir. MMC-nin yaradılması məsələsinin həllinə dair iclas protokolunun rəsmi adı belə görünə bilər - “Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin yaradılması haqqında yeganə təsisçinin qərarı”.
Şəkildə yeganə təsisçinin MMC-nin yaradılması ilə bağlı nümunə qərarı göstərilir.
Tək təsisçi ilə MMC yaratmaq üçün nümunə qərar
Verilmiş nümunə təsdiq edilmiş kanon deyil, yalnız həllərdən biridir. Məsələn, bu qərar ümumi yığıncağın adi protokolu şəklində rəsmiləşdirilə bilər, bu protokolda təsisçi yeganə həlledici səs hüququna malikdir, yığıncaq iştirakçılarının qalan hissəsi isə yalnız məşvərət səsinə malikdir.
Baş direktorun təyin edilməsi
MMC-nin direktoru vəzifəsinə təyinat yeni yaradılan müəssisənin fəaliyyətində ilk addımdır. Bu təyinat, bir qayda olaraq, 1 nömrəli əmrlə tərtib edilir və bu əmr əsasən “təzə bişmiş” direktorun özü tərəfindən imzalanır. İcra başçısının təyin edilməsi haqqında sərəncamın verilməsi mənbəyi təsis yığıncağının protokolunda və ya yeganə təsisçinin qərarında müvafiq qeyddir.
MMC-nin icra başçısının təsdiq edilməsi haqqında sərəncamın nümunəsi fotoda göstərilib.
MMC-nin baş direktorunun təyin edilməsi haqqında əmr nümunəsi
Notarius sənədləri təsdiqləməlidirmi?
Müəssisə yaratarkən MMC-nin baş direktorunun təyin edilməsi haqqında əmrin notariat qaydasında təsdiqlənməsi qanunla tənzimlənmir. Müəssisənin köhnə rəhbərinin dəyişdirilməsinə gəlincə, başqa məsələ. Bu halda, yeni menecer təsdiq edildikdə, Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində şirkət haqqında əsas məlumatları düzəltmək zərurəti yaranır. Baş icraçı direktorun dəyişdirilməsi barədə Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindəki qeydi düzəltmək üçün müvafiq vergi xidmətinə P14001 nömrəli formada ərizə verilir, orada onlar doldururlar. Başlıq səhifəsi, Vərəq K (köhnə direktor üçün səh. 1, yeni rəhbər üçün səh. 1-2), Vərəq R (səh. 1-4).
Əgər ərizə verərkən bütün təsisçilər sənədləri qəbul edən vergi müfəttişinin iştirakı ilə imza atarlarsa, onda notariat təsdiqi tələb olunmur. Təcrübədə təsisçilərin bütün imzaları notarius tərəfindən təsdiqlənir. Düzdür, eyni zamanda, MMC-nin bütün iştirakçılarının notariusda şəxsi iştirakı tələb olunmur. Yetər ki, ərizəçinin özü olsun - yeni direktor imzalamaq səlahiyyətinə malik olan firma Tələb olunan sənədlər.
Digər qeydiyyat vərəqlərinin notariat qaydasında təsdiqlənməsinə gəldikdə isə, aşağıdakı sənədlər mütləq notariat qaydasında təsdiq edilməlidir:
- hüquqi şəxsin qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə;
- nizamnamə;
- hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə;
- MMC-nin yaradılması haqqında qərar;
- rəhbərin dəyişdirilməsi haqqında ümumi yığıncağın qərarı və ya protokolu.
MMC-nin yaradılması üçün prosessual hərəkətlər təsisçilərin yığıncağının protokolunun tərtib edilməsi üçün əsas olan maraqlı şəxslərin yığıncağının çağırılması ilə başlayır. AT Rusiya qanunvericiliyi bu sənədin tərtib edilməsi forması, ən çoxunun məcburi siyahısı daxil olmaqla, aydın şəkildə tənzimlənir mühüm xüsusiyyətlər müəssisə yaratdı. MMC-nin təsisçisi yalnız bir fiziki və ya hüquqi şəxs olduqda, təsis yığıncağının protokolu yeni müəssisənin yaradılması haqqında qərarla əvəz edilir və bu qərar yeganə təsisçi tərəfindən onun imzası ilə təsdiq edilir.
OOO - kommersiya təşkilatı, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi ilə müəyyən edilmiş tələblərə, habelə bu şirkətlərin fəaliyyətini tənzimləyən xüsusi qanuna uyğun olaraq yaradılmışdır. Təsisçinin MMC yaratmaq qərarı bu təşkilatın ilk sənədidir. Bu barədə bu məqalədə oxuyun.
Cəmiyyətin təsisçiləri
Kommersiya sahəsində fəaliyyət göstərəcək bir şirkət açmaq üçün onun gələcək iştirakçıları müvafiq qərarı yazılı şəkildə təsdiqləməlidirlər. Yalnız bir iştirakçı varsa, o, qərar qəbul edir, iki və ya daha çox belə sahibkar varsa, ümumi yığıncağın aktı tərtib edilməlidir.
Bu maddədə nəzərdə tutulan hüquqi şəxsin təsisçisi olmaq hüququna təkcə vətəndaşlar malik deyil, təşkilatlar da belə şəxslər ola bilər. Başqa bir şirkətin şirkətin üzvü kimi çıxış etdiyi hallar olduqca yaygındır. Belə hallarda, MMC-nin MMC yaratmaq qərarı, yeni təşkilatın vergi orqanlarında qeydiyyata alınacağı sənəddir.
Ad və ünvan
Vahid təsisçinin MMC yaratmaq qərarı bəzi vacib tələblərə cavab verməlidir. Beləliklə, belə bir qərarda şirkətin gələcək adını təyin etmək lazımdır. Bu halda belə ad qanunla müəyyən edilmiş şərtlərə uyğun olmalıdır. Bunlara, məsələn, təşkilatın adında “Rusiya”, “federal”, “dövlət” və s. sözlərdən istifadənin yolverilməzliyi daxildir.Üstəlik, bu sözləri müəssisənin adında, hətta bir sənəddə belə qeyd etmək olmaz. qısaldılmış forma. Bu şərtə əməl etməsəniz, MMC-nin qeydiyyata alınması ehtimalı azdır və bu, təsadüfən baş verərsə, gələcəkdə ciddi problemlərə (iddia, məhkəmə və s.) çevrilə bilər.
Yuxarıda göstərilənlərə əlavə olaraq, təşkilatın harada yerləşəcəyi barədə məlumat olmalıdır. Burada qeyd etmək lazımdır ki, şirkət əslində bir yerdə yerləşə bilər, başqa yerdə isə qeydiyyatdan keçə bilər. Hal-hazırda bir çox insan bir şirkətin qeydiyyatı üçün xüsusi bir ünvan təqdim etmək təklifindən faydalanmağı təklif edir.
Digər məqamlar
Sonrakı məcburi maddə, MMC-nin MMC-nin yaradılması haqqında qərarını, habelə fiziki şəxslər tərəfindən qəbul edilmiş qərarları ehtiva etməlidir, nizamnamə kapitalının məbləğidir. Eyni zamanda, diqqətinizi ona çatdırırıq ki, mövcud qanunvericiliyə görə, bu, on min rubldan az ola bilməz.
Qərarda iştirakçının payının ölçüsü də müəyyən edilir. Ancaq MMC və ya vətəndaş yeganə təsisçidirsə, müvafiq olaraq onların payı 100 faiz olacaqdır.
MMC-nin qərarını kim verir?
MMC-nin yaradılması haqqında qərar birbaşa təsisçi tərəfindən qəbul edilməli və imzalanmalıdır. Yəni, belə bir qərarı İvanov İvanov veribsə, o zaman sənədi imzalamalıdır. Bəs təsisçi təşkilatdırsa? Bu ssenaridə, qərar qəbul etmək hüququ ilə səlahiyyətli olan imza sahibi ya təsisçi təşkilatın rəhbəri, ya da təsisçi təşkilatın üzvləri tərəfindən təyin olunan başqa bir şəxs olacaqdır. Təbii ki, bu hərəkətlərin əksəriyyətini rejissor həyata keçirir. Ancaq qeyd etmək lazımdır ki, direktor təhsillə bağlı özü qərar vermir yeni təşkilat- bunu digər səlahiyyətli şəxslər, yəni iştirakçılar edir. Məsələn, X MMC-nin iştirakçıları ümumi yığıncaq keçirdilər və orada Yqrek MMC-ni yaratmaq qərarına gəldilər. Tapşırığın icrasını “X” şirkətinin direktoruna həvalə edirlər. Bu direktor “X” cəmiyyəti adından “İqrek” şirkətinin yaradılması haqqında qərar qəbul edir.
Bir şirkətin və ya hər hansı digər müəssisənin yaradılması olduqca mürəkkəb bir prosedur kimi görünür, qeydiyyatdan imtinanı istisna etmək üçün yalnız qanunu rəhbər tutmaq lazımdır.
Və məlumdur ki, ildə səhmdar cəmiyyətləri(SC) və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər (MMC) tənzimləyici hüquqi aktlar nizamnamə isə səhmdarların/iştirakçıların ümumi yığıncaqlarının çağırılması və keçirilməsinin şərtlərini və qaydasını müəyyən edir. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının yekunları üzrə hazırlanan protokolun tərtib edilməsi qaydası və məzmununa dair tələblər də müəyyən edilir. Eyni zamanda, MMC haqqında qanunvericilikdə yalnız iştirakçıların ümumi yığıncağının protokollarının cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən aparılmasına dair bir işarə var. Bu boşluğa baxmayaraq, praktikada MMC-də iştirakçıların ümumi yığıncağının protokolları forma və məzmun baxımından ASC-də səhmdarların ümumi yığıncağının protokolları ilə eynidir.
Ən maraqlısı isə odur ki, qanun SC-nin bütün səs verən səhmlərinə sahib olan səhmdarın (yeganə səhmdarın), habelə 100% paya malik olan iştirakçının qərarlarının forma və məzmununa dair tələbləri qətiyyən nəzərdə tutmur. MMC-nin (yeganə səhmdar) nizamnamə kapitalı. Məhz bu “boşluq”a diqqət yetirəcəyik.
Yeganə səhmdarın/iştirakçının səlahiyyətlərini necə təsdiq etmək olar?
Cəmiyyətin yeganə səhmdarının / üzvünün səlahiyyətləri onun təsis sənədində müəyyən edilir - nizamnamə. Tərəfdaşlara və dövlət orqanlarına adətən bu sənədin notariat qaydasında təsdiq edilmiş surəti və ya cəmiyyətin baş direktoru (digər icra orqanı) tərəfindən təsdiq edilmiş adi surəti, nadir hallarda isə qeydiyyat orqanı tərəfindən təsdiq edilmiş surəti təqdim olunur.
Qanun SC-ni nizamnamədə MMC-dən fərqli olaraq məlumatı göstərməyə borcludur. Lakin, qanunun MMC üçün belə tələblər müəyyən etməməsinə baxmayaraq, ilk növbədə, müəyyən hallarda nizamnamə verilə bilən orqanlar və şəxslər tərəfindən anlaşılmazlıqların və lazımsız sualların qarşısını almaq üçün artıq olmaz. yeganə iştirakçının səlahiyyətlərini təsdiq etmək.
Yeri gəlmişkən, həm hüquqi, həm də fiziki şəxs cəmiyyətin yeganə səhmdarı və ya üzvü kimi çıxış edə bilər. Eyni zamanda, uyğun olaraq ümumi qayda. MMC üçün də oxşar tələb var.
Nəzərə almaq lazımdır ki, əgər yeganə səhmdarın/iştirakçının səlahiyyətlərini təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidirsə, məsələn, dövlət orqanları və ya məhkəməyə, onda tez-tez olduğu kimi, bir nizamnamə kifayət etməyəcək. Bu halda, əlavə olaraq təqdim etməlisiniz səhmdarların reyestrindən çıxarış SC-yə münasibətdə və ya iştirakçıların siyahısı MMC-yə münasibətdə. Aydınlıq üçün 1-ci və 2-ci Nümunələrdə bu cür sənədlərin nümunələrini onların praktikada tərtib edildiyi formada veririk.
Bundan əlavə, yeganə səhmdarın/iştirakçının səlahiyyətlərini təsdiq edən əlavə sənəd kimi, . Bu sənədi tələb edərkən dövlət qurumları tez-tez "yaxşılıq müddəti" təyin edirlər, məsələn, təqdim edilməzdən 2 həftə əvvəl alınmış Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarışla kifayətlənə bilərlər.
Misal 1
Səhmdarların reyestrindən çıxarış (SC-də yeganə səhmdar haqqında)
Şou yığcamlaşdırın
Misal 2
MMC üzvlərinin siyahısı
Şou yığcamlaşdırın
Nə qərar verir?
Səhmdar cəmiyyətinin yeganə səhmdarı (və MMC-nin iştirakçısı) vahid səhmdar olmasına baxmayaraq, səhmdarların (MMC iştirakçılarının) ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid olan məsələləri həll etmək səlahiyyətinə malikdir. şəxs (SC haqqında Federal Qanunun 47-ci maddəsinin 3-cü bəndinə və MMC haqqında Federal Qanunun 39-cu maddəsinə uyğun olaraq).
SC-lərdə səhmdarların ümumi yığıncağının səlahiyyətləri Sənətin 1-ci bəndi ilə müəyyən edilir. Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında Federal Qanunun 48-ci maddəsi (müxtəlif hallar üçün daha çox nümunə sənədlər dərc edə bilmək üçün Qanundan bu uzun sitatı burada vermirik; axırda Qanunun mətni ilə tanış ola bilərsiniz. hüquqi istinad sistemi, İnternetdə və ya vəkilinizlə). Qeyd etmək lazımdır ki, bütün səhmləri bir şəxsə məxsus olan şirkətlərdə bu bənddə sadalanan bütün məsələlərə baxılmır (məsələn, ümumi yığıncağın keçirilməsi qaydasının müəyyən edilməsi və hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi məsələsi öz aktuallığını itirir. yeganə səhmdar). Bundan əlavə, nəzərə alınmalıdır ki, ASC haqqında Federal Qanunun cəmiyyətin faizlərlə əməliyyatlarının və iri əməliyyatların təsdiqi ilə bağlı müddəaları eyni vaxtda yeganə icra orqanının funksiyalarını yerinə yetirən bir səhmdardan ibarət şirkətlərə şamil edilmir. (Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında Federal Qanunun 79-cu maddəsinin 7-ci bəndi və 81-ci maddəsinin 2-ci bəndi). Bəs səhmdarın və ya iştirakçının baş direktor kimi bağladığı əqdi təsdiq etməsi üçün ayrıca sənədin nə mənası var?
MMC-də də vəziyyət oxşardır.: cəmiyyətin yeganə iştirakçısına "axınan" iştirakçıların ümumi yığıncağının səlahiyyəti ilə (MMC haqqında Federal Qanunun 33-cü maddəsində müəyyən edilmişdir), iclasın çağırılması / keçirilməsi qaydası ilə, təsdiqlə maraqlı tərəflərin əməliyyatları və böyük əməliyyatlar (MMC haqqında Federal Qanunun 45-ci maddəsinin 6-cı bəndi və 9-cu maddəsinin 46-cı bəndi).
Qərar nə vaxt tələb olunur?
Qanunla müəyyən edilmiş hallarda, yeganə səhmdar/iştirakçı mütləq qərar qəbul etməlidir. Həm ASC, həm də MMC üçün belə bir hal eynidir - ilin sonunda qərar qəbul etmək.
AO-da yeganə səhmdar hər il cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş müddətlərdə öhdəlik götürür, lakin (yəni. martdan iyuna qədər) qərarlar qəbul edin:
OOO-da yeganə üzv, yəni:
- illik hesabatı və illik balansı təsdiq edir;
- xalis gəliri bölüşdürün.
Bu qərar cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin istənilən halda 2 aydan tez olmayaraq və maliyyə ili başa çatdıqdan sonra 4 aydan gec olmayaraq qəbul edilməlidir (yəni. Martdan aprelə qədər).
Yeganə səhmdarın/iştirakçının ilin sonunda qəbul etdiyi qərara əlavə olaraq bütün digər qərarlar qeyri-adi.
"Gündəliyin" genişləndirilməsi haqqında
Təcrübədə, illik qərar qəbul edilərkən, şirkətin fəaliyyətinin illik nəticələri ilə (məsələn, böyük bir əməliyyatın təsdiqi və ya nizamnaməyə dəyişikliklərlə bağlı) mahiyyət etibarı ilə əlaqəli olmayan məsələlərin ortaya çıxdığı hallar var. və s.). Əgər yeganə səhmdarın/iştirakçının ilin sonunda qəbul etdiyi qərarda məcburi məsələlərlə yanaşı, digər məsələlər də öz həllini tapıbsa, bu, heç şübhəsiz, qanuna zidd olmayacaq. Bununla belə, bu, belə bir qərarın surətini üçüncü şəxslərə təqdim edərkən bəzi narahatçılığa səbəb ola bilər.
Misal 3
Şou yığcamlaşdırın
Belə bir vəziyyəti təsəvvür edin. Daşınmaz əmlakın alınması üçün bankdan kredit götürmək istəyən bir üzvü olan şirkət, onun tələbi ilə, heç bir halda, real ödəmə qabiliyyətini təsdiq edən az sayda sənədləri banka təqdim edir. Əgər şirkət üçün kredit müqaviləsinin bağlanması böyük bir əməliyyat olacaqsa, bank, şübhəsiz ki, belə bir əməliyyatın təsdiqi ilə bağlı səlahiyyətli idarəetmə orqanlarının protokolunun / qərarının təqdim edilməsini tələb edəcəkdir. Və bu olduqca başa düşüləndir, çünki bank bağlanmış əməliyyatın etibarsız kimi tanınması ilə bağlı bütün mümkün riskləri aradan qaldırmalıdır (əgər əməliyyat təsdiq tələb edirsə) ali orqanşirkətin rəhbərliyi, həm bağlanmazdan əvvəl, həm də sonra onun tərəfindən təsdiqlənməyəcək, sonra müəyyən hallarda etibarsız sayıla bilər, nəticədə əqd üzrə alınan hər şey tərəflərə qaytarılmalıdır). Və belə bir cəmiyyətin yeganə iştirakçısı onun üçün vacib olan bütün məsələləri, o cümlədən şirkətin kredit müqaviləsi bağlamasının təsdiqini bir sənəddə - ilin sonundakı qərarda əks etdirsə, o zaman bank xəbərdar olacaqdır. başqa şeylər, kredit almaq məsələsinə ümumiyyətlə aidiyyatı olmayan şeylər. Bu, həmişə cəmiyyət üçün faydalı olmur. Bundan əlavə, bankın təsadüfən əldə etdiyi məlumatlarla bağlı əlavə sualları ola bilər.
Etiraz edə bilərsiniz ki, bu vəziyyətdən çıxış yolu var: sadəcə olaraq banka qərardan çıxarış təqdim etməlisiniz, orada “hər şeyi artıqlığı” buraxa bilərsiniz. Amma bütün bunlardan sonra bank təcili olaraq qərarın əslini və ya onun surətini istəyə bilər... və ondan imtina etmək çətin olacaq.
Qərarın sənədləşdirilməsi
Təəssüf ki, yeganə səhmdarın/iştirakçının vahid qərar forması yoxdur. Qanun yalnız qərarın yalnız səhmdar/iştirakçı tərəfindən qəbul edilməsini və yazılı şəkildə rəsmiləşdirilməsini nəzərdə tutur. Beləliklə, həll istənilən formada hazırlana bilər, amma daha yaxşıdır:
- bunu adətən təşkilati və inzibati sənədlər üçün istifadə olunan təfərrüatlardan istifadə edərək (bu, sevimli GOST R 6.30-2003-ü xatırlamaq üçün bir fürsətdir) və SC və MMC-lərdə bu cür sənədlərlə işləmə təcrübəsini nəzərə alaraq edin;
- qərar formasını yerli olaraq təsdiqləyin normativ aktşirkət, məsələn, yeganə səhmdar / iştirakçı haqqında müddəa, o zaman onun icrasında daha az səhv olacaq.
Yeganə səhmdarın/iştirakçının qərarının forması (bundan sonra biz onu sadəcə olaraq “qərar” adlandıracağıq) bizə tanış olan sifarişin standart formasına bənzəyir. Buna görə də, qərarın yalnız fərdi detallarının dizaynını şərh edəcəyik.
Bu cür sənədləri qeydiyyatdan keçirməyin ümumiyyətlə adət olmadığı təşkilatlar var. Onlar bunu yeganə səhmdarın/iştirakçının qərarlarının yalnız daxili sənədlər olması ilə izah edirlər ki, onların əsli nadir hallarda öz doğma divarlarını tərk edir. Qərarın üçüncü tərəfə təqdim edilməsinə ehtiyac varsa, adətən qərarın təsdiq edilmiş surəti və ya ondan çıxarış təqdim olunur. Çaşqınlığın qarşısını almaq üçün qeydiyyatdan keçməyi və təkcə tarixi deyil, həm də təyin etməyi məsləhət görürük otaq belə qərarlar.
Çox vaxt həll yolları var şirkətin adı sənəd növünün adının içərisində görünür, onun üzərində ayrıca birinci sətir kimi deyil. Sonra məlum olur ki, qərar təşkilatın blankında tərtib edilmir, buna görə də yeganə səhmdarın / iştirakçının imzasında "vəzifə" nin adı təşkilatın adını ehtiva edir. Bu halda, qərarın nömrəsi “SÖNDÜRÜLMƏ” sözünün yanında yazılır, dərc olunma yeri və tarixi isə müqavilə tərtib edilərkən olduğu kimi yerləşdirilir (4 və 5-ci nümunələri müqayisə edin). GOST R 6.30-2003 tövsiyələrinə zidd olan bu seçimə artıq hər kəs öyrəşib və çoxları bunu yeganə doğru hesab edirlər.
Bu təcrübənin yaranması əsasən səhmdarların/iştirakçıların qərarlarının bu sənədlərin düzgün məzmununu yaxşı bilən, lakin təşkilati və inzibati sənədləri tərtib etmək bacarıqlarına malik olmayan hüquqşünaslar tərəfindən tərtib edilməsi ilə bağlıdır - onlar hər bir rekvizit funksiyasını başa düşmürəm. Bəli və GOST R 6.30-2003 tövsiyə xarakteri daşıyır. Bu dizayna təkcə hüquqşünaslar deyil, həm də iştirakçıların/səhmdarların özləri, eləcə də bu sənədləri görən dövlət qurumları və qarşı tərəflər öyrəşiblər. Bir daha risk etməmək və öz işini sübut etmək zərurətinə səbəb olmamaq üçün, məsələn, bir dövlət orqanı sənədlərinizin icrası ilə bağlı ləngimələrə haqq qazandırmaq qərarına gəldikdə, biz “ümumi axın sürətinə” getməyi tövsiyə edirik. yəni. “bütün hüquqşünaslar” kimi qərarlar qəbul edin.
Misal 4
QOST R 6.30-2003-ün tövsiyələrinə uyğun olaraq yeganə təsisçinin qərarının "şapkasının" qeydiyyatı və imzalanması
Şou yığcamlaşdırın
Misal 5
Tək təsisçinin qərarı ilə "şapka" və imzanın dizaynı təcrübəsi
Şou yığcamlaşdırın
Tarix qərar onun yeganə səhmdar/iştirakçı tərəfindən qəbul edildiyi tarixdir. Eyni zamanda, ilin sonunda qərarların qəbulu üçün qanunvericiliklə müəyyən edilmiş müddətlərə diqqət yetirin (onları yuxarıda SC və MMC-lər üçün çağırdıq). Adətən tarixdir Ərəb rəqəmləri nöqtələrlə ayrılmış ardıcıllıqla gün, ay və il (məsələn, 20.04.2012 ) və ya şifahi-rəqəmli şəkildə (məsələn, 20 aprel 2012-ci il). İkinci halda “il” sözü tam yazılmayıb, “il” abbreviaturasından istifadə olunur. Əhəmiyyətli sənədlərdə tarixdəki nömrə iki rəqəmlə (məsələn, 09) yazılmalıdır ki, heç kim 9 apreli 19 və ya 29-a çevirərək doqquzdan əvvəl 1 və ya 2 rəqəmini təyin etməsin / çap etməsin.
Mətn qərarlar şərti olaraq giriş və əsas hissələrə bölünür:
- Giriş hissəsinə yeganə səhmdar/iştirakçı haqqında məlumatlar daxildir:
- fiziki şəxslər üçün - tam adı, pasport məlumatları, yaşayış yerinin ünvanı; hüquqi şəxslər üçün - adı, qeydiyyat məlumatları, yerləşdiyi ünvan;
- onun yeganə səhmdar (iştirakçı) olmasının göstəricisi;
- səhmdarın mülkiyyətində olan səhmlərin sayı (iştirakçının cəmiyyətin nizamnamə kapitalının 100%-ni təşkil edən payının ölçüsü);
- mətnin əsas hissəsinə tək səhmdarın/iştirakçının səlahiyyətlərinə aid olan bir və ya bir neçə məsələ üzrə qəbul edilmiş faktiki qərarlar mətndə ardıcıllıqla sadalanır. Hər bir sualın həlli sıra nömrələməsindən istifadə edərək yeni abzasdan başlayaraq yazılır.
Tətbiqlərin mövcudluğunu qeyd etmək qaydalarını xatırlayın:
Misal 6
Ərizələrin olması barədə qeyd (bu halda ikinci ərizəyə başqa sənəd əlavə olunur)
Şou yığcamlaşdırın
Misal 7
Qərarın mətnində göstərilən ərizənin mövcudluğunun göstəricisi
Şou yığcamlaşdırın
Ərizələrin olub-olmaması barədə işarənin qoyulması ilə bağlı sualın cavabına 3’ 2012-ci il jurnalının 87-ci səhifəsində baxın.
hissəsi kimi rekvizit "İmza" Qərarda adi “şəxsin mövqeyi” əvəzinə “Tək səhmdar” və ya “ Tək üzv”(sənəd onun blankında tərtib edilmədikdə şirkətin adı əlavə olunur) və sonra həmişə olduğu kimi, şəxsi vuruş və tam adı var. 9-11 nümunələrinə baxın.
Başqa bir B təşkilatı A təşkilatının səhmdarı/iştirakçısı kimi çıxış edərsə, B təşkilatının rəhbəri qərara imza qoyur (Nümunə 11-ə bax).
Həll adətən sabit olur möhür yeganə səhmdarın/iştirakçının imzasının yanında yerləşən şirkət. Nəzərə alın: A şirkətinin yeganə səhmdarı/iştirakçısı B hüquqi şəxs olsa belə, qərar A şirkətinin möhürü ilə təsdiqlənir, lakin rəhbərinin imzası olan B hüquqi şəxs tərəfindən deyil. Yəni bir növdür qaydadan istisnadır möhürün təşkilat adından sənədi imzalayan səlahiyyətli şəxsin imzasını təsdiq etdiyini.
Səhmdarın qərarı tərtib edilir 2 nüsxədə, Sənətin 1-ci bəndində səhmdarların ümumi yığıncağının protokollarına münasibətdə müəyyən edildiyi kimi. Federal SC-nin 63. MMC-nin iştirakçısının qərarının iştirakçıların ümumi yığıncağının protokoluna münasibətdə eyni qaydada 2 nüsxədə tərtib edilməsi tövsiyə olunur. federal qanun MMC konkret olaraq qeyd olunmayıb.
Qərar 2 və ya daha çox səhifədə verilirsə, onun vərəqləri nazik lent və ya qalın sapla düzgün şəkildə tikilməlidir. Arxa tərəfdəki tikiş yerinə kiçik vərəq yapışdırılır, üzərinə “Tikişli, nömrələnmiş, imza və möhürlə təsdiqlənmiş 3 (Üç) vərəq” yazılmalı və tarix yazılır. Sonra yeganə səhmdarın/iştirakçının imzasını və cəmiyyətin möhürünü elə yapışdırın ki, onlar qismən qərar vərəqində, qismən də yazısı olan yapışdırılmış vərəqdə olsun. Belə olur ki, şirkətin icra orqanı (yəni direktor, baş direktor və s.) tikişin üzərinə imza qoyur, bu, qanunla bu məsələnin həll edilməməsi səbəbindən səhv deyil.