MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payı (payın bir hissəsini) almaq üçün üstünlük hüququ: arbitraj təcrübəsində son tendensiyalar. Qeyd: Birlik Nizamnaməsində Şirkət tərəfindən Dove Şirkətinin üzvünün payını və ya payının bir hissəsini almaq üçün qeyd olunan üstünlük hüququ təmin edilə bilməz.

Bu Federal Qanunda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, nizamnamə kapitalındakı paylar və ya payların bir hissəsi.

2. Cəmiyyətin nizamnaməsi cəmiyyətin üzvünə məxsus payın və ya onun bir hissəsinin üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsini qadağan etdikdə və cəmiyyətin digər üzvləri onları əldə etməkdən imtina etdikdə və ya özgəninkiləşdirilməsinə razılıq alınmadıqda. cəmiyyətin üzvünə və ya üçüncü şəxsə pay və ya payın bir hissəsi, bir şərtlə ki, belə razılığın alınması zərurəti cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulsun, cəmiyyət üzvünün tələbi ilə əldə etməyə borcludur. şirkət, onun payı və ya payın bir hissəsi.

Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı iri əməliyyatın aparılması və ya artırılması barədə qərar qəbul edərsə nizamnamə kapitalı bu 19-cu maddəsinin 1-ci bəndinə uyğun olaraq şirkətlər federal qanun cəmiyyət belə qərarın əleyhinə səs vermiş və ya səsvermədə iştirak etməyən şirkət iştirakçısının tələbi ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalında bu iştirakçıya məxsus payı almağa borcludur. Bu tələbəqdlərin təsdiqi üçün notariat haqqında qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş qaydada məcburi notarial qaydada təsdiq edilməlidir və bu barədə cəmiyyətin üzvü bildiyi və ya bilməli olduğu tarixdən qırx beş gün müddətində cəmiyyətin üzvü tərəfindən təqdim edilə bilər. qərar qəbul edilib. Cəmiyyətin üzvü belə bir qərar qəbul etmiş cəmiyyət üzvlərinin ümumi yığıncağında iştirak etmişsə, belə bir tələb onun qəbul edildiyi gündən qırx beş gün müddətində verilə bilər.

Bu bəndin birinci və ikinci bəndlərində nəzərdə tutulmuş hallarda, cəmiyyətin nizamnaməsində başqa müddət nəzərdə tutulmayıbsa, müvafiq öhdəliyin yarandığı tarixdən üç ay müddətində iştirakçıya ödəməyə borcludur. məlumatlar əsasında müəyyən edilmiş cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının faktiki dəyəri Maliyyə hesabatları sona qədər cəmiyyət hesabat dövrü Cəmiyyətin iştirakçısının müvafiq tələblə və ya onun razılığı ilə ona eyni dəyərdə naturada əmlakın verilməsi haqqında ərizə verdiyi gündən əvvəl. Bu öhdəliyin yerinə yetirilməsi üçün başqa müddət müəyyən edən müddəalar cəmiyyətin nizamnaməsi təsis edildikdə, qərarla cəmiyyətin nizamnaməsinə dəyişikliklər edildikdə nəzərdə tutula bilər. ümumi yığıncaqşirkətin bütün üzvləri tərəfindən yekdilliklə qəbul edilən şirkət üzvləri. Bu müddəaların cəmiyyətin nizamnaməsindən çıxarılması cəmiyyət iştirakçılarının ümumi səslərinin üçdə ikisinin səsi ilə qəbul edilmiş cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə həyata keçirilir.

4. Cəmiyyətdən çıxarılan cəmiyyətdə iştirakçının payı cəmiyyətə keçir. Eyni zamanda, cəmiyyət cəmiyyətin xaric edilmiş üzvünə onun səhmlərinin qanunun qüvvəyə mindiyi tarixdən əvvəlki son hesabat dövrü üçün cəmiyyətin maliyyə hesabatlarına əsasən müəyyən edilmiş faktiki dəyərini ödəməyə borcludur. xaric edilməsi və ya cəmiyyətin xaric edilmiş üzvünün razılığı ilə ona eyni qiymətli əmlakın natura şəklində verilməsi haqqında məhkəmənin qərarı.

5. Cəmiyyətin iştirakçılarının bu Federal Qanunun 21-ci maddəsinin 8-ci və 9-cu bəndlərinə uyğun olaraq nəzərdə tutulmuş payın və ya payın bir hissəsinin verilməsinə razılığı alınmadıqda, pay və ya payın bir hissəsi; cəmiyyətin iştirakçılarından belə razılıq almaq üçün qanunla və ya cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş müddətin bitdiyi gündən sonrakı gün şirkətə verilməlidir.

Eyni zamanda, cəmiyyət cəmiyyətin vəfat etmiş iştirakçısının vərəsələrinə, yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin varislərinə - cəmiyyətin iştirakçısına və ya ləğv edilmiş hüquqi şəxsin iştirakçılarına - cəmiyyətin iştirakçısına, ləğv edilən qurumun, dövlət və ya bələdiyyənin əmlakının sahibi unitar müəssisə- cəmiyyətin üzvü və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya payının bir hissəsini açıq hərracda əldə etmiş şəxs, cəmiyyətin maliyyə göstəriciləri əsasında müəyyən edilmiş payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyəri; Cəmiyyət üzvünün vəfat etdiyi gündən əvvəlki son hesabat dövrü, hüquqi şəxsin yenidən təşkili və ya ləğvi başa çatdığı gün, açıq hərracda payın və ya payın bir hissəsinin alındığı tarix və ya onların verilməsinə razılıqları ilə hesabatlar. eyni dəyərdə olan əmlak.

6. Cəmiyyət bu Federal Qanunun 25-ci maddəsinə uyğun olaraq, onun kreditorlarının tələbi ilə cəmiyyətin iştirakçısının payının və ya payının bir hissəsinin faktiki dəyərini, payın bir hissəsini, faktiki dəyərini ödədikdə. Cəmiyyətin digər üzvləri tərəfindən ödənilməmiş hissələr cəmiyyətə verilir, qalan pay isə onların ödədiyi haqlara mütənasib olaraq iştirakçı şirkətlər arasında bölüşdürülür.

6.1. Cəmiyyətin iştirakçısı bu Federal Qanunun 26-cı maddəsinə uyğun olaraq cəmiyyətdən çıxdıqda, onun payı cəmiyyətə keçir. Cəmiyyət cəmiyyətdən çıxmaq üçün ərizə vermiş cəmiyyətin üzvünə cəmiyyətin son dövr üçün maliyyə hesabatları əsasında müəyyən edilmiş cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının faktiki dəyərini ödəməyə borcludur. Cəmiyyətdən çıxmaq üçün ərizə verildiyi gündən əvvəlki hesabat dövrü və ya cəmiyyətin bu üzvünün razılığı ilə ona eyni dəyərdə əmlakın natura şəklində verilməsi və ya onun səhmdəki payı natamam ödənilməsi halında. cəmiyyətin nizamnamə kapitalı, payın ödənilmiş hissəsinin faktiki dəyəri.

Cəmiyyət müvafiq öhdəliyin yarandığı gündən üç ay müddətində cəmiyyətin iştirakçısına öz payının və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının bir hissəsinin faktiki dəyərini ödəməyə və ya ona eyni dəyərdə əmlakı natura şəklində verməyə borcludur. , əgər nizamnamə cəmiyyəti tərəfindən payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyərinin ödənilməsi üçün fərqli müddət və ya qayda nəzərdə tutulmayıbsa. Səhmin və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyərinin ödənilməsi üçün fərqli müddət və ya qaydanı müəyyən edən müddəalar cəmiyyətin nizamnaməsində, cəmiyyətin nizamnaməsinə ümumi yığıncağın qərarı ilə dəyişikliklər edildikdə, onun təsis edildiyi zaman nəzərdə tutula bilər. şirkətin bütün iştirakçıları tərəfindən yekdilliklə qəbul edilən şirkət iştirakçılarının yığıncağı. Bu müddəaların cəmiyyətin nizamnaməsindən çıxarılması cəmiyyət iştirakçılarının ümumi səslərinin üçdə ikisinin səsi ilə qəbul edilmiş cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə həyata keçirilir.

7. Pay və ya payın bir hissəsi aşağıdakı tarixdən cəmiyyətə keçir:

1) şirkət iştirakçısının onun alınması üçün tələbinin şirkət tərəfindən alınması;

2) cəmiyyətin nizamnaməsində iştirakçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququ nəzərdə tutulduğu halda, cəmiyyət iştirakçısının cəmiyyətdən çıxmaq barədə ərizəsinin cəmiyyətə daxil olması;

3) cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı pay üçün ödəniş müddətinin başa çatması və ya 15-ci maddənin 3-cü bəndində nəzərdə tutulmuş kompensasiyanın verilməsi.

4) bu Federal Qanunun 21-ci maddəsinin 18-ci bəndinə uyğun olaraq şirkət iştirakçısının cəmiyyətdən çıxarılması haqqında məhkəmə qərarının və ya bir payın və ya payın bir hissəsinin şirkətə verilməsi haqqında məhkəmə qərarının qüvvəyə minməsi. ;

5) cəmiyyətin hər hansı bir üzvündən cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin vətəndaşların və ya hüquqi varislərinə verilməsinə razılıq verməkdən imtinanın alınması; hüquqi şəxslər cəmiyyətin üzvü olmuş və ya belə payı və ya payın bir hissəsini ləğv edilən hüquqi şəxsin təsisçilərinə (iştiraklarına) - cəmiyyətin üzvünə, ləğv edilmiş qurumun əmlakının sahibinə, dövlət və ya bələdiyyəyə vermək; unitar müəssisə - cəmiyyətin üzvü və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payı və ya payının bir hissəsini açıq hərracda əldə etmiş şəxsə;

6) onun kreditorlarının tələbi ilə cəmiyyətin iştirakçısına məxsus payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyərinin cəmiyyət tərəfindən ödənilməsi.

7.1. Üçün sənədlər dövlət qeydiyyatı səhm və ya payın bir hissəsi cəmiyyətə verildiyi gündən bir ay müddətində hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatını aparan orqana müvafiq dəyişikliklər təqdim edilməlidir. Bu dəyişikliklər üçüncü şəxslər üçün dövlət qeydiyyatına alındığı andan qüvvəyə minir.

8. Cəmiyyət cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyərini ödəməyə və ya payın və ya onun bir hissəsinin təhvil verildiyi tarixdən bir il ərzində eyni dəyərdə olan əmlakı natura şəklində verməyə borcludur. şirkətə pay, əgər daha qısa müddətli bu Federal Qanunda və ya cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmamışdır.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyəri dəyəri arasındakı fərqdən ödənilir. xalis aktivlərşirkət və onun nizamnamə kapitalının ölçüsü. Belə bir fərq kifayət etmədikdə, şirkət nizamnamə kapitalını çatışmayan məbləğə azaltmağa borcludur.

Əgər şirkətin nizamnamə kapitalının azalması onun ölçüsünün kiçilməsinə səbəb ola bilərsə minimum ölçü Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdə cəmiyyətin nizamnamə kapitalında bu Federal Qanuna uyğun olaraq müəyyən edilmiş nizamnamə kapitalı, cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyəri fərqdən ödənilir. cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalının müəyyən edilmiş minimum məbləği arasında. Bu halda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyəri belə ödəniş üçün əsasların yarandığı tarixdən üç aydan gec olmayaraq ödənilə bilər. Müəyyən edilmiş müddətdə cəmiyyət başqa bir payın və ya səhmin bir hissəsinin və ya cəmiyyətin bir neçə üzvünə məxsus digər səhmlərin və ya səhmlərin hissələrinin faktiki dəyərini ödəməyə borcludursa, belə səhmlərin və ya səhmlərin bir hissəsinin faktiki dəyəri ödənilir. cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri ilə onun nizamnamə kapitalının müəyyən edilmiş minimum məbləği arasında cəmiyyətin iştirakçılarına məxsus səhmlərin və ya səhmlərin hissələrinin ölçüsünə mütənasib olan fərqdən.

Cəmiyyət, cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin faktiki dəyərini ödəməyə və ya eyni dəyərdə əmlakı natura şəklində vermək hüququna malik deyil, əgər bu ödənişlər və ya əmlakın natura şəklində verilməsi zamanı. müflisləşmə (iflas) haqqında federal qanuna uyğun olaraq müflisləşmə (iflas) əlamətlərinə cavab verir və ya bu ödənişlər və ya əmlakın natura şəklində verilməsi nəticəsində cəmiyyətdə göstərilən əlamətlər görünür.

Bu maddənin 2-ci və 6.1-ci bəndlərində nəzərdə tutulmuş hallarda, bu Federal Qanunun tələblərinə uyğun olaraq, şirkət cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın faktiki dəyərini ödəmək və ya natura şəklində əmlak vermək hüququna malik deyilsə. payı cəmiyyətə keçmiş şəxs tərəfindən payın faktiki dəyərinin ödənilməsi müddətinin bitdiyi tarixdən üç aydan gec olmayaraq yazılı ərizə əsasında cəmiyyət eyni dəyərdə , onu cəmiyyətin üzvü kimi bərpa etməyə və cəmiyyətin nizamnamə kapitalında müvafiq payı ona verməyə borcludur.

Maddə 21

1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin bu cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına və ya üçüncü şəxslərə verilməsi əqd əsasında, vərəsəlik yolu ilə və ya digər qanuni əsaslarla həyata keçirilir. .

2. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının bir hissəsini bu cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına satmaq və ya başqa üsulla özgəninkiləşdirmək hüququna malikdir. Cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, belə bir əməliyyatın aparılması üçün cəmiyyətin digər üzvlərinin və ya cəmiyyətin razılığı tələb olunmur.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin üçüncü şəxslərə satılmasına və ya özgəninkiləşdirilməsinə, bu Federal Qanunda nəzərdə tutulmuş tələblərə uyğun olaraq, əgər cəmiyyətin nizamnaməsi ilə qadağan edilməmişdirsə, icazə verilir.

3. İştirakçının cəmiyyətdəki payı tam ödənilənə qədər yalnız ödənildiyi hissədə özgəninkiləşdirilə bilər.

4. Cəmiyyətin üzvləri cəmiyyət üzvünün payını və ya payının bir hissəsini üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə və ya üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətdən fərqli qiymətə almaqda üstünlük hüququndan istifadə edirlər. Cəmiyyətin nizamnaməsində səhm və ya hissəni almaq üçün üstünlük hüququnun həyata keçirilməsinin fərqli qaydası nəzərdə tutulmayıbsa, səhmlərinin ölçüsünə mütənasib olaraq cəmiyyətin nizamnaməsi ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş (bundan sonra nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymət) pay verilir.

Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin digər üzvlərinə sahib olduğu səhm və ya payın bir hissəsini üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə və ya nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə almaqda cəmiyyətin üstünlük hüququ nəzərdə tutula bilər. cəmiyyətin üzvünün payını və ya payının bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etməmişlər. Eyni zamanda, cəmiyyətin nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququnun həyata keçirilməsinə yalnız bir şərtlə icazə verilir ki, cəmiyyətin bir səhmin və ya onun bir hissəsinin alış qiyməti. səhm cəmiyyətin iştirakçıları üçün müəyyən edilmiş qiymətdən aşağı olmamalıdır.

Bir səhmin və ya nizamnamə kapitalındakı payın bir hissəsinin alış qiyməti cəmiyyətin nizamnaməsi ilə sabit pul məbləğində və ya səhmin dəyərini müəyyən edən meyarlardan biri (dəyəri) əsasında müəyyən edilə bilər. şirkətin xalis aktivləri, şirkətin aktivlərinin son hesabat tarixinə balans dəyəri, şirkətin xalis mənfəəti və s.). Nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş payın və ya payın bir hissəsinin alış qiyməti cəmiyyətin nizamnamə kapitalında belə bir payın və ya payın bu hissəsinin mülkiyyətindən asılı olmayaraq cəmiyyətin bütün iştirakçıları üçün eyni olmalıdır.

Cəmiyyətin iştirakçılarının və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya onun bir hissəsinin nizamnamə kapitalında əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə alınmasında üstünlük hüququnu müəyyən edən müddəalar, o cümlədən belə qiymətin məbləğinin və ya onun müəyyən edilməsi qaydasının dəyişdirilməsi; cəmiyyətin bütün iştirakçılarının yekdilliklə qəbul etdiyi cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə cəmiyyətin yaradılması zamanı və ya cəmiyyətin nizamnaməsində dəyişiklik edilərkən nəzərdə tutula bilər. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə almaq üçün üstünlük hüququnu müəyyən edən müddəaların cəmiyyətin nizamnaməsindən xaric edilməsi ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. cəmiyyətdə iştirak edənlərin ümumi səslərinin üçdə ikisinin səsi ilə qəbul edilən şirkət iştirakçılarının.

Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin və ya cəmiyyətin iştirakçılarının satışa çıxarılan cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın bütün hissəsini deyil, bütün hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etmək imkanı nəzərdə tutula bilər. . Bu halda, qalan pay və ya payın bir hissəsi şirkət və ya onun iştirakçıları tərəfindən göstərilən hüququ qismən həyata keçirdikdən sonra cəmiyyətə və onun iştirakçılarına bildirilmiş qiymətə və şərtlərlə üçüncü şəxsə satıla bilər. nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətdən aşağı olmayan qiymət. Belə bir imkanı təsbit edən müddəalar cəmiyyətin yaradılması zamanı və ya cəmiyyətin bütün iştirakçılarının yekdilliklə qəbul etdiyi cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə cəmiyyətin nizamnaməsinə dəyişikliklər edildikdə nəzərdə tutula bilər. Cəmiyyətin nizamnaməsindən bu müddəaların xaric edilməsi cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının cəmiyyət iştirakçılarının ümumi sayının üçdə ikisinin səsi ilə qəbul edilən qərarı ilə həyata keçirilir.

Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin bütün iştirakçılarına onların paylarının ölçüsünə qeyri-mütənasib olaraq cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin təklif edilməsinin mümkünlüyü nəzərdə tutula bilər. Cəmiyyətin iştirakçılarının cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin cəmiyyətin iştirakçılarının paylarının ölçüsünə qeyri-mütənasib olaraq üstünlük əldə etmək hüququnun həyata keçirilməsi qaydasını müəyyən edən müddəalar cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutula bilər. təsis edildikdə və ya cəmiyyətin bütün iştirakçılarının yekdilliklə qəbul etdiyi cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə cəmiyyətin nizamnaməsinə dəyişiklik edilərkən. Bu müddəaların cəmiyyətin nizamnaməsindən çıxarılması cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının iştirakçıların ümumi səslərinin ən azı üçdə ikisinin səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş qərarı ilə həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində belə bir qərarın qəbul edilməsi üçün daha çox səs toplanmasına ehtiyac nəzərdə tutulmayıbsa.

Cəmiyyətin nizamnaməsində şirkət üzvünün payını və ya payının bir hissəsini üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə almaq üçün üstünlük hüququnun və payı və ya səhm almaq üçün üstünlük hüququnun eyni vaxtda verilməsi nəzərdə tutula bilməz. nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə şirkət üzvünün payının bir hissəsi. Cəmiyyətin ayrı-ayrı üzvünə və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalında ayrıca paya və ya payın ayrıca hissəsinə münasibətdə nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə satın almaq üçün üstünlük hüququnun müəyyən edilməsinə yol verilmir.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün göstərilən üstünlük hüquqlarının verilməsinə yol verilmir.

5. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında öz payını və ya payının bir hissəsini üçüncü şəxsə satmaq niyyətində olan cəmiyyətin üzvü bu barədə cəmiyyət vasitəsilə göndərməklə cəmiyyətin digər üzvlərinə və cəmiyyətin özünə yazılı məlumat verməyə borcludur. öz hesabına həmin şəxslərə ünvanlanmış və qiyməti və digər satış şərtlərini əks etdirən təklif. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin satılması təklifi cəmiyyətə daxil olduğu anda cəmiyyətin bütün iştirakçıları tərəfindən alınmış hesab olunur. Eyni zamanda, qəbul edildiyi anda cəmiyyətin üzvü olan şəxs, habelə bu Federal Qanunda nəzərdə tutulmuş hallarda şirkət tərəfindən qəbul edilə bilər. Cəmiyyətin iştirakçısı onun şirkət tərəfindən alındığı gündən gec olmayaraq onun geri götürülməsi barədə bildiriş almışsa, təklif alınmamış sayılır. Əgər cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, səhmin və ya payın bir hissəsinin satışı haqqında təklifin cəmiyyət tərəfindən alındıqdan sonra ləğv edilməsinə yalnız cəmiyyətin bütün iştirakçılarının razılığı ilə yol verilir.

Cəmiyyətin iştirakçıları təklifi cəmiyyətə aldığı tarixdən otuz gün ərzində cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etmək hüququna malikdirlər. Nizamnamədə cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin satınalma hüququndan üstünlük hüququndan istifadə üçün daha uzun müddət nəzərdə tutula bilər.

Cəmiyyətin nizamnaməsində səhm və ya payın bir hissəsinin cəmiyyət tərəfindən satın alınmasında üstünlük hüququ nəzərdə tutulursa, o, səhmin və ya payın bir hissəsinin üstünlük hüququndan istifadə şərtlərini müəyyən etməlidir. şirkət və şirkət iştirakçıları.

Cəmiyyətin ayrı-ayrı üzvləri cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina etdikdə və ya satışa çıxarılan bütün payı deyil, bütün payı almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etdikdə. satışa çıxarılan payın bir hissəsinin, cəmiyyətin digər iştirakçıları cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin müvafiq hissədə öz səhmlərinin ölçüsünə mütənasib olaraq üstünlük hüququndan istifadə edə bilərlər. əgər cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, onların payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etdikləri müddətin qalan hissəsi.

6. Üstünlük hüququ iştirakçıdan cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin satın alınması və cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, cəmiyyətin səhm və ya payın bir hissəsinin cəmiyyətdən üstünlük hüququ əldə edilməsinə xitam verilir. gün:

bu bənddə müəyyən edilmiş qaydada bu üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina etmək üçün yazılı ərizənin verilməsi;

bu üstünlük hüququndan istifadə müddətinin başa çatması.

Cəmiyyət iştirakçılarının payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina etmək barədə ərizələri Cəmiyyətə bu Qanunun 5-ci bəndinə uyğun olaraq müəyyən edilmiş yuxarıda göstərilən üstünlük hüququndan istifadə müddəti bitənə qədər qəbul edilməlidir. bu məqalə. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün nizamnamədə nəzərdə tutulmuş üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina edilməsi barədə cəmiyyətin ərizəsi nizamnamə ilə müəyyən edilmiş müddətdə şirkət iştirakçısına verilir. cəmiyyətin nizamnaməsi ilə bu məsələnin həlli cəmiyyətin digər orqanının səlahiyyətlərinə aid edilməmişdirsə, cəmiyyətin yeganə icra orqanı tərəfindən payın və ya payın bir hissəsinin satılması təklifi.

Cəmiyyət üzvünün və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina edilməsi haqqında ərizəsində imzanın həqiqiliyi notariat qaydasında təsdiq edilməlidir.

7. Cəmiyyətin nizamnaməsində daha uzun müddət nəzərdə tutulmamaq şərti ilə, təklifin cəmiyyətə daxil olduğu gündən otuz gün ərzində cəmiyyətin və ya cəmiyyətin iştirakçıları üstünlük hüququndan istifadə etmədikdə. satışa çıxarılan cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payı və ya payın bir hissəsini, o cümlədən payın tam və ya bütün hissəsini deyil, üstünlük hüququndan istifadə nəticəsində yaranan payı və ya payını almaq; cəmiyyətin və cəmiyyətin ayrı-ayrı iştirakçılarının cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini, qalan payını və ya payının bir hissəsini üçüncü şəxsə güzəştli şərtlərlə satın almaq hüququndan imtina etməsi. şirkət və onun iştirakçıları üçün təklifdə müəyyən edilmiş qiymətdən və cəmiyyətə və onun iştirakçılarına bildirilmiş şərtlərlə və ya nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətdən aşağı olmayan qiymətdən aşağı olmayan qiymət. Cəmiyyət tərəfindən bir payın və ya payın bir hissəsinin alınması üçün əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymət, cəmiyyətin üzvləri tərəfindən bir payın və ya payın bir hissəsinin alınması üçün əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətdən fərqli olduqda, səhm və ya payın bir hissəsinin bir hissəsinin alınması üçün əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətdən fərqlidir. cəmiyyətin nizamnamə kapitalı üçüncü şəxsə cəmiyyətin səhminin və ya payının bir hissəsinin əvvəlcədən müəyyən edilmiş alış qiymətindən aşağı olmayan qiymətə satıla bilər.

8. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylar, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, vətəndaşların vərəsələrinə və cəmiyyətin iştirakçıları olmuş hüquqi şəxslərin hüquqi varislərinə verilir. məhdud Məsuliyyətli. Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın cəmiyyətin iştirakçıları olmuş hüquqi şəxslərin vərəsələrinə və varislərinə, ləğv edilmiş hüquqi şəxsə, onun təsisçilərinə məxsus payın verilməsi nəzərdə tutula bilər. bu hüquqi şəxsə münasibətdə onun əmlakına və ya öhdəlik hüququna malik olan (iştirakçılar) yalnız cəmiyyətin digər iştirakçılarının razılığı ilə yol verilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin üçüncü şəxslərə verilməsinə cəmiyyətin iştirakçılarının razılığının alınmasının əsaslarından asılı olaraq başqa qayda nəzərdə tutula bilər.

Cəmiyyətdə ölən iştirakçının varisi mirası qəbul edənə qədər, şirkətin nizamnamə kapitalındakı payının idarə edilməsi Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi ilə müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir.

9. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payının bir hissəsini açıq hərracda satarkən cəmiyyətin iştirakçısının belə paya və ya payın bir hissəsinə dair hüquq və vəzifələri cəmiyyətin razılığı ilə keçir. iştirakçılar.

10. Əgər bu Federal Qanunda və (və ya) cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin üçüncü şəxsə verilməsi üçün cəmiyyətin iştirakçılarının razılığının alınması zərurəti nəzərdə tutulduqda; Cəmiyyətin bütün iştirakçıları müvafiq sorğunun və ya təklifin cəmiyyət tərəfindən alındığı tarixdən etibarən otuz gün və ya nizamnamə ilə müəyyən edilmiş başqa müddət ərzində payın və ya onun bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə razılıq barədə yazılı bəyanatlar verdikdə belə razılıq alınmış sayılır. əqd əsasında payın və ya payın və ya payın bir hissəsinin başqa əsaslarla və ya müəyyən edilmiş müddətdə üçüncü şəxsə verilməsinə dair özgəninkiləşdirilməsinə və ya verilməsinə razılıq verməkdən imtina barədə cəmiyyətə yazılı ərizələr təqdim edilir. pay və ya payın bir hissəsi təqdim edilmir.

Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin cəmiyyətin iştirakçılarına və ya üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə cəmiyyətin razılığının alınması zərurəti nəzərdə tutulursa, belə razılıq cəmiyyətin iştirakçısı tərəfindən alınmış sayılır. səhmin və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsi, bu şərtlə ki, cəmiyyətə müraciət edildiyi gündən otuz gün ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş başqa müddət ərzində o, cəmiyyətin yazılı razılığını almış və ya payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yazılı şəkildə razılıq verməkdən imtina etməmək.

11. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqd notariat qaydasında təsdiq edilməlidir. Notariat formasına əməl edilməməsi bu əməliyyatın etibarsızlığına səbəb olur.

Bu Federal Qanunun 23-cü və 26-cı maddələrində nəzərdə tutulmuş qaydada səhmin şirkətə verilməsi, payın cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi və payın satışı hallarında bu əməliyyatın notarial təsdiqi tələb olunmur. bu Federal Qanunun 24-cü maddəsinə uyğun olaraq şirkətin bütün və ya bəzi iştirakçılarına və ya üçüncü şəxslərə, habelə payın və ya payın bir hissəsinin satışına dair təklif göndərməklə üstünlük əldə etmək hüququndan istifadə edərkən. və bu maddənin 5-7-ci bəndlərinə uyğun olaraq qəbul edilməsi.

Müəyyən hallar yarandıqda və ya qarşı tərəfin əks öhdəliyi yerinə yetirməsi halında, səhm və ya payın bir hissəsini özgəninkiləşdirməyə yönəlmiş əqd bağlamaq öhdəliyini müəyyən edən müqavilə bağlamış cəmiyyətin üzvü cəmiyyətin nizamnamə kapitalı, cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının və ya payının bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notarial qaydada təsdiqindən yayındıqda, cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini əldə edən şəxs, sözügedən müqavilənin icrasını tələb etmək hüququna malikdir məhkəmə qaydası cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin ona verilməsi. Bu halda, arbitraj məhkəməsinin cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin köçürülməsi barədə qərarı vahid səhmdar cəmiyyətinə töhfələrin dövlət qeydiyyatı üçün əsasdır. Dövlət reyestri müvafiq dəyişikliklərin hüquqi şəxsləri.

Müqavilə bağlamaq opsiyasına uyğun olaraq cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqd geri qaytarılmayan təklifin ayrıca notarial qaydada təsdiqi ilə (o cümlədən verilməsi haqqında müqavilənin notarial təsdiqi yolu ilə) edilə bilər. müqavilə bağlamaq seçimi) və sonradan qəbulun notarial təsdiqi .

Geri çağırılmayan təklif akseptin notarial qaydada təsdiq edildiyi andan aksept edilmiş hesab olunur. Aksept notariat qaydasında təsdiq edildikdən sonra notarius akseptin təsdiq edildiyi gündən iki iş günü müddətində oferta verənə aksept barədə bildiriş göndərməyə borcludur.

Geri çağırılmayan təklif həlledici və ya dayandırıcı şərtlə verildikdə, akseptant müvafiq şərtin yaranmamasını və ya baş verməsini təsdiq edən aksepti təsdiq edən sübutları notariusa təqdim etməlidir.

12. Maddənin 7-ci bəndində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı pay və ya payın bir hissəsi hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə müvafiq qeyd edildiyi andan onun alıcısına keçir. bu Federal Qanunun 23. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notariat qaydasında təsdiqini tələb etməyən hallarda hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə qeydin edilməsi. nizamnamə kapitalı hüquq sənədləri əsasında həyata keçirilir.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin alıcısına, şirkətin nizamnamə kapitalında müəyyən edilmiş payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqddən əvvəl yaranmış bütün hüquq və öhdəliklər cəmiyyət üzvünə keçir. müvafiq olaraq bu Federal Qanunun 8-ci maddəsinin 2-ci bəndinin ikinci bəndində və 9-cu maddəsinin 2-ci bəndinin ikinci bəndində nəzərdə tutulmuş hüquq və öhdəliklər istisna olmaqla, cəmiyyətin kapitalı və ya onun köçürülməsi üçün başqa əsas yaranana qədər. Qanun. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya payının bir hissəsini özgəninkiləşdirmiş cəmiyyətin iştirakçısı həmin payın və ya onun bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqddən əvvəl yaranmış əmlaka töhfə vermək üçün cəmiyyət qarşısında məsuliyyət daşıyır. cəmiyyətin nizamnamə kapitalında onun alıcısı ilə birgə pay.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notarial qaydada təsdiqindən sonra və ya notariat qaydasında təsdiqi tələb olunmayan hallarda hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq dəyişikliklər edildiyi andan payın və ya payın bir hissəsinin verilməsinə yalnız iddia ərizəsi verməklə məhkəməyə etiraz etmək olar Arbitraj məhkəməsi.

13. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notariat qaydasında təsdiqini həyata keçirən notarius onları özgəninkiləşdirən şəxsin belə paylara və ya payın bir hissəsinə sərəncam vermək səlahiyyətini yoxlayır.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya payının bir hissəsini özgəninkiləşdirən şəxsin onlara sərəncam vermək səlahiyyəti notariat qaydasında təsdiq edilmiş müqavilə ilə təsdiq edilir ki, bunun əsasında belə bir pay və ya payın bir hissəsi müvafiq şəxs tərəfindən əvvəllər alınmışdır. , o cümlədən hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrindən şəxsin cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına və ya payının hissələrinə mülkiyyət hüququ və onların ölçüsü haqqında məlumatları özündə əks etdirən çıxarış. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya payının bir hissəsini özgəninkiləşdirən şəxs həmin paylara və ya payın bir hissəsinə sərəncam vermək səlahiyyətini təsdiq etmək üçün notariat qaydasında təsdiq edilmiş müqavilənin dublikatını təqdim etdikdə, həmin çıxarış tərtib edilməlidir. əməliyyatın notarial təsdiqi üçün notariusa müraciət edildiyi gündən ən geci on gün əvvəl. Pay və ya payın bir hissəsi vərəsəlik yolu ilə və ya notariat qaydasında təsdiqlənməsini tələb etməyən və ya əvvəllər tələb olunmayan digər hallarda alınmışdırsa, belə payı və ya cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın bir hissəsini özgəninkiləşdirən şəxsin sərəncam vermək səlahiyyəti. onlardan payın və ya payın bir hissəsinin vərəsəlik qaydasında keçməsi haqqında sənəd və ya sadə yazılı formada edilən əqdin məzmununu ifadə edən sənəd və ya cəmiyyət bir şəxs tərəfindən yaradıldıqda təsdiq edilir. qərar yeganə təsisçisi(iştirakçı) cəmiyyətin yaradılması haqqında, habelə əqdin notarial qaydada təsdiq edilməsi üçün notariusa müraciət etdiyi gündən ən geci otuz gün əvvəl tərtib edilmiş hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrindən çıxarış. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı pay və ya payın bir hissəsi bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş cəmiyyətin təsisçisi tərəfindən özgəninkiləşdirildikdə, onun səlahiyyətləri cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilənin notariat qaydasında təsdiq edilmiş surəti ilə təsdiq edilir. habelə əqdin notarial qaydada təsdiqi üçün notariusa müraciət edildiyi gündən əvvəl otuz gündən gec olmayaraq tərtib edilmiş hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrindən çıxarış.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notariat qaydasında təsdiqini həyata keçirən notarius özgəninkiləşdirilən payın və ya payın bir hissəsinin əvvəllər alındığı notariat qaydasında təsdiq edilmiş müqaviləyə; belə bir payın və ya payın bir hissəsinin verilməsi üzrə əməliyyat haqqında qeyd.

14. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsi haqqında müqaviləni və ya geri qaytarılmayan təklifin qəbulunu təsdiq etmiş notarius bu şəhadətnamənin verildiyi gündən iki iş günü müddətində, əgər daha uzun müddət nəzərdə tutulursa. müqavilədə nəzərdə tutulmayan hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatını həyata keçirən orqana hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi üçün ərizə təqdim edir.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş müqavilənin şərtlərinə əsasən, belə bir pay və ya payın bu hissəsi girov və ya digər yüklülük qoyulmaqla alıcıya keçirsə. eyni zamanda və ya əvvəllər yaranmış girov saxlanılmaqla hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi haqqında ərizədə müvafiq yüklülüklər göstərilir.

Ərizə formada hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatını aparan orqana göndərilir elektron sənəd təkmilləşdirilmiş ixtisaslı tərəfindən imzalanmışdır Elektron imza cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş müqaviləni təsdiq etmiş notarius.

15. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notariat qaydasında təsdiq edildiyi gündən üç gündən gec olmayaraq onu notariat qaydasında təsdiq edən notarius cəmiyyətə keçmək üçün notariat hərəkəti etməlidir. , bu maddənin 14-cü bəndində nəzərdə tutulmuş ərizənin surətlərini kapitalı həyata keçirilən nizamnamə kapitalındakı payını və ya payının bir hissəsini özgəninkiləşdirməyə.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının və ya payının bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqd edən şəxslərin razılığı ilə nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsi həyata keçirilən cəmiyyətin. xaricində, bu barədə əməliyyatı həyata keçirən göstərilən şəxslərdən biri xəbərdar edilə bilər. Bu halda, notarius tamamlanmış əməliyyat barədə şirkətə məlumat verilməməsinə görə məsuliyyət daşımır.

16. Cəmiyyətin iştirakçılarının bu maddənin 8-ci və 9-cu bəndlərində nəzərdə tutulmuş razılıqları alındığı gündən üç gün müddətində cəmiyyətə və hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatını aparan orqana məlumat verilməlidir. yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin hüquqi varisi - cəmiyyətin üzvü tərəfindən imzalanmış hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi barədə ərizə göndərməklə cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payının bir hissəsi. ləğv edilən hüquqi şəxsin üzvü - cəmiyyətin üzvü və ya ləğv edilən qurumun əmlakının sahibi, cəmiyyətin üzvü olan dövlət və ya bələdiyyə unitar müəssisəsi və ya vərəsə tərəfindən və ya mirasın icraçı tərəfindən qəbul edilməsinə qədər. vəsiyyətnamə və ya notarius tərəfindən ləğv edilmiş hüquqi şəxsə məxsus cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin vərəsəlik və ya başqasına keçməsi qaydasında hüquq və vəzifələrin keçməsinin əsasını təsdiq edən sənədlə. qurum tsu, onun təsisçiləri (iştirakçıları), bu hüquqi şəxsə münasibətdə mülkiyyət hüququna və ya öhdəlik hüququna malikdirlər.

17. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payının bir hissəsi onu özgəninkiləşdirmək hüququ olmayan şəxsdən alıcının bilmədiyi və bilə bilmədiyi (vicdanlı alıcı) ödəniş müqabilində alınıbsa. ), payı və ya payın bir hissəsini itirmiş şəxs eyni vaxtda bu paya və ya səhmin bir hissəsinə hüququndan məhrum edilməklə cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı bu paya və ya payın bir hissəsinə dair hüquqların tanınmasını tələb etmək hüququna malikdir. vicdanlı alıcı, bu şərtlə ki, bu pay və ya payın bir hissəsi üçüncü şəxslərin hüquqazidd hərəkətləri nəticəsində və ya payı və ya payın bir hissəsini itirmiş şəxsin iradəsi xaricində başqa şəkildə itirildi.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya payının bir hissəsini itirmiş şəxs vicdanlı alıcıya qarşı irəli sürülmüş göstərilən tələbi təmin etməkdən imtina edərsə, səhm və ya payın bir hissəsi vicdanlı alıcıya məxsus hesab olunur. belə payın və ya payın bir hissəsinin əldə edilməsi üçün əsas olmuş müvafiq əqdin notariat qaydasında təsdiqlənməsi anı. Bir səhm və ya payın bir hissəsi açıq hərracda vicdanlı alıcı tərəfindən alındıqda, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə müvafiq qeyd edildiyi andan vicdanlı alıcıya məxsus sayılır.

Bu paya və ya paya olan hüququn bir hissəsini və ya bir hissəsini itirmiş şəxsin tanınması və eyni zamanda bu paya və ya payın bir hissəsinə hüququn məhrum edilməsinə dair iddia. bu bənddə nəzərdə tutulmuş vicdanlı alıcı, payını və ya payının bir hissəsini itirmiş şəxsin hüquqlarının pozulduğunu bildiyi və ya bilməli olduğu gündən üç il müddətində müraciət edə bilər.

18. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini satarkən, cəmiyyətin hər hansı iştirakçısı və ya iştirakçıları, yaxud cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş hallarda, payı və ya payın bir hissəsini almaqda üstünlük hüququnu pozmaqla. Cəmiyyətin bir payı və ya onun bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququ üçün cəmiyyətin iştirakçısı və ya iştirakçıları və ya cəmiyyətin belə bir pozuntu haqqında bildiyi və ya bilməli olduğu tarixdən üç ay ərzində alıcının hüquq və vəzifələrinin onlara keçməsini məhkəmədə tələb etmək hüququ. Göstərilən iddia üzrə işə baxan arbitraj məhkəməsi cəmiyyətin digər üzvlərinə təminat verir və əgər cəmiyyətin nizamnaməsində səhm və ya payın bir hissəsinin cəmiyyət tərəfindən satın alınmasında üstünlük hüququ nəzərdə tutulursa, cəmiyyətin hüququ vardır. əvvəllər verilmiş iddiaya qoşulmaq, bunun üçün işin məhkəmə baxışına hazırlanması haqqında qərardadda bu Federal Qanunun tələblərinə cavab verən şirkətin digər üzvlərinin və şirkətin özünün də göstərilən müddətə qoşula biləcəyi müddət müəyyən edir. tələb. Bu müddət iki aydan az ola bilməz.

Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı və ya payın bir hissəsini nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə almaq üçün üstünlük hüququ nəzərdə tutulursa, alıcının hüquq və vəzifələrinin keçdiyi şəxs. nizamnamə kapitalı cəmiyyətində payın və ya payın bir hissəsinin ödənilməsi ilə əlaqədar alıcının çəkdiyi xərcləri, nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş səhmin və ya payın bir hissəsinin alış qiymətindən artıq olmayan məbləğdə ödəməlidir. Hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə edilmiş müvafiq dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatına alınması üçün səhmin və ya payın bir hissəsinin cəmiyyətin iştirakçısına və ya cəmiyyətinə verilməsi haqqında məhkəmənin qərarı əsasdır.

Cəmiyyətin və ya cəmiyyətin iştirakçılarının razılığının alınması qaydası pozulmaqla cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin başqa əsaslarla özgəninkiləşdirilməsi və ya üçüncü şəxslərə verilməsi halında. maddəsində, habelə payın və ya payın bir hissəsinin satılması və ya başqa üsulla özgəninkiləşdirilməsi qadağanı pozulduqda cəmiyyətin və ya cəmiyyətin iştirakçısı və ya iştirakçıları payın verilməsini məhkəmə qaydasında tələb etmək hüququna malikdirlər. və ya səhmin bir hissəsinin belə bir pozuntu haqqında bildikləri və ya öyrənməli olduqları tarixdən üç ay ərzində şirkətə. Bu halda, səhm və ya payın bir hissəsi cəmiyyətə verildikdə, payı və ya payın bir hissəsini əldə edənin onun alınması ilə bağlı çəkdiyi xərcləri özgəninkiləşdirən şəxs ödəyir. müəyyən edilmiş qaydanı pozmaqla pay və ya payın bir hissəsi.

Payın və ya payın bir hissəsinin cəmiyyətə verilməsi haqqında məhkəmənin qərarı müvafiq dəyişikliyin dövlət qeydiyyatına alınması üçün əsasdır. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı belə bir pay və ya payın bir hissəsi şirkət tərəfindən bu Federal Qanunun 24-cü maddəsi ilə müəyyən edilmiş qaydada və müddətlərdə satılmalıdır.

Moskva Rayon Arbitraj Məhkəməsinin 30 aprel 2015-ci il tarixli qərarı N Ф05-4213 / 2015
Cəmiyyətin iştirakçıları üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətlə iştirakçının payını və ya payının bir hissəsini həm öz paylarının ölçüsünə mütənasib, həm də qeyri-mütənasib şəkildə almaqda üstünlük hüququndan istifadə edirlər. Nizamnamə kapitalındakı pay alıcısının hüquq və vəzifələrinin üstünlük hüququnun həyata keçirilməsində cəmiyyətin iştirakçısına keçməsi payın üçdə birinə satıldığı qiymətdən aşağı qiymətə həyata keçirilə bilməz. partiya. Odur ki, iddiaçının payın alqı-satqı müqaviləsi üzrə hüquq və vəzifələrinin başqa qiymətə verilməsi tələbi qanunsuzdur. Bundan əlavə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payından imtina etmək niyyətində olan cəmiyyət üzvü bildiriş göndərirsə, bu zaman üstünlük hüququndan istifadə etmək arzusunu bildirən cəmiyyət üzvünün müqavilə bağlamaq üçün müəyyən edilmiş gündə iştirak etməməsi. payın özgəninkiləşdirilməsi onu bağlamaqdan imtina kimi qəbul edilir. Buna görə də, üçüncü şəxsə pay vermək niyyətində olan şirkət iştirakçısı belə bir əməliyyat etmək hüququna malikdir.

Moskva Rayon Arbitraj Məhkəməsinin 30 aprel 2015-ci il tarixli qərarı N Ф05-3495 / 2015
Cəmiyyətin (cavabdehin) nizamnaməsində cəmiyyətin digər üzvlərinin və cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın satışı və ya başqa şəkildə özgəninkiləşdirilməsi üçün əqdlərin bağlanması üçün razılığının alınması tələbi var. Cavabdeh, şirkətin nizamnamə kapitalındakı payını bağışlamaq niyyəti barədə bildirişlə şirkətin iştirakçılarına və şirkətin özünə müraciət etməmişdir, bununla əlaqədar bu, Sənətin 2-ci bəndinin tələblərinin pozulmasını göstərir. "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 21-i və nizamnaməsi. Mübahisəli ianə əməliyyatı iddiaçıların hüquqlarını və qanunla qorunan mənafelərini, o cümlədən onlar üçün mənfi nəticələrə səbəb olduğunu, yəni iddiaçıların "Haqqında" Federal Qanunu ilə müəyyən edilmiş qaydada şirkətin işlərinin idarə edilməsində iştirak etmək hüququnu pozur. Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər” maddəsi pozulmuş, ianə əməliyyatının başa çatdırılması ilə bağlı razılaşma hüququ pozulmuş, nizamnamə kapitalındakı paylar, o cümlədən bir cəmiyyət üzvü üçün mümkünlüyü baxımından nizamnamə ilə müəyyən edilmiş bütün cəmiyyət üzvlərinin maraq balansı pozulmuşdur. Mübahisəli əqd nəticəsində cavabdehlərdən biri nizamnamə kapitalındakı payının ölçüsünü 55%-ə çatdırdığı üçün digər şirkət üzvlərinə nisbətən üstünlük təşkil edən səs toplamaq; şirkətin işlərinin idarə edilməsi.

Moskva Rayon Arbitraj Məhkəməsinin 01.10.2015-ci il tarixli N Ф05-12339/2015 Qərarı
MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın bir hissəsinin faktiki (bazar) dəyərinin müəyyən edilməsinə dair ekspert rəyinin rəyləri vərəsəlik şəhadətnaməsi verilərkən notarius tərəfindən müəyyən edilmiş payın faktiki dəyərinin hesablanmasını təkzib etmir. iddiaçılar qanun çərçivəsində və bunu nəzərə alaraq nağd pulşirkətin notarius depozitinə qoyduqları MMC-nin nizamnamə kapitalının 80 faizində payın 1/3 hissəsinin faktiki dəyərini iddiaçılara ödəmək üçün kifayət qədər miqdarda, bu isə iddiaçılar tərəfindən pozuntu faktını sübut etmədiyini göstərir. onların hüquqlarının cavabdeh tərəfindən ödənilməsi və iddiaçıların iddia etdiyi məbləğdə payın faktiki dəyərinin iddiaçıların xeyrinə ödənilməsi baxımından iddianın təmin edilməsi üçün heç bir hüquqi əsas yoxdur.

Moskva Rayon Arbitraj Məhkəməsinin 21 may 2015-ci il tarixli qərarı N Ф05-5150 / 2015
Vərəsəlik əmlakının etibarlı idarə edilməsi müqaviləsi mərhumun payının onun vərəsələrinə keçməsi üçün iddiaçının və cəmiyyətin digər iştirakçılarının razılığı alındıqdan sonra bağlanmışdır. İddiaçı payın vərəsələrə verilməsinə verdiyi razılığın saxtalaşdırıldığını bəyan etməmişdir. Buna görə də, şirkətdə iştirak edənlərin müəyyən edilmiş razılıqlarının alınması müvafiq işlərə səbəb oldu hüquqi nəticələr cəmiyyətin iştirakçılarının hüquqlarının vərəsələri tərəfindən sonradan alınması və cəmiyyətin nizamnaməsində və ya mövcud qanunvericilikdə vəfat etmiş iştirakçının payının verilməsinə göstərilən razılığın sonradan geri götürülməsinin mümkünlüyünə dair sübutlar. şirkət onun varislərinə təqdim edilmir.

Seçim: İştirakçının payının maksimum ölçüsü məhdud deyil. İştirakçıların paylarının nisbəti dəyişdirilə bilər (dəyişdirilə bilməz).

4.2. İştirakçılar Cəmiyyətin qeydiyyatı zamanı nizamnamə kapitalında öz paylarının ________%-ni (50%-dən az olmayaraq) qoyurlar. Nizamnamə kapitalının qalan _________%-i iştirakçılar tərəfindən qeydiyyata alındığı gündən bir il ərzində ödənilir.

4.3. Cəmiyyətin üzvünü Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfə vermək öhdəliyindən, o cümlədən Cəmiyyətə qarşı tələblərin əvəzləşdirilməsi yolu ilə azad etməyə yol verilmir.

4.4. İştirakçının səslərinin sayı onun payına düz mütənasibdir. Doli, şirkətinə məxsusdur, Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağında səsvermənin nəticələri müəyyən edilərkən, habelə Cəmiyyət ləğv edildikdə onun mənfəətinin və əmlakının bölüşdürülməsi zamanı nəzərə alınmır.

4.5. İştirakçıların Cəmiyyətlə və öz aralarında münasibətləri, habelə iştirakçının Cəmiyyətin əmlakında pay hüququndan irəli gələn digər məsələlər qanunla və bu Nizamnamə ilə tənzimlənir.

4.6. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı Cəmiyyətin əmlakı hesabına və (və ya) Cəmiyyət üzvlərinin əlavə töhfələri hesabına və (və ya) Cəmiyyət tərəfindən qəbul edilmiş üçüncü şəxslərin töhfələri hesabına artırıla bilər.

Seçim: Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı yalnız Cəmiyyətin əmlakı hesabına və (və ya) Cəmiyyət üzvlərinin əlavə töhfələri hesabına artırıla bilər.

4.7.1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının onun əmlakı hesabına artırılması cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının ümumi yığıncağın ən azı _______ (ən azı 2/3) səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş qərarı ilə həyata keçirilir. şirkətdə iştirak edənlərin səslərinin sayı.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının cəmiyyətin əmlakı hesabına artırılması haqqında qərar yalnız belə qərarın qəbul edildiyi ildən əvvəlki il üçün cəmiyyətin maliyyə hesabatı əsasında qəbul edilə bilər.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının cəmiyyətin əmlakı hesabına artırılmasının məbləği cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalının və ehtiyat fondunun məbləği arasındakı fərqdən çox olmamalıdır.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı bu maddəyə uyğun olaraq artırıldıqda cəmiyyətin bütün iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyəri onların paylarının ölçüsü dəyişdirilmədən mütənasib şəkildə artır.

4.7.2. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi səslərinin azı ________ (ən azı 2/3) səs çoxluğu ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalının əlavə töhfələr verməklə artırılması barədə qərar qəbul edə bilər. şirkətin iştirakçıları. Belə bir qərar əlavə töhfələrin ümumi dəyərini müəyyən etməli, habelə Cəmiyyətin bütün üzvləri üçün Cəmiyyət üzvünün əlavə töhfəsinin dəyəri ilə onun payının nominal dəyərinin dəyəri arasında ümumi nisbət yaratmalıdır. artıb. Göstərilən nisbət Cəmiyyət üzvünün payının nominal dəyərinin onun əlavə töhfəsinin dəyərinə bərabər və ya ondan az miqdarda arta biləcəyinə əsaslanaraq müəyyən edilir.

Cəmiyyət üzvlərinin əlavə töhfələr vermə müddəti ____ aydır.

4.7.3. Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağı Cəmiyyət üzvünün əlavə töhfə vermək üçün ərizəsi (Cəmiyyət üzvlərinin bəyanatları) və (və ya) üçüncü şəxsin müraciəti əsasında nizamnamə kapitalının artırılması barədə qərar qəbul edə bilər. üçüncü şəxslərin ifadələri) Şirkətə qəbul edilməsi və töhfə verməsi üçün. Belə bir qərar Cəmiyyətin üzvləri tərəfindən yekdilliklə qəbul edilir.

Cəmiyyətin iştirakçısının (iştirakçılarının) ərizəsində və üçüncü şəxsin ərizəsində töhfənin məbləği və tərkibi, onun ödənilməsi qaydası və müddəti, habelə Cəmiyyətin iştirakçısının verdiyi payın məbləği göstərilməlidir. və ya üçüncü şəxsin Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında olmasını istəməsi. Ərizədə töhfə vermək və Şirkətə qoşulmaq üçün digər şərtlər də göstərilə bilər.

Cəmiyyətin üzvləri tərəfindən əlavə töhfələrin və üçüncü şəxslərin töhfələrinin tətbiqi Cəmiyyət üzvlərinin ümumi yığıncağı tərəfindən bu bənddə nəzərdə tutulmuş qərarların qəbul edildiyi gündən altı aydan gec olmayaraq həyata keçirilməlidir.

4.8. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılmasına yalnız onun tam ödənilməsindən sonra icazə verilir.

4.9. Cəmiyyət, Federal Qanunla nəzərdə tutulmuş hallarda nizamnamə kapitalını azaltmaq hüququna malikdir və buna borcludur. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının azaldılması Cəmiyyətin bütün üzvlərinin cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının nominal dəyərinin azaldılması və (və ya) Cəmiyyətə məxsus səhmlərin geri alınması yolu ilə həyata keçirilə bilər.

4.10. Əgər belə bir azalma nəticəsində onun ölçüsü Sənətin 1-ci bəndinə uyğun olaraq müəyyən edilmiş nizamnamə kapitalının minimum məbləğindən az olarsa, şirkət nizamnamə kapitalını azaltmaq hüququna malik deyil. "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 14-ü, dövlət qeydiyyatı üçün sənədlərin təqdim edildiyi tarixdən.

4.11. Cəmiyyət nizamnamə kapitalının azaldılması barədə qərar qəbul edildiyi gündən 30 (otuz) gün müddətində Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının azaldılması və onun yeni məbləği barədə ona məlum olan Cəmiyyətin bütün kreditorlarına yazılı məlumat verməlidir; habelə hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alınması haqqında məlumatları dərc edən mətbuatda dərc etmək.

4.12. Cəmiyyətin bütün üzvlərinin səhmlərinin nominal dəyərinin azaldılması yolu ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalının azaldılması Cəmiyyətin bütün üzvlərinin səhmlərinin ölçüsü saxlanılmaqla həyata keçirilməlidir.

5. ISQQAZLARIN EDİLMƏSİ

5.1. Cəmiyyətin istiqrazlar və digər emissiyalar yerləşdirmək hüququ vardır qiymətli kağızlar qiymətli kağızlar haqqında qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada.

Cəmiyyət tərəfindən istiqrazların buraxılmasına onun nizamnamə kapitalı tam ödənildikdən sonra icazə verilir.

5.2. İstiqrazın nominal dəyəri olmalıdır. Cəmiyyət tərəfindən buraxılmış bütün istiqrazların nominal dəyəri Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının məbləğindən və (və ya) üçüncü şəxslər tərəfindən bu məqsədlər üçün Cəmiyyətə verilən təminat məbləğindən artıq olmamalıdır. Üçüncü şəxslər tərəfindən təminat olmadıqda, istiqrazların buraxılmasına Cəmiyyətin mövcudluğunun üçüncü ilindən tez olmayaraq və başa çatmış iki maliyyə ili üçün illik maliyyə hesabatları lazımi qaydada təsdiq edildikdə icazə verilir. Bu məhdudiyyətlər ipoteka ilə təmin edilmiş istiqraz emissiyalarına və qiymətli kağızlar haqqında federal qanunlarla müəyyən edilmiş digər hallarda tətbiq edilmir.

6. İŞTİRAKÇILARIN HÜQUQ VƏ VƏZİFƏLƏRİ

6.1. İştirakçı borcludur:

6.1.1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payları Federal Qanunda və Cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilədə nəzərdə tutulmuş qaydada, məbləğdə və müddətdə ödəyin. Mənfəətin bir hissəsi iştirakçıya nizamnamə kapitalındakı payının 100%-i faktiki ödənildiyi andan hesablanır.

6.1.2. Nizamnamənin tələblərinə, Cəmiyyətin yaradılması haqqında müqavilənin şərtlərinə riayət etmək, Cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının öz səlahiyyətləri daxilində qəbul edilmiş qərarlarına riayət etmək.

6.1.3. Açıqlama məxfi informasiya Cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında.

6.1.4. dərhal xəbər verin baş direktora Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında elan edilmiş payı ödəyə bilməməsi haqqında.

6.1.5. Cəmiyyətin əmlakını qoruyun.

6.1.6. Şirkət və digər iştirakçılar qarşısında götürdüyü öhdəlikləri yerinə yetirmək.

6.1.7. Şirkətə öz fəaliyyətinin həyata keçirilməsində köməklik etmək.

6.1.8. Cəmiyyət üzvlərinin ümumi yığıncağının yekdilliklə qəbul edilmiş qərarı ilə Cəmiyyətin bütün üzvlərinə həvalə edilmiş digər əlavə vəzifələri yerinə yetirmək. Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının ümumi səslərin ən azı üçdə ikisinin səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş qərarı ilə müəyyən iştirakçıya həvalə edilmiş digər əlavə vəzifələri yerinə yetirmək, bu şərtlə ki, Cəmiyyətin İştirakçısı, belə vəzifələr həvalə edilmiş, belə bir qərarın lehinə səs vermiş və ya yazılı razılıq vermişdir. Əlavə Məsuliyyətlər Cəmiyyətin müəyyən üzvünə həvalə edilmiş, onun payı və ya payının bir hissəsi özgəninkiləşdirildikdə, payı və ya payın bir hissəsini alan şəxsə verilmir. Əlavə öhdəliklərə Cəmiyyətin bütün üzvlərinin yekdilliklə qəbul etdiyi Cəmiyyət Üzvlərinin Ümumi Yığıncağının qərarı ilə xitam verilə bilər.

6.1.9. Onun adı və ya vəzifəsi, yaşayış yeri və ya olduğu yer, habelə Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payları haqqında məlumatlardakı dəyişikliklər barədə Cəmiyyətə vaxtında məlumat vermək. Cəmiyyətin üzvü özü haqqında məlumatın dəyişməsi barədə məlumat vermədikdə, Cəmiyyət bununla əlaqədar dəymiş zərərə görə məsuliyyət daşımır.

6.2. İştirakçının hüququ var:

6.2.1. Cəmiyyətin işlərinin idarə edilməsində, o cümlədən İştirakçıların Ümumi Yığıncağında şəxsən və ya nümayəndə vasitəsilə iştirak etməklə iştirak etmək.

6.2.2. Cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq.

6.2.3. Mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak edin.

6.2.4. Cəmiyyətin idarəetmə və nəzarət orqanlarına seçmək və seçilmək.

6.2.5. Ümumi yığıncağın protokolları ilə tanış olmaq və onlardan çıxarışlar etmək.

6.2.6. Cəmiyyət ləğv edildikdə kreditorlarla hesablaşmalardan sonra qalan əmlakın bir hissəsini və ya onun dəyərini almaq.

6.2.7. Cəmiyyətin müvafiq orqanlarına hərəkətlərdən şikayət etmək məmurlar Cəmiyyət.

6.2.8. Gündəliyə dair təkliflər vermək, İştirakçıların Ümumi Yığıncağının səlahiyyətlərinə aid edilir.

6.2.9. Cəmiyyətin digər üzvlərinin və ya Cəmiyyətin razılığı ilə və ya onun digər üzvlərinin və ya Cəmiyyətin razılığından asılı olmayaraq, payı özgəninkiləşdirərək, ona payının faktiki dəyərini ödəməklə və ya eyni dəyərdə əmlak verməklə Cəmiyyətdən çıxmaq. Cəmiyyətin bu üzvünün razılığı ilə.

Variant: Əgər Nizamnamənin 8.1-ci bəndində iştirakçının Cəmiyyətdən çıxmaq hüququ nəzərdə tutulmayıbsa, bənd göstərilmir.

6.2.10. Aşağıdakı əlavə hüquqlardan yararlanın:

____________________________________________;

____________________________________________.

Qeyd: Əlavə hüquqlar cəmiyyətin yaradılması zamanı nizamnaməsi ilə nəzərdə tutula və ya cəmiyyətin bütün iştirakçılarının yekdilliklə qəbul etdiyi cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə cəmiyyətin iştirakçısına (iştirakçılarına) verilə bilər.

6.2.11. Cəmiyyətin müəyyən bir üzvünə verilən əlavə hüquqlar, onun payı və ya payının bir hissəsi özgəninkiləşdirildikdə, payı və ya payın bir hissəsini alan şəxsə keçmir.

6.2.12. Cəmiyyətin bütün iştirakçılarına verilmiş əlavə hüquqların dayandırılması və ya məhdudlaşdırılması cəmiyyətin bütün iştirakçılarının yekdilliklə qəbul etdiyi cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə həyata keçirilir. Cəmiyyətin müəyyən üzvünə verilmiş əlavə hüquqların dayandırılması və ya məhdudlaşdırılması cəmiyyət üzvlərinin ümumi yığıncağının ümumi səslərin ən azı üçdə ikisinin səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş qərarı ilə həyata keçirilir. belə əlavə hüquqlara malik olan cəmiyyətin üzvü belə qərarın qəbul edilməsinə səs verməsi və ya yazılı razılıq verməsi şərti ilə cəmiyyətin üzvləri.

6.2.13. Əlavə hüquqlar verilmiş cəmiyyətin iştirakçısı bu barədə cəmiyyətə yazılı bildiriş göndərməklə ona məxsus əlavə hüquqları həyata keçirməkdən imtina edə bilər. Şirkət qeyd olunan bildirişi aldığı andan şirkət iştirakçısının əlavə hüquqları dayandırılır.

6.3. Cəmiyyətin üzvlərinin sayı əlli nəfərdən çox olmamalıdır.

6.4. Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyi ilə verilmiş hüquqlarla müqayisədə, Cəmiyyət üzvlərinin hər hansı digər üzvün hüquqlarını məhdudlaşdırmağa yönəlmiş hər hansı müqavilələri etibarsızdır.

6.5. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin bu cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına və ya üçüncü şəxslərə verilməsi əqd əsasında, vərəsəlik yolu ilə və ya digər qanuni əsaslarla həyata keçirilir.

6.6. Cəmiyyətin üzvü öz payını və ya Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının bir hissəsini bu Cəmiyyətin bir və ya bir neçə üzvünə satmaq və ya başqa üsulla özgəninkiləşdirmək hüququna malikdir. Belə bir əməliyyat etmək üçün cəmiyyətin və ya cəmiyyətin digər iştirakçılarının razılığı tələb olunmur.

Variant 1: Eyni zamanda, belə bir əməliyyatı tamamlamaq üçün Şirkətin və ya Şirkətin digər üzvlərinin razılığı tələb olunur.

Seçim 2: Payın və ya payın bir hissəsinin satışı və ya başqa şəkildə özgəninkiləşdirilməsi qadağandır.

6.7. Cəmiyyətin üzvləri pay almaqda üstünlük hüququndan istifadə edirlər

və ya Cəmiyyət üzvünün payının bir hissəsi

(üçüncü tərəfə təklif olunan qiymətə və ya təklifdən fərqli qiymətə

üçüncü şəxsə və Cəmiyyətin Nizamnaməsi ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə)

paylarına nisbətdə.

6.8. Cəmiyyət, əgər Cəmiyyətin digər üzvləri öz öhdəliklərini yerinə yetirməmişlərsə, Cəmiyyətin bir üzvünə məxsus payı və ya payın bir hissəsini üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə və ya nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə almaqda üstünlük hüququna malikdir. onların dedikləri üstünlük hüququ.

Cəmiyyətin səhmin və ya onun bir hissəsinin Nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə satın almaqda üstünlük hüququnun həyata keçirilməsinə yalnız o şərtlə icazə verilir ki, Cəmiyyət tərəfindən bir səhmin və ya onun bir hissəsinin alış qiyməti müəyyən edilmiş qiymətdən aşağı olmasın. Şirkətin Üzvləri üçün müəyyən edilmiş qiymət. Cəmiyyətin göstərilən hüququ ___________________________ vaxtında həyata keçirilməlidir.

Qeyd: Nizamnamədə Cəmiyyətin bir üzvünün səhminin və ya payının bir hissəsinin Cəmiyyət tərəfindən alınması üçün göstərilən üstünlük hüququ nəzərdə tutula bilməz.

6.9. Almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə edərkən bir səhmin və ya payın bir hissəsinin alış qiyməti sabit pul məbləğində müəyyən edilir və __________ (___________) rubl təşkil edir.

Seçim: İstifadə edərkən bir səhmin və ya payın bir hissəsinin alış qiyməti

Sənətin 4-cü bəndinə uyğun olaraq. MMC Qanununun 21-ci maddəsinə əsasən, şirkətin iştirakçıları şirkət üzvünün payını və ya payının bir hissəsini üçüncü tərəfə təklif qiymətinə və ya təklif qiymətindən fərqli qiymətə almaqda üstünlük hüququndan istifadə edirlər. üçüncü şəxs və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş (bundan sonra - nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymət) onların səhmlərinin ölçüsünə mütənasib olaraq, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində üstünlük hüququnun həyata keçirilməsinin başqa qaydası nəzərdə tutulmayıbsa payı və ya payın bir hissəsini almaq. Yəni, şirkətdə 3 iştirakçı varsa, 1-i nizamnamə kapitalının 50%-nə, 2-si nizamnamə kapitalının 25%-nə, 3-ü nizamnamə kapitalının 25%-nə malikdirsə və 1-i üstünlük hüququ ilə payını satmaq istəyirsə. alış, 2 yalnız 25% almaq olacaq? Və 3-ü almırsa, qalan 25% 2-ni ala bilər, ya yox? Və ya 2 bütün 50% ala bilər? Nizamnamədə iştirakçının üçüncü şəxslərə satmaq hüququ olduğu, başqalarının razılığı tələb olunmadığı, üstünlük əldə etmək hüququnun həyata keçirilməsi müddətinin 30 gün olduğu göstərilir.

Cavab verin

İkinci iştirakçı 3-cü pay almaq istəmədiyi halda 50% payı tam ala biləcək. Əgər 3-cü də 1-ci iştirakçının payını almaq istəyirsə, o zaman onu bölüşməli olacaqlar: 3-cü 25%, 2-ci 25% olacaq. Ümumilikdə, bu halda, 50%.

Cəmiyyət üzvünün cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının və ya payının bir hissəsinin cəmiyyətin digər üzvlərinə verilməsi MMC haqqında qanunla tənzimlənir.

Bu vəzifənin əsaslandırılması aşağıda “Sistem Hüquqşünası”nın materiallarında verilmişdir. .

“Əgər MMC-də pay üstünlük hüququ pozulmaqla üçüncü şəxsə satılarsa, hər hansı iştirakçı (və şirkətin özü) məhkəmədə alıcının hüquq və vəzifələrinin onlara keçməsini tələb edə bilər.

Bu halda, satıcı alıcıya üstünlük hüququnu pozaraq ona satılan payın alınması üçün çəkdiyi xərcləri kompensasiya etməli olacaq ().

Bu cür nəticələrin qarşısını almaq üçün, üstünlük hüququnun hansı hallarda yarandığını və payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirməklə necə pozmamaq lazım olduğunu bilməlisiniz.

Preemption nədir və nə vaxt baş verir?

İştirakçılardan biri MMC-dəki payını üçüncü şəxsə satmaq istədikdə, qalan iştirakçılar bu payı almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Belə bir qayda "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli Federal Qanunun 21-ci maddəsində nəzərdə tutulmuşdur (bundan sonra MMC Qanunu).

İştirakçıların üstünlük hüququ üçüncü şəxslər qarşısında pay almaq üçün “növbəyə durmaları” ilə ifadə olunur.

Təkcə iştirakçılar deyil, həm də şirkətin özü də üstünlük hüququna malik ola bilər.

Cəmiyyətin belə hüququ yalnız nizamnamədə nəzərdə tutulduqda yaranır ().

Nizamnaməyə belə bir müddəa daxil olmaqla, iştirakçılar və şirkət tərəfindən üstünlük hüququndan istifadə şərtlərini müəyyən etmək lazımdır ().

Müddətlər müəyyən edilmədikdə, şirkətin üstünlük hüququndan istifadə etmək üçün real imkanı olmayacaq, çünki bu, yalnız iştirakçılar öz hüquqlarından istifadə etmədikdə (imtina etdikdə və ya ondan istifadə müddəti bitdikdə), üçüncü şəxslər isə bu hüquqdan istifadə etmədikdə yaranır. hələ də almaq hüququ əldə etmişdir.

Yəni, bir pay üçün "növbədə" şirkət iştirakçılardan sonra "durur", lakin üçüncü şəxslər qarşısında (). Yalnız bu müddətin dəqiq müəyyən edilməsi üçün son tarixlər müəyyən edilməlidir.

Üstünlük hüququnuzu kiməsə təyin etmək və ya ötürmək qadağandır.

İştirakçılar üstünlük hüququndan istifadə edərək satılan payı üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə və ya əvvəllər nizamnamədə müəyyən edilmiş başqa qiymətə ala bilərlər. Üstəlik, əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymət bütün iştirakçılar üçün eyni olmalıdır.

MMC-də bir payın üstünlük hüququndan istifadə edilərək alındığı təqdirdə qiymətini əvvəlcədən necə təyin etmək olar

İştirakçılar yalnız paylarının ölçüsünə mütənasib olaraq pay almaq hüququna malikdirlər ().

Bu qaydadan yalnız nizamnamə icazə verdikdə imtina edilə bilər. İştirakçılar yekdil qərarla belə bir müddəanı nizamnaməyə daxil edə bilərlər.*

Bundan əlavə, nizamnamədə iştirakçıların və ya cəmiyyətin üstünlük hüququndan qismən istifadə edə bilməsi və onlara məxsus payın yalnız bir hissəsinin əldə edilməsi nəzərdə tutula bilər. İştirakçılar yekdil qərarla belə bir müddəanı nizamnaməyə daxil edə bilərlər. Bununla belə, təcrübədən göründüyü kimi, iştirakçılar payı qismən satmaq hüququndan yalnız satıcının razılığı ilə qismən istifadə edə bilərlər ().

Nizamnamədə payı almaq üçün üstünlük hüququnun həyata keçirilməsi üçün fərqli prosedur da nəzərdə tutula bilər ().

Qeyd etmək lazımdır ki, üstünlük hüququ səhm üçüncü şəxsə deyil, cəmiyyətin iştirakçılarından birinə satıldıqda yaranmır ().

Təcrübədən nümunə: məhkəmə iştirakçının payın alıcısının hüquqlarının ona keçməsi tələbindən imtina etdi, çünki bu halda iştirakçıların üstünlük hüququ yox idi, çünki pay üçüncü şəxsə deyil, lakin iştirakçılardan birinə

11 iyul 2007-ci ildə OOO-nun iki üzvü D. nizamnamə kapitalının 1,12 faizi həcmində pay alqı-satqısı müqaviləsi bağlayıb.

Digər iştirakçı vətəndaş E. pay almaqda üstünlük hüququnun pozulduğunu hesab edərək, həmin alqı-satqı müqaviləsi üzrə alıcının hüquq və vəzifələrinin ona keçməsi xahişi ilə arbitraj məhkəməsinə müraciət etmişdir.

Məhkəmə cavabdehlərin (payın satıcısı və alıcısı) mövqeyini tutdu. Məhkəmə qeyd etdi ki, pay almaqda üstünlük hüququ yalnız payın bu cəmiyyətin iştirakçısı olmayan üçüncü şəxsə satıldığı halda iştirakçıdan yaranır. Mübahisəli əqd iştirakçılar arasında bağlandığından, digər iştirakçılardan, o cümlədən iddiaçıdan satın almaq üçün üstünlük hüququ yaranmayıb.

Nizamnamədə nizamnamə kapitalındakı payın bir iştirakçıdan digərinə keçməsi üçün cəmiyyətin digər iştirakçılarının razılığının alınması zərurəti nəzərdə tutula bilər, lakin bu halda bu nəzərdə tutulmur.

İddialar rədd edildi ().

Üstünlük hüququnu necə pozmamaq olar

Qanun prioritet hüquqa hörmət etməyi öhdəsinə götürür, lakin praktikada ondan tez-tez yayındırılır və ya sadəcə olaraq nəzərə alınmır.

Üstünliyə necə hörmət etmək olar

İştirakçı üçün payı kimə satması vacib deyilsə (üçüncü şəxsə və ya MMC-nin digər iştirakçılarına), onda üstünlük hüququna riayət etmək daha yaxşıdır. Bu, lazımsız risklərdən, xüsusən də əməliyyata saxta () kimi etiraz etmək riskindən qaçınacaqdır.

Səhm üstünlük hüququ şərti ilə aşağıdakı qaydada satılmalıdır.

1. Öz payını satmaq niyyətində olan iştirakçı bu barədə digər iştirakçılara və cəmiyyətin özünə məlumat verməlidir. Bunun üçün siz şirkət vasitəsilə təkliflər göndərməlisiniz, burada səhmin satışının qiymətini və digər şərtləri dəqiqləşdirməlisiniz, yəni onları səhm almağa dəvət etməlisiniz.

Təklif şirkət tərəfindən alındığı anda bütün iştirakçılar tərəfindən alınmış hesab olunur.

Əgər təklif şirkət tərəfindən alınmazdan əvvəl iştirakçı onun geri götürülməsi barədə bildiriş almışsa, təklif alınmamış sayılır. Təklif şirkət tərəfindən alındıqdan sonra, nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, o, yalnız bütün iştirakçıların razılığı ilə geri götürülə bilər.

Belə qaydalar MMC Qanununun 21-ci maddəsində müəyyən edilmişdir.

Diqqət! MMC-də səhmlərin satışı ilə bağlı bir neçə əməliyyatın təxminən eyni vaxtda həyata keçirilməsi planlaşdırılırsa, satıcılar nəzərə almalıdırlar: payın təhvil verilməsi əməliyyatı notarius tərəfindən təsdiqlənən kimi, səhmin alıcısı digər səhmləri əldə etmək üçün üstünlük hüququna malikdir.

Səhmin alıcısı səhmin verilməsi əməliyyatının notarial qaydada təsdiq edildiyi gündən cəmiyyətin tamhüquqlu üzvü olur (). Bununla əlaqədar olaraq, digər iştirakçı satıcılardan səhmləri əldə etmək üçün üstünlük hüququ göstərilən tarixdən yarana bilər.

Bu hüquq pozulduqda, yeni iştirakçı pay alıcısının hüquq və vəzifələrinin ona keçməsi tələbi ilə məhkəməyə müraciət edə bilər. Bu təsdiq edir arbitraj təcrübəsi ().

2. İştirakçılar təklifin cəmiyyətə daxil olduğu tarixdən 30 gün müddətində təklifi qəbul etməlidirlər. Nizamnamədə üstünlük hüququnun həyata keçirilməsi üçün daha uzun müddət nəzərdə tutula bilər ().

Əgər nizamnamə cəmiyyətin özünə üstünlük hüququ verirsə, o, (nizamnamədə) iştirakçılar və şirkət tərəfindən üstünlük hüququndan istifadə müddətlərini müəyyən etməlidir ().

Bu halda alqı-satqı əməliyyatını notarial qaydada təsdiq etmək lazım deyil ().

Ayrı-ayrı iştirakçılar üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina etdikdə və ya onlara məxsus payın yalnız bir hissəsini əldə etdikdə, qalan payı digər iştirakçılar ala bilərlər. İştirakçılar öz paylarının ölçüsünə uyğun olaraq belə bir pay ala bilərlər.

Nizamnamədə qalan payın əldə edilməsi üçün fərqli bir prosedur müəyyən edilə bilər ().

3. İştirakçıların (və cəmiyyətin) üstünlük hüququ onların bu hüququ həyata keçirmə müddəti başa çatdıqda xitam verilir.

Üstünlük hüququ iştirakçılardan müddət bitməmişdən əvvəl ( potensial alıcılar səhmlər) şirkət üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina barədə notariat qaydasında təsdiq edilmiş bəyanatlar aldı və şirkətdən (əgər ona üstünlük hüququ verilmişdirsə) oxşar ərizə iştirakçının özü - payın satıcısı tərəfindən alındı ().

4. İştirakçılar və ya cəmiyyətin özü müəyyən edilmiş müddətdə pay əldə etmədikdə, üçüncü şəxsə satıla bilər.

Bir səhmin satış qiyməti təklifdə göstəriləndən (və ya nizamnamə ilə müəyyən edilmiş qiymətdən) aşağı ola bilməz və əgər nizamnamədə iştirakçılar və şirkət üçün fərqli qiymət müəyyən edilirsə, onda siz səhm üçün nəzərdə tutulmuş qiymətə diqqət yetirməlisiniz. şirkət).

Satış şərtləri də təklifdə göstərilənlərə uyğun olmalıdır ().

Preemptiondan necə yan keçmək olar

Bəzən MMC-dəki payın satıcısı onun şirkətin üzvü olmayan konkret bir şəxsə verilməsini tələb edir. Bunun üçün praktikada alqı-satqı müqaviləsi əvəzinə ianə müqaviləsi, mübadilə müqaviləsi və ya digər müqavilə bağlanır ki, həmin müqaviləyə əsasən pay satılmır, lakin başqa üsulla özgəninkiləşdirilir.

İştirakçıların üstünlük hüququ payın yalnız satış yolu ilə özgəninkiləşdirilməsi zamanı qüvvədədir və payın özgəninkiləşdirilməsinin digər hallarına şamil edilmir.

Bununla belə, nəzərə almaq lazımdır ki, üstünlük hüququnun pozulması, o cümlədən real alqı-satqı əqdini gizlətməklə, bağlanmış əqdin saxtakarlıq () kimi mübahisələndirilməsi və (və ya) hüquq və vəzifələrin ötürülməsi riski qaçılmazdır. sövdələşmə üzrə alıcının üstünlük hüququ pozulmuş şəxsə ( ). Bu baxımdan, ola bilər ki, satıcı sövdələşmə tərəfləri arasında yaranmış münasibətlərin reallığını təsdiq edərək, məhkəmədə öz mövqeyini müdafiə etməli olacaq”.

İstənilən, hətta ən mürəkkəb sualın cavabını tapa biləcəyiniz hüquqşünaslar üçün peşəkar yardım sistemi.