Müəssisələrin bir yerdə birləşməsi. MMC-lərin birləşməsi və ya təşkilatların alınması yolu ilə hüquqi şəxslərin yenidən təşkilini uğurla həyata keçirmək üçün bilməli olduğunuz hər şey

Çətin bir mühitdə kiçik bizneslərin təkbaşına sağ qalması çox vaxt çətindir. bazar rəqabəti Ona görə də ya fəaliyyətlərini dayandırmağa, ya da işlərini təşkil etmək üçün başqa yollar axtarmağa məcbur olurlar.

Bu yollardan biri müəssisənin yenidən təşkili, yəni onun təşkilati-hüquqi formasının dəyişdirilməsidir.

Kiçik müəssisələr üçün ən uyğun variant birləşmə kimi yenidən təşkil formasına müraciət etmək olardı.

Bu, bir neçə təşkilatın əmlakını birləşdirməyə və onların əsasında bir böyük müəssisə yaratmağa imkan verir.

Təşkilatların birləşməsi zəruri sənədlərdən ibarət olan digər yenidənqurma formalarına nisbətən öz xüsusiyyətlərinə və üstünlüklərinə malikdir, habelə mülkiyyətçilər və işçilər üçün nəticələr.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Biznes birləşmələri və onların nəticələri

Hüquqi şəxsin birləşməsinə, yenidən təşkilinə yönəlmiş formalardan biri də müəssisələrin birləşməsidir.

Bu forma bir neçə mövcud müəssisənin fəaliyyətini dayandırdığı və onların əsasında tamamilə yeni hüquqi şəxsin yarandığı prosesdir.

Birləşmənin nəticələri aşağıdakı hadisələr olacaq:

İki (və ya daha çox) müəssisə öz fəaliyyətini rəsmən dayandıracaq və dövlət qeydiyyatından çıxarılacaq.
Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində yeni hüquqi şəxsin qeydiyyatı haqqında qeyd göstərilir.
Ləğv edilmiş müəssisələrin bütün hüquq və vəzifələri, habelə əmlakı və borcları yeni yaradılan müəssisəyə keçir.

Birləşmələr də tez-tez ləğvetmənin alternativi kimi istifadə olunur, çünki onlar zərərli şirkətlərin fəaliyyətini tez bir zamanda dayandırmağa kömək edir.

Hansı forma seçmək lazımdır?

Alma və birləşmə yenidən təşkilin iki oxşar formasıdır, lakin bir çox oxşarlıqlara baxmayaraq, onların da əhəmiyyətli fərqləri var.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Buna görə də, onların arasında seçim əsasən konkret müəssisələrin xüsusiyyətlərindən və xüsusiyyətlərindən asılıdır.

Qoşulma yenidən təşkilin yeganə formasıdır, bunun nəticəsində yeni müəssisə haqqında məlumat Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edilmir.

Əksinə, bir və ya bir neçə hüquqi şəxs reyestrdən çıxarılır.

Eyni zamanda, müəssisələrin birləşməsi yolu ilə MMC-nin bağlanması nəticəsində bütün əmlak və borclar təşkilati-hüquqi forması dəyişməyən varisə keçir.

Bağlantının başqa bir xüsusiyyəti, onun həyata keçirilməsi üçün FIU-dan borcların olmaması haqqında arayış almaq lazım olmadığıdır.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Çox vaxt yenidən təşkil etməkdən imtina etmək üçün əsas olan bu sənədin olmamasıdır.

O, sələflərin bütün aktivlərini birləşdirir və sizə daha səmərəli, daha çox imkanlarla yeni fəaliyyətə başlamağa imkan verir.

Ümumiyyətlə, birləşmə proseduru MMC-nin birləşməsindən daha asandır. Bununla belə, birinci forma iştirakçıların hüquqlarını poza bilər, ikincisi isə bütün yenidən təşkil edilmiş müəssisələr üçün ən bərabər imkanları təmin edir.

Transformasiyanı addım-addım birləşdirin

Çünki qoşulma yolu ilə təşkilatların birləşməsində ən azı iki subyekt iştirak edir iqtisadi fəaliyyət, hərəkətlərin alqoritmi bütün digər formalardan bir qədər fərqli olacaq:

Mərhələ 1. Bu mərhələdə yenidən təşkilin bütün iştirakçıları mülkiyyətçilərin ümumi yığıncaqlarını keçirir və səsvermə yolu ilə yenidən təşkil barədə qərar qəbul edirlər. Nəticələr protokolla (bir neçə mülkiyyətçi olduqda) və ya yenidən təşkil edilməsi haqqında qərar şəklində (bir mülkiyyətçi olduqda) sənədləşdirilir. Həmçinin hər bir şirkət aktivlərinin inventarizasiyasını aparmalı, təhvil-təslim aktı tərtib etməli və borclarının ödənilməsi ilə məşğul olmalıdır.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Mərhələ 2. Hər bir şirkətin nümayəndələrinin iştirak etdiyi yenidənqurma iştirakçılarının birgə iclasının keçirilməsi. Bu mərhələdə yenidən təşkil haqqında yekun qərarı (birləşmə müqaviləsi şəklində) imzalamaq, yeni yaradılan müəssisənin nizamnamə layihəsini hazırlamaq və təsdiq etmək, şirkətlər tərəfindən təqdim olunan məlumatlar əsasında ümumi köçürmə aktı.

Mərhələ 3. birləşmənin həyata keçirilməsi haqqında qərarın qeydiyyat orqanına bildirilməsi. Bunun üçün prosedur iştirakçılarına birləşmə haqqında müqavilənin (sazişin) imzalandığı andan üç gün vaxt verilir.

Mərhələ 4. Bütün tanınmış kreditorlara bildiriş. Bu hərəkətlər, borcları olan bir cəmiyyətin birləşməsi halında yenidən təşkilin bütün iştirakçıları tərəfindən həyata keçirilməlidir. Bildiriş iki şəkildə baş verir:

poçt vasitəsilə müvafiq bildirişlər göndərməklə;
KİV-də mesaj dərc etməklə (Bülletendə, ən azı iki dəfə).

Vergi idarəsinə olan bütün borcların ödənilməsinin qayğısına qalmaq lazımdır və büdcədənkənar fondlar, xüsusən də FIU-dan əvvəl. Bütün məlum borclar və iddialar birləşmə proseduru başa çatana qədər həll edilməlidir.

Mərhələ 5 Paketin təqdim edilməsi tələb olunan sənədlər yenidən təşkil proseduruna başlamaq üçün qeydiyyat orqanına.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Mərhələ 6 Yeni müəssisənin Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınması və birləşmə prosedurunu təsdiq edən sənədlərin alınması.

Birləşmənin müddəti adətən yenidən təşkil edilən müəssisələrin ölçüsündən və xüsusi növlərindən asılı olaraq 2-3 aydan altı aya qədərdir.

Tələb olunan sənədlər

Birləşmə yolu ilə yenidən təşkil etmək üçün tələb olunan sənədlərin siyahısını iki qrupa bölmək olar:

Yenidən təşkil edilməzdən əvvəl müəssisələr tərəfindən hazırlanmış sənədlər. Bunlara daxildir:
1. Ərizə forması P12001, mütləq notarius tərəfindən təsdiqlənmişdir. Bu sənəddə yenidən təşkilin forması, prosedur iştirakçılarının sayı, habelə prosedur başa çatdıqdan sonra formalaşacaq müəssisələrin sayı (bu halda bir) göstərilir.
2. Mülkiyyətçilərin yığıncağı mərhələsində hazırlanmalı və təsdiq edilməli olan yeni müəssisənin nizamnaməsi. Bu sənədin iki nüsxəsi qeydiyyat orqanına təqdim olunur, onlardan biri sonra geri qaytarılır. Nizamnamənin icrası üçün təqdim olunur Ümumi Tələb olunanlar: tikilməli və nömrələnməlidir.
3. Köçürmə aktıdır məcburi sənəd birləşdirildikdə və yenidən təşkildə iştirak edən bütün müəssisələr onu təşkil etməlidir. Aktda kreditor və debitor borclarının məbləğləri, habelə hər bir şirkətdən yeni şirkətə keçən əmlakın məbləği haqqında məlumatlar olmalıdır. Bu sənədin təsdiq edilmiş forması müəyyən edilməmişdir, o, adi mühasibat balansı şəklində və ya sadəcə olaraq bütün aktivlərin siyahısı ilə tərtib edilə bilər.
4. Antiinhisar Komitəsinin icazəsi. Bu sənəd yalnız müəssisələrin ümumi aktivləri və ya satışdan əldə olunan gəlirlər qanunla müəyyən edilmiş həddi aşdıqda tələb olunur.
5. Kreditorların məlumatlandırılmasını təsdiq edən sənədlər. Bu, onun göndərdiyi məktublara görə ödəniş qəbzləri, habelə Bülletenin səhifələrinin surətləri ola bilər.
Üzrə iştirakçılar tərəfindən imzalanan birləşmə müqaviləsi ümumi yığıncaq. Bu sənəd yenidən təşkilin şərtlərini və qaydalarını, habelə köhnə müəssisələrin səhmlərinin yeniləri ilə dəyişdirilməsi qaydasını müəyyən edir.
Müəssisə sahiblərinin birgə iclasının protokolu.
Hər bir iştirakçı müəssisə tərəfindən alınmalı olan borcların olmaması haqqında Rusiya Federasiyasının Pensiya Fondundan arayış.
dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında qəbz (onun məbləği 4000 rubl).

Yenidən təşkili nəticəsində alınacaq sənədlər. Bu sənədlər vergi idarəsi tərəfindən verilir:

MMC-nin birləşməsinin nizamnaməsi;
müəssisələrin dövlət qeydiyyatından çıxarılması haqqında sənədlər;
dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamə;
yeni bir şirkətin vergi qeydiyyatı haqqında sənədlər;
Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış.

Bundan sonra yeni müəssisə seçilmiş fəaliyyət növünə və mövcud imkanlara uyğun olaraq öz işinə başlaya bilər.

Kadr komponenti

Yenidən təşkilin hər hansı bir forması ilə şirkətdə baş verən dəyişikliklər müəssisənin kadr kimi elementinə təsir edəcəkdir. Birləşmə istisna deyil, bu halda da bəzi kadr dəyişiklikləri baş verəcək.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Təşkilatlar qoşularaq birləşdikdə işçilərlə nə baş verəcək?

İşçilərə birbaşa aid olan yenidən təşkilin bir neçə qaydasını vurğulamağa dəyər:

Müəssisənin yenidən təşkili formalarının heç biri işçilərin işdən çıxarılmasını nəzərdə tutmur. Buna görə də belə bir hadisə onlarla (işəgötürən tərəfindən) əmək müqaviləsinə xitam verilməsi üçün əsas ola bilməz.
Yenidən təşkil edilməzdən əvvəl və ya prosedur başa çatdıqdan sonra işçilər müəssisənin mülkiyyətçisinin və ya onun təşkilati-hüquqi formasının dəyişməsi kimi bir səbəb göstərərək işdən çıxmaq hüququna malikdirlər.
Birləşmədən əvvəl işəgötürənlərin işçiləri qarşıdan gələn dəyişikliklər barədə xəbərdar etmələri tələb olunmur, lakin prosedur başa çatdıqdan sonra bunu (yazılı şəkildə) etmək daha yaxşıdır.
Hüquqi şəxsin birləşmə yolu ilə yenidən təşkili nəticəsində yaranan təşkilatda yeni kadr təminatı. Vəzifələrin təkrarlanması da qaçılmazdır, ona görə də bəzi işçilər yeni vəzifələrə keçirilə və ya ştatların ixtisarına görə işdən çıxarıla bilər.
İş şəraiti dəyişdirildikdə, əlavə əlavələr əmək müqaviləsi və müvafiq qeydlər etdi iş dəftərləri işçilər.

Aydındır ki, əksər hallarda ixtisarlar hələ də qaçılmazdır. tərəfindən əmək məcəlləsi yenidən təşkil olunduğuna görə işçilər işdən çıxarıla bilməz struktur bölmələri birləşmə yolu ilə, lakin prosedur başa çatdıqdan sonra yeni müəssisənin rəhbərliyi qanuni olaraq işçilərin ixtisarını həyata keçirə biləcək.

İştirakçıların borcları və yekun hesabat

Yenidən təşkil edilən hər bir şirkət, proseduru həyata keçirməzdən əvvəl, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə birləşmə haqqında qeyd edilmədən bir gün əvvəl tarixi olan yekun maliyyə hesabatlarını hazırlamalıdır. Buraya balans hesabatı, habelə mənfəət və zərər haqqında hesabatlar, pul vəsaitlərinin hərəkəti və kapitalda dəyişikliklər daxildir.

Həmçinin, “Mənfəət və Zərər” hesabı bağlanmalıdır, ondan vəsaitlər sahiblərin qərarı ilə bölüşdürülür.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Yenidən təşkil edildikdən sonra köhnə şirkətlərin bütün borcları tamamilə varisə keçir.

Sələf müəssisələrindən birinin vergi və ya fondlara borcu varsa, onlar yeni təşkilatın hesabına köçürülür.

Yenidən təşkil edilmiş şirkətlərə vergi bəyannamələrinin təqdim edilməsi arzu edilir, lakin bu, prosedur başa çatdıqdan sonra onların hüquqi varisi tərəfindən edilə bilər.

Əhəmiyyətli bir məqam, yenidən təşkilin vergilərin ödənilməsi və ya hesabat vermə müddətlərinin dəyişdirilməsi üçün əsas olmamasıdır.

Yeni şirkət qanunvericiliklə müəyyən edilmiş müddətdə bütün sənədləri təhvil verməyə borcludur.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Borclu və kreditorun birləşməsi

Yenidən təşkil MMC-nin ləğv edilməsinin alternativ yollarından biridir və çox vaxt bunun səbəbi bir müəssisənin digərinə olan borcudur.

Bununla belə, birləşmə də mümkündür - bu halda hər iki iştirakçı işini dayandıracaq.

Birinin digəri qarşısında öhdəliyi olan şirkətlər birləşdikdə bir şəxsdə kreditorla borclunun üst-üstə düşməsi baş verir.

Və bu, Sənətə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 413-cü maddəsi borc öhdəliklərinə xitam verilməsi üçün əsasdır.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi. Maddə 413. Borclu ilə kreditorun bir şəxsdə üst-üstə düşməsi ilə öhdəliyə xitam verilməsi Qanunla başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa və ya öhdəliyin mahiyyətindən irəli gəlmirsə, öhdəliyə bir şəxsdə borclu ilə kreditorun təsadüfi gəlməsi ilə xitam verilir.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Buna görə də, bu halda, birləşmə yolu ilə bir qurumun yenidən təşkili üçün belə bir prosedur borcların ləğvinə səbəb olacaq və yeni şirkət sıfırdan başlaya bilmək.

İki təşkilatın bir təşkilatda birləşməsi yeni, daha böyük müəssisələrin yaradılması məqsədi daşıyan yenidən təşkilin bir formasıdır.

Kiçik şirkətlər və ya kreditoru olan bir borclu birləşmək istədikləri hallarda bunu aparmaq məsləhətdir.

Birinci halda, bütün iştirakçılar daha güclü və daha rəqabətli biznes təşkil edə biləcəklər, ikinci halda, onlar qarşılıqlı fayda əldə edə və qarşılıqlı öhdəliklər olmadan işləməyə davam edə biləcəklər.

(Sankt-Peterburq)

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Qeyri-dəqiqlik, natamam və ya yanlış məlumat görürsünüz? Məqaləni necə yaxşılaşdıracağını bilirsinizmi?

Mövzu ilə bağlı dərc üçün fotoşəkillər təklif etmək istərdinizmi?

Zəhmət olmasa saytı daha yaxşı etməkdə bizə kömək edin! Şərhlərdə bir mesaj və kontaktlarınızı buraxın - biz sizinlə əlaqə saxlayacağıq və birlikdə nəşri daha yaxşı edəcəyik!

Əsas iş yerindən part-time işə başqa vəzifəyə keçmək qaydası ilə bağlı əmək idarəsinə necə giriş etmək olar: nümunə sənədləri

MMC-nin baş direktorunun öz xahişi ilə işdən çıxarılmasının rəsmiləşdirilməsi qaydası

Şərhlər

İki firmanın yenidən təşkili zamanı insanlara nə təklif etmək lazımdır: təzminatsız köçürmə və ya işdən çıxarılma?

Julia, günortan xeyir.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Mən başa düşdüyüm kimi, siz insanlara işdən çıxarmaq, sonra isə işə götürmək təklif etmək istəyirsiniz. Bu halda siz müdaxilə edirsiniz davamlı təcrübə və insanlar staj maaşlarını itirirlər. Müəssisənin yenidən təşkili ilə əlaqədar köçürmə versəniz yaxşıdır.

Katerina - MMC-də təsisçinin dəyişdirilməsi proseduru: addım-addım təlimat 4
Kseniya - MMC-nin adının dəyişdirilməsi: addım-addım təlimat 8
İrina - Transformasiya üçün addım-addım təlimat: QSC-nin MMC-yə yenidən təşkili necədir? 3
Rinat Schultz - MMC-nin iki MMC-yə bölünməsi: addım-addım təlimat 1
Marqarita Troitskaya - Pasport məlumatlarının dəyişdirilməsi necədir CEO MMC və ya təsisçi: soyadın dəyişdirilməsi zamanı nümunə məktub və qərar 1
Dmitri - MMC-nin Nizamnaməsinə nə vaxt dəyişiklik etmək lazımdır və onu necə həyata keçirmək lazımdır? 3
Natalia - Qanunsuzluğu necə sübut etmək və harada bildirmək olar sahibkarlıq fəaliyyəti? Vergi və digər orqanlara şikayət ərizəsi nümunəsi 8

Rusiya, Moskva, st. Stromınka, ev 19, bldg. 2, giriş 1, ofis 113 (əlaqə, Google+).

İki MMC-nin birləşməsi: addım-addım təlimat

çap versiyası

Günortanız xeyir, əziz Regforum iştirakçıları! Şirkətlərin birləşməsini necə həyata keçirdiyimi izah etmək qərarına gəldim məhdud Məsuliyyətli təcrübəniz üzrə. Bütün tədbirlər 2015-2016-cı ilin oktyabr-fevral aylarında baş verib.

Material 2018-ci il üçün aktualdır.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

İş belə idi: 4 müxtəlif MMC var idi. Ləğv edilmiş Cəmiyyətlərdən bütün hüquq və vəzifələrin yeni yaradılan şirkətə keçməsi ilə yeni hüquqi şəxsin yaradılması ilə şirkətlərin birləşdirilməsi tələb olundu. əsas vəzifə Birləşmə qrupun aktivlərinin yenidən qurulması idi.

İlkin məlumatlar belə idi: İki Şirkətdə 2 eyni təsisçi var idi - hər biri 50% paya malik olan şəxslər. nizamnamə kapitalı, digər iki şirkətdə - eyni təsisçilər, lakin səhmlərin hər birinin 1/3 hissəsi var idi və şirkət paylanmadığı üçün 1/3 idi. Üç MMC-də eyni direktor, dördüncüsü isə başqa idi.

Təəssüf ki, Regforum-da necə davam edəcəyimə dair ətraflı təlimat tapa bilmədim və bu məlumatın istifadəçilər üçün faydalı olacağına qərar verdim.

Beləliklə, indi addım-addım təlimat. Şərti olaraq, bütün proseduru 2 mərhələyə bölmək olar.

Mərhələ 1

Biz iştirakçıların görüşünü keçiririk və yenidən təşkil prosedurunun başlanması haqqında bildiriş təqdim etmək üçün sənədlər hazırlayırıq. Gündəlik hər yerdə eyni idi - yeni cəmiyyətin yaradılması ilə Cəmiyyətlərin birləşdirilməsi qərarı. Hər bir cəmiyyətin iki təsisçisi olduğu üçün hər bir təşkilatın iclası protokolla tərtib olunurdu.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Hər bir təşkilat üçün protokol notarius tərəfindən təsdiqlənmirdi, çünki nizamnamə protokolun iclasda iştirak edən təsisçilərin imzaları ilə təsdiqlənməsinə icazə verirdi.

Bundan əlavə, onlar yenidən təşkildə iştirak edən bütün Şirkətlərin iştirakçılarının ümumi yığıncağının protokollarını tərtib etdilər. Nəticədə 5 protokol aldıq. Bütün protokollar bir nömrə ilə tərtib edilmişdir.

Sonra 12003 forması təqdim olundu.Bu qeydiyyat növü üçün heç bir ödəniş tələb olunmur. Bu formaya hər bir təşkilat üzrə protokollar əlavə edilmişdir. Formada, birləşmədə iştirak edən hər bir təşkilat üçün Vərəq A doldurulmuşdur.

Bu qeydiyyat növündə ərizəçi ümumi protokolun iştirakçıları tərəfindən sənədlərin qeydiyyat orqanına təqdim edilməsinə cavabdeh olan təşkilat kimi təyin edilmiş MMC-nin rəhbəri olmuşdur.

Beləliklə, ilk mərhələdə qeydiyyat orqanına təqdim edirik:

Pulsuz hüquqi məsləhət:

birləşmənin hər bir iştirakçısına münasibətdə yenidən təşkil haqqında protokol/qərar;
ümumi protokol birləşmə yolu ilə yeni MMC-nin yaradılması məsələsinin həll olunduğu bütün şirkətlərin iştirakçılarının yığıncağı.
Notarius tərəfindən təsdiq edilmiş P12003 forması.

Sənədlərin təqdim edildiyi gündən 5 gün keçdikdən sonra qeydiyyat orqanı təşkilatların yenidən təşkil prosesində olması barədə uçot vərəqəsi verir.

Mərhələ 2

Rekord vərəqini əlimizə aldıqdan sonra messencerdə reklam etməyə gedirik dövlət qeydiyyatı, biz nəşrlər üçün ödəniş edirik və bizə nəşrlər üçün iki buraxılış tarixi təyin olunur. Təkrar bildiriş verildiyi andan 30 günü hesablayırıq və vergi idarəsinə təqdim etmək üçün yeni sənədlər paketi hazırlayırıq.

Biz etməliyik:

köçürmə aktı;
birləşmə müqaviləsi;
yeni bir Cəmiyyətin yaradılması üçün 4000 rubl haqqı ödəmək;
FIU ilə bağlı bütün hesabatları bağlayın,
bütün bank hesablarını bağlamaq;
bütün Cəmiyyətlərin iştirakçılarının yığıncağının ümumi protokolunu tərtib edir;
P12001 formasını tərtib edin və notarial qaydada təsdiq edin.

P12001 formasındakı əsas intriqanı dərhal sizə deyəcəyəm. Budur nüans. O vərəqindəki formada (notariatı təsdiq edən vərəq) ərizəçi haqqında məlumat göstərilir. Burada sual yarandı: ərizəçi bir şəxs olmalıdır, yoxsa birləşmədə iştirak edən hər MMC? Baxmayaraq ki, üç MMC-də eyni şəxs rəhbər olub. P12001 formasında O vərəqi (prinsipcə, hər hansı formada olduğu kimi) ərizəçinin hansı MMC-ni təmsil etdiyini müəyyən etməyə imkan vermir. Vergi reyestrlərimiz də bu suala cavab verməkdə çətinlik çəkib. Birləşmənin hər bir iştirakçısı üçün rəsmi şəkildə hərəkət etmək və O vərəqini doldurmaq qərara alındı. Nəticədə, notarius tərəfindən təsdiq edilmiş üç eyni vərəq O aldıq, burada ərizəçi eyni şəxs idi J Qeyd edim ki, bütün direktorlar da eyni vaxtda notariusa aparılmalı idi.

Eyni zamanda, maraqlısı odur ki, hər 4 şirkət ərizəçi qismində çıxış etsə də, yalnız bir ərizəçi sənədləri təqdim edib - protokolda müəyyən edilən MMC-nin rəhbəri. 4000 rubl məbləğində rüsum (yeni bir MMC-nin qeydiyyatı davam etdiyi üçün) MMC-nin direktoru tərəfindən də ödənildi, o, fərdi şəxs kimi öz adından qeydiyyat üçün sənədlər təqdim etdi.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Birləşmə müqaviləsi tipik bir sənəddir, əsas müddəalar şablondur. Burada sənədlərin təqdim edilməsinə kimin cavabdeh olacağı sırasına diqqət yetirməyə dəyər və digər təşkilati məsələlər də burada öz əksini tapa bilər.

Hər halda, bütün hesabatların bağlandığı dörd şirkət üçün FIU haqqında hesabat əlavə etdilər. Əks təqdirdə, vergi idarəsi təqdim edilməmiş hesabatlara və ya digər "asmalara" görə FIU-dan məlumat tələb edə və qeydiyyatdan imtina edə bilər. Həmçinin şirkətlərdəki bütün bank hesabları bağlanıb.

Unutmayın ki, yeni şirkət üçün nizamnaməni iki nüsxədə təqdim edirik.

Beləliklə, yekunlaşdırmaq üçün ikinci mərhələdə qeydiyyat orqanına aşağıdakı sənədləri təqdim edirik:

Pulsuz hüquqi məsləhət:

köçürmə aktı;
birləşmə müqaviləsi;
yeni bir şirkətin yaradılması üçün 4000 rubl məbləğində dövlət rüsumu;
Bütün şirkətlərin iştirakçılarının ümumi yığıncağının ümumi protokolu;
forma P12001.

Bütün birləşmə proseduru heç bir problem olmadan keçdi. Qeydiyyat orqanından heç bir imtina olmayıb.

Məqalədən sitat

“Yenidən bildiriş verildiyi andan 30 günü hesablayırıq və vergi idarəsinə təqdim etmək üçün yeni sənədlər paketi hazırlayırıq”.

əvvəldə yazırsan ki (sizi düz başa düşdümsə) hər bir cəmiyyətdə keçirilən toplantılarla eyni gündə birləşən cəmiyyətlərin birgə iclasını dərhal keçirmisiniz? olanlar. birinci mərhələdə. Əvvəllər birbaşa sonuncu mərhələdə birgə iclas keçirilirdi.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

və bununla belə, son (sizin üçün 2-ci mərhələ) mərhələdə sənədlər paketində siz qeyd etdiyinizdən əlavə, həmçinin: 1. Nizamnamə yeni nəşr 2-spec.2. Birləşmə ilə bağlı hər bir şirkətdən protokollar (bu da 1-ci mərhələdə təqdim olunub)3. Hər bir cəmiyyətdən PF-dən sertifikatlar4. Yeni yaradılan cəmiyyətin Dövlət Duması tərəfindən təsdiq edilmiş bülletendən nəşrlərin nüsxələri. əvvəlcədən təşəkkürlər.

MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvi

Belə ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin birləşməsi məsələsi gündəmdədir. Birləşmə dedikdə, birləşmədə iştirak edən bütün şirkətlərin hüquq və vəzifələrinin keçdiyi yeni hüquqi şəxsin (varis şirkət) qeydiyyata alındığı bir proses başa düşülür. Sonuncular, öz növbəsində, hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən məlumatların çıxarılması ilə fəaliyyətini dayandırırlar.

Yuxarıdakı tərifdən də anlaşıldığı kimi, adətən birləşmə proseduru biznesi genişləndirmək üçün istifadə olunur. Bununla birlikdə, çox vaxt, onun köməyi ilə başqa bir məqsədə nail olunur - MMC-nin alternativ ləğvi.

Həqiqətən, birləşmədə iştirak edən şirkət haqqında məlumat istisna olunur dövlət reyestri, hüquq və vəzifələr yeni yaradılmış şəxsə keçir və onların icrasına görə məsuliyyət onun çiyinlərinə düşür. Görünür ki, bu arzu olunan nəticədir. Ancaq praktikada hər şey bir qədər fərqlidir. Gəlin birləşmə prosedurunun sırasına baxaq və sonra onu istifadə etməyin nə vaxt əsaslandırıldığını öyrənək.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

MMC-nin birləşmə şəklində yenidən təşkili qaydası

Mərhələ 1. İlkin sənədlər paketinin hazırlanması

İlk addım toplaşmaqdır növbədənkənar iclaslar birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət daxilində iştirakçılar. Yığıncaqlarda birləşmə haqqında qərar hazırlamaq lazımdır, bu qərarda aşağıdakı məsələlər həll edilməlidir:

Son üç sənəd yenidən təşkildə iştirak edən şirkətlərin təsisçilərinin birgə iclasının nəticələrinə əsasən tərtib edilir. Yığıncağın nəticələri ümumi yığıncağın protokolu şəklində rəsmiləşdirilir.

Bundan əlavə, yaradılan hüquqi şəxsin fəaliyyət yerində yerləşən vergi orqanının qeydiyyata alınması üçün nəzərdə tutulmuş birləşmə prosedurunun başlanması haqqında ərizə-bildiriş hazırlamaq lazımdır. Bundan əlavə, birləşmə haqqında hesabatlar C-09-4 formasında tərtib edilir, bunun vasitəsilə prosedurda iştirak edən şirkətlərin hər birinin qeydiyyat yeri üzrə ərazi vergi orqanlarına məlumat verilir.

Mərhələ 2. Sənədlərin qeydiyyat orqanlarına təqdim edilməsi

Bu mərhələdə qeydiyyat orqanının yenidən təşkilinin başlanması barədə bildiriş baş verir; lazımdır:

əvvəlki mərhələdə tərtib edilmiş ərizə-bildiriş;
prosedurda iştirak edən bütün şirkətlərin birləşməsinə dair qərarlar.

Bu halda ərizə-bildiriş notarial qaydada təsdiq edilməlidir. Bundan sonra, vergi idarəsi üç gün ərzində hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə yenidən təşkilin başlanması barədə qeyd etməli və müvafiq şəhadətnamə verməlidir.

Pulsuz hüquqi məsləhət:

Paralel olaraq, sənədlər şirkətlərin hər birinin qeydiyyata alındığı yer üzrə ərazi vergi orqanlarına təqdim olunur; C-09-4 formasına əlavə olaraq birləşmə qərarları və tərkibi fərdi şəkildə aydınlaşdırılmalı olan əlavə sənədlər tələb oluna bilər.

Təsvir edilən hərəkətlər, sonuncu iştirakçı şirkətlər tərəfindən birləşmə haqqında qərar qəbul edildiyi andan üç gündən çox olmayan müddətdə həyata keçirilməlidir.

Mərhələ 3. Kreditorların məlumatlandırılması

Yenidən təşkilin başlanması haqqında Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeyd edildiyi gündən beş iş günü ərzində iştirakçı şirkətlərin hər biri prosedurun başlanması barədə ona məlum olan bütün kreditorları xəbərdar etməyə borcludur. Birləşmə haqqında bildiriş yazılı şəkildə göndərilir və poçtla geri qaytarma qəbzini tələb etmək məsləhətdir.

Mərhələ 4. KİV-də dərc edilməsi

Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə yenidən təşkilin başlanması barədə qeyd daxil edildikdən sonra icra hakimiyyəti orqanı (ləğvetmənin təşkilini öz üzərinə götürən orqan şirkətlərin birgə yığıncağında təyin edilir) iki dəfə aralıqlarla ərizə verir. bir ay ərzində dövlət qeydiyyatı bülleteni jurnalında birləşmə prosedurunun başlanması haqqında mesaj dərc etmək. Ərizə forması və tələb olunan sənədləri Vestnik saytında tapa bilərsiniz.

Mərhələ 5. Antiinhisar orqanının razılığının alınması

"Rəqabətin qorunması haqqında" federal qanuna uyğun olaraq, şirkətlərin birləşməsi halında, onların son balans hesabatlarında ümumi aktivləri 3 milyard rubldan çox olduqda və ya birləşmə ilindən əvvəlki təqvim ili üçün ümumi gəlirdən çox olduqda. 6 milyard rubl və ya iştirakçılardan biri antiinhisar qanunvericiliyini pozanların reyestrinə daxil edilərsə, antiinhisar orqanının razılığını almaq lazımdır.

Mərhələ 6. Əmlakın inventarlaşdırılması və təhvil-təslim aktının tərtib edilməsi

Birləşmə prosedurunun bir hissəsi kimi, ləğv edilənlərin hər birinin əmlakının və öhdəliklərinin inventarlaşdırılması hüquqi şəxslər. Alınan məlumatlar əsasında birtərəfli (qəbul edən tərəf olmadan) köçürmə aktı tərtib edilir və bu, yenidən təşkilin bütün iştirakçıları tərəfindən təsdiqlənməlidir.

Mərhələ 7. Son sənədlər paketinin hazırlanması

Yeni hüquqi şəxsin (varisi) yekun dövlət qeydiyyatı və iştirakçı şirkətlərin ləğvi üçün aşağıdakı sənədlər paketi tələb olunur:

yenidən təşkil yolu ilə yaradılmış hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatı haqqında ərizə;
yenidən təşkil edilən şirkətlərdə iştirakçıların birgə iclasının protokolu (1-ci mərhələ);
birləşmə müqaviləsi (mərhələ 1);
köçürmə aktı (mərhələ 6);
yeni yaradılmış cəmiyyətin nizamnaməsi (1-ci mərhələ);
bülletendən mesajların surətləri (jurnalın baş səhifəsinin, mesajın olduğu səhifənin və bülletenə təqdim olunmuş ərizə formasının fotokopisi);
kreditorlar tərəfindən mesajların alınmasını təsdiq edən sənədlərin surətləri (poçt şöbəsindən qəbz bildirişi);
antiinhisar orqanının razılığını təsdiq edən sənəd (lazım olduqda);
dövlət rüsumunun ödənilməsi barədə qəbz (4000 rubl).

Mərhələ 8. Dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatı

Əvvəlki mərhələdə toplanmış sənədlər paketi bülletendə təkrar dərc edildikdən sonra qeydiyyata alınan vergi orqanına təqdim edilir. Bu halda ərizəçi ya yaradılan icra hakimiyyəti orqanının rəhbərlərindən biri, ya da yaradılan cəmiyyətin rəhbəri ola bilər.

Forma notarial qaydada təsdiqlənməlidir. Notarius aşağıdakı sənədləri tələb edə bilər:

barəsində dəyişikliklər edilən şirkətlərin qeydiyyatı haqqında şəhadətnamələr;
şirkətin qeydiyyatı haqqında şəhadətnamələr;
barəsində dəyişikliklər edilən şirkətlərin hazırkı baş direktorları üçün dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnamələr;
bu şirkətlərin hazırkı baş direktorlarının təyin edilməsi haqqında qərarın protokolu;
baş direktorların vəzifəyə qəbulu haqqında əmr (vəzifəyə təyinat haqqında);
yenidən təşkildə iştirak edən şirkətlər üçün Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış (bir aydan çox olmayaraq verilmişdir).

Notarius sənədlərin siyahısını genişləndirə bilər, ona görə də əvvəlcədən onunla əlaqə saxlamaq tövsiyə olunur.

Hazırlanmış paketin qeydiyyat orqanına təqdim edilməsindən beş gün sonra sonuncu ləğv edilmiş və yeni yaradılan şirkətlər üçün sənədləri verir. Bu andan yenidən təşkili başa çatmış hesab olunur.

Beləliklə, birləşmə prosesi olduqca mürəkkəb və uzun bir prosedurdur. Onu aradan qaldırmaq üçün bu işə qarışmağa dəyərmi? Gəlin öyrənək.

Birləşmə nə vaxt əsaslandırılır?

Birincisi, aşağıdakı məqama diqqət yetirməlisiniz: bu üsul, qoşulma kimi, məsuliyyətdən yayınmağa 100% zəmanət verə bilməz. Buna görə də, keçmiş təsisçilər birləşmə yolu ilə zərərli biznesi kreditorlar qarşısında öhdəlikləri ilə “birləşdirə” bilsələr də (bu, özlüyündə mümkün deyil, çünki kreditorlar yenidən təşkil prosesini dayandıra və cərimələrin ödənilməsini tələb edə bilər), bu, təminat ola bilməz. rahat yuxudan. Keçmiş “sahiblər” subsidiar məsuliyyətə cəlb oluna bilər, fiziki şəxslər isə borclarını öz əmlakları ilə ödəməli olacaqlar. Belə bir vəziyyətdə ən yaxşı həll MMC-nin müflis olması olardı.

Birləşmə, fikrimizcə, o halda əsaslandırıla bilər ki, şirkətdə “vicdan təmiz olsun”, amma gözləmək və könüllü ləğvə pul xərcləmək istəyi yoxdur. Ancaq hətta bu halda, qoşulma yolu ilə ləğvetmə daha sərfəli görünür: sonuncu prosedurun həyata keçirilməsi proseduru bir qədər sadədir, əlavə olaraq, zəruri maliyyə xərcləri də azdır.

Sonda nə seçəcəyiniz sizə bağlıdır.

Tələb olunan sənədlər

Tələb olunan sənədlərin nümunələrini aşağıdakı linklərdən yükləyə bilərsiniz:

MMC-nin borcları ilə ləğvi

MMC-ni borcları ilə necə bağlamaq olar? Əvvəlcə bu anlayışın nə demək olduğunu başa düşməlisiniz. Axı dövlətə heç bir borcu olmayan şirkət tapmaq asan deyil və biznes tərəfdaşları. Belə çıxır ki, hər hansı bir şirkətin ləğvi borcu olan MMC-nin ləğvidir.

Ləğvetmə proseduru və mərhələləri

MMC-nin ləğvi qaydası Mülki Məcəllə ilə müəyyən təfərrüatlarla tənzimlənir. Rusiya Federasiyası(Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi), lakin təcrübədən göründüyü kimi, bu, orta sahibkarların ağlına aydınlıq gətirmir. Gəlin bu vəziyyəti düzəltməyə çalışaq.

Ləğvetmə dəyəri

Beləliklə, MMC-ni ləğv etmək nə qədər başa gələcək? Əslində bu çox qeyri-müəyyən sualdır. Başlamaq üçün, prosedurun son dəyərinə nə təsir etdiyini anlamağa çalışaq. Səhifənin ikinci hissəsində ləğvetmə qiymətinin seçilmiş metoddan asılılığını göstərən cədvəl var. İndi ona gedə bilərsiniz.

Baş direktor dəyişikliyi

MMC-nin baş direktorunun dəyişdirilməsi mürəkkəb bir prosedurdur və təcrübəli hüquqşünasa həvalə etmək məsləhət görülür. İlk addım şirkətin baş direktorunun yenidən seçilməsi ilə bağlı qərar qəbul etməkdir. Qərarlar verilir.

İndi pulsuz telefon konsultasiyası əldə edin

Moskva ek. 227

Sankt-Peterburq ext. 174

Rusiya xarici. 156

Sayt materiallarının istifadəsinə yalnız mənbəyə aktiv indeksləşdirilmiş hiperlink təyin edildikdə icazə verilir. Bütün suallar üçün sayt rəhbərliyi ilə əlaqə saxlayın

MMC-nin MMC-yə qoşulması hər mərhələni təsvir edən addım-addım təlimatlar

MMC-nin MMC-yə qoşulması addım-addım təlimatların öz xüsusiyyətləri var. Prosedurun mahiyyəti bir cəmiyyətin digərinə birləşməsi yolu ilə bağlanması və ya ləğv edilən cəmiyyətin bütün hüquq və vəzifələri birləşmənin baş verdiyi şirkətə keçməsi ilə başqa bir şirkətə qoşulmaqla MMC-nin faktiki ləğvindən ibarətdir.

Qoşulma prosedurunun üstünlükləri və mənfi cəhətləri

prosesdə PFR və FSS ilə tam hesablaşma şəhadətnaməsi almağa ehtiyac yoxdur ki, bu da bu orqanlar tərəfindən hesablamaların düzgünlüyünü yoxlamaq və 2 aya qədər olan borcun ödənilməsi deməkdir;
dövlət rüsumuna qənaət: birləşdirilərkən rubl ödəməlisən (yeni bir hüquqi şəxsin qeydiyyatı üçün olduğu kimi), rubla yaxın xərclərə qoşulmaq.

Dezavantaj varislikdir, onun mahiyyəti ondan ibarətdir ki, alıcı şirkət əməliyyatdan sonra, qeydiyyatdan keçdikdən sonra müəyyən edilmiş olsa belə, bağlı MMC-nin borclarını ödəmək üçün bütün riskləri daşıyır. Məhdudiyyət müddəti üç ildir. Buna görə də, borcları olmayan şirkətin könüllü və rəsmi ləğvinə alternativ olaraq mənsubiyyət tətbiq olunur.

MMC-nin MMC-yə qoşulması üçün addım-addım təlimat bir neçə mərhələdən keçməyi əhatə edir.

Mərhələ 1 - hazırlıq

Əvvəlcə şirkətlərin hər birində təsisçilərin ümumi yığıncağı protokol tərtib edilməklə keçirilir:

1 - əldə edən şirkətə hüquqların verilməsini təyin etmək lazım olan yenidən təşkil haqqında yekun qərarın qəbulu:

son iştirakçı tərəfindən qərar qəbul edildikdən sonra üç gün ərzində IFTS-in birləşməsinə başlanılması barədə bildiriş;
xüsusi jurnalda baş verənlər haqqında bir mesaj dərc etmək;

2 - qoşulma haqqında sazişin ratifikasiyası, burada:

prosedurun əsas mərhələləri və onların vaxtı;
birləşmədən sonra nizamnamə kapitalının ölçüsü və xüsusiyyətləri;
yenidən təşkil xərclərinin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi;
proses meneceri və s.

Mərhələ 2 - maraqlı tərəflərin məlumatlandırılması

IFTS üçün aşağıdakıları hazırlamalısınız:

Əsas şirkətin qeydiyyata alındığı yerdə, P12001 formasında yenidən təşkil etməklə yeni bir şirkətin yaradılması üçün ərizə təqdim etməlisiniz.

Sənədlər EDS və ya notarius tərəfindən təsdiq edilmiş imzalarla təsdiqlənir və iştirakçıların qeydiyyata alındığı yerdə Federal Vergi Xidmətinə göndərilir. IFTS bu prosedurla bağlı digər sənədləri tələb etmək hüququna malikdir.

Üç iş günü ərzində vergi orqanları hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə edilən dəyişiklikləri təsdiq edən birləşmə kampaniyasının başlanması haqqında arayış verəcəklər.

Göstərilən kağızı aldıqdan sonra şirkətlərin kreditorları xəbərdar etmək üçün 5 iş günü var. Bu, bildiriş məktubları göndərməklə həyata keçirilir.

Bundan əlavə, Dövlət Qeydiyyatı Bülletenində baş verənlərlə bağlı iki mesaj onların arasında aylıq fasilə ilə dərc olunur.

Şirkətlərin aktivlərinin dəyəri (son balans hesabatlarının məlumatlarına görə) 3 milyard rubldan çox olarsa, MMC-nin MMC ilə birləşməsi üçün addım-addım təlimatlar uzadılır: birləşmə olmalıdır. antiinhisar xidmətinin icazəsi.

Büdcədənkənar fondlara məlumat daxilolma barədə bildirişlə məktublar göndərilməklə həyata keçirilir.

Mərhələ 3 - inventar

İnventar təftişdir:

şirkətin balans hesabatında uçota alınmış və uçota alınmayan dəyərlərinin, habelə hesab qalıqlarının mövcudluğu və təhlükəsizliyi;
bütün maraqlı tərəflər (kreditorlar, dövlət orqanları) qarşısında öhdəliklər;
iddia hüququ;
anbar uçotu və iqtisadiyyatı;
mühasibat uçotu sənədlərində olan məlumatların etibarlılığı.

MMC-nin bütün əmlakı və onun öhdəlikləri, yerləşdiyi yerdən asılı olmayaraq, şirkətə aid olmayan (icarəyə verilmiş və ya saxlanmaq, emal üçün ona verilmiş) maddi sərvətlər yoxlanılmalıdır.

İnventarlaşdırmanın sonunda şirkətin iştirakçıları köçürmə aktını tərtib edir və təsdiqləyirlər.

Mərhələ 4 - qoşulmanın qeydiyyatı

Bir MMC-nin MMC-yə qoşulması Federal Vergi Xidməti Müfəttişliyində dəyişikliklərin qeydiyyatı üçün sənədlər paketinin formalaşdırılması ilə bağlı addım-addım təlimat göstərilən orqanla aşağıdakı sənədlərlə əlaqə saxlamağı təmin edir:

yenidən təşkil haqqında qərarlar (hər bir iştirakçıdan üstəgəl birgə);
birləşən şirkət adından təsərrüfat fəaliyyətinə xitam verilməsi üçün ərizə (form R16003);
Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinin reyestrinin məlumatlarının dəyişdirilməsi haqqında P14001 nömrəli formada ərizə;
təsis sənədlərinə düzəlişlərin qeydiyyatı haqqında P13001 nömrəli formada ərizə;
şirkətlərin təsisçilərinin ümumi yığıncağının protokolları;
köçürmə aktı;
qoşulma müqaviləsi;
təsis sənədləri (Nizamnamə);
rüsumun ödənilməsi barədə qəbz;
maraqlı tərəflərin bildirişinin təsdiqi (ünvançılar tərəfindən alınma işarələri olan bildirişlərin surətləri, bülletendən mesajlar).

5 iş günündən sonra IFTS aşağıdakıları verəcəkdir:

hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrindən çıxarış;
qeydiyyat şəhadətnaməsi;
Vergi orqanlarının nişanı olan nizamnamə.

Aydınlaşdırmalar

Qoşulma prosesində ləğvetmə balansını tərtib etmək lazımdır. Bəzən bir neçə belə aralıq sənədlər tərtib edilir. Həmçinin ləğv edilən müəssisənin hüquq və vəzifələri onun varisinə yenidən qeydiyyata alınır və ayrı-ayrı kreditorlar yenidən təşkilin qeydə alınmasına qədər həll edilməlidir.

MMC-nin birləşməsi addım-addım təlimat yuxarıda təqdim olunandan bir qədər fərqlidir. MMC-nin birləşmə yolu ilə ləğvi qapalı şirkətlərə əsaslanan prinsipial olaraq yeni sahibkarlıq subyektinin yaradılmasına gətirib çıxarır. Yəni iştirakçılardan heç biri biznes fəaliyyətini davam etdirmir. Buna görə də bütün iştirakçıların bağlanmasının qeydiyyatı və yeni hüquqi şəxsin açılması tələb olunacaq.

MMC-nin sonrakı mənsubiyyəti ilə müflis olması nəzərdə tutulursa, bu, yalnız arbitraj məhkəməsinin iştirakı ilə mümkündür.

Namizədlərin və konfessiyaların pasportlarının istifadəsi Rusiya Federasiyası Cinayət Məcəlləsinin 173-cü maddəsinə (1, 2-ci qeydlər) uyğun olaraq cinayət məsuliyyətinə cəlb olunur. 8 il ömrü bitdi. Nə haqqında yazırsan.

Müəssisənin ləğvi sadəcə olaraq komplekslə bağlıdır. MMC və ya fərdi sahibkarı bağlamaq üçün nə lazımdır, nəyi bilmək vacibdir və gələcəkdə vergi problemi yaşamamaq üçün nə etmək lazımdır.

IP-nin bağlanması proseduru olduqca sadədir. Dövlət rüsumunu ödəməli, ərizə doldurmalı və yaşayış yerindəki vergi idarəsinə müraciət etməlisiniz.

Cəmiyyətin rəsmi bağlanması, müəssisənin ləğvi, əgər onların həyata keçirilməsi prosesində səlahiyyətli şəxslər mövcud qanunvericiliyin norma və tələblərini rəhbər tutsalar, qüsursuz həyata keçirilir.

Hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatı: sənədlər paketi, IFTS-ə ərizə doldurmaq və imtinanın qarşısını almaq üçün məsləhətlər. Proseduru necə sürətləndirmək və əlaqəli xərclərin siyahısı

Hüquqi şəxsin ləğvi kimi bir məsələdə mövcud qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydalar və qaydalar haqqında məlumat həlledici rol oynayır.

SRO-ya qoşulmaq əsaslı tikinti, xüsusilə təhlükəli təmir işləri ilə məşğul olan təşkilatlar üçün məcburi bir hadisədir, mühəndislik tədqiqatları və dizayn işi. Prosedurun mərhələləri, üzvlüyün üstünlükləri və çatışmazlıqları, tələb olunan sənədlər.

IP-nin ləğvi üçün ərizə və dövlət rüsumunun ödənilməsi üçün qəbz - IP-ni bağlamaq üçün lazım olan hər şeydir.

Şirkətlərin alınması və birləşməsi bir neçə təşkilatı bir iqtisadi vahiddə birləşdirməyə yönəlmiş bir sıra iqtisadi və hüquqi prosedurlardır. Birləşmə proseduru əməliyyatın bütün tərəflərinin könüllü razılığı prinsiplərinə əsaslanır.

Şirkətlərin birləşməsi və satın alınması: proseslərin əsas xüsusiyyətləri

Rusiya Federasiyasının iqtisadi nəzəriyyəsi və normativ bazası "şirkətlərin birləşməsi" anlayışını xarici təcrübənin analoqlarından fərqli şəkildə izah edir.

Belə ki, altında xarici şərhi ilə birləşməşirkətlər bir neçə fəaliyyət göstərən firmanın birləşməsinə aiddir, bunun nəticəsi vahid biznes vahidinin yaranmasıdır.

Əgər hidayət olunursa qanunvericilik aktları Bundan sonra Rusiya Federasiyası vəziyyətində birləşmələrşirkətlər, təhvil-təslim aktına (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi) uyğun olaraq yenidən təşkil edilən şirkətlərin bütün öhdəliklərinin və hüquqlarının mirasçısı olan yeni bir hüquqi şəxs yaradılır və iştirakçıların özləri, birləşmə prosedurundan əvvəl ayrı-ayrı şirkətlər hesab edilənlər fəaliyyətlərini dayandırırlar.

Beləliklə, Rusiya qanunvericiliyinə görə, birləşmə əməliyyatı üçün yeni hüquqi şəxsin qeydiyyatı ilkin şərtdir. Məsələn, üç şirkət A, B və C var. A şirkəti B və C şirkətləri ilə birləşməni tamamlayır ki, bu da yeni D şirkətinin yaranması və digərlərinin ləğvi ilə nəticələnir. Eyni zamanda, A, B və C-nin idarəetməsi, aktivləri və öhdəlikləri tamamilə D şirkətinin idarəçiliyinə verilir. Xarici təcrübə birləşən iqtisadi obyektlərdən birinin öz işini davam etdirməsini nəzərdə tutur. Ölkəmizin qanunvericiliyində belə bir proses “qoşulma” (A = A + B + C) adlanır.

Rusiya Federasiyasının qanunvericilik bazası "birləşmə" və "qoşulmanın" həyata keçirilməsi şərtlərini aydın şəkildə fərqləndirir, həmçinin üçüncü bir anlayışa malikdir - digər ölkələrin qanunlarında rast gəlinməyən "qoşulma".

Birləşmə birləşmədən onunla fərqlənir ki, birincisi nəticəsində bir şirkət digərini satın alır və onun üzərində nəzarəti tamamilə öz idarəçiliyinə alır. Eyni zamanda, “yeyən” şirkət nizamnamə kapitalının ən azı 30%-ni və ya onun nəzarətində olan inzibati-təsərrüfat subyektinin səhm paketini əldə edir.

Birləşmə iki və ya daha çox təsərrüfat subyektinin birliyidir, nəticədə yeni vahid iqtisadi vahid yaranır.

Şirkətlərin birləşməsi aşağıdakı prinsiplərdən birinə uyğun olaraq baş verə bilər:

Təsərrüfat subyektlərinin restrukturizasiyası hüquqi və vergi formaları kimi onların tam sonrakı ləğvi ilə baş verir. Yeni yaradılmış şirkət ona daxil olan firmaların bütün aktiv və öhdəliklərini alır.
Aktivlərin birləşməsi - investisiya töhfəsi kimi birləşmədə iştirak edən şirkətlərin hüquqlarının qismən ötürülməsi var. Eyni zamanda, iştirakçılar öz inzibati və təsərrüfat fəaliyyətlərini saxlayırlar.

Cəmiyyətlərin hər hansı bir növü birləşməsi yeni hüquqi şəxsin məcburi formalaşdırılması ilə müşayiət olunur.

Şirkətlərin birləşməsi və ya alınması zamanı dəyərli işçiləri necə itirməmək olar?

Rəqibləriniz şirkətin yaxınlaşan birləşməsi və ya satın alınmasından xəbər tuta bilər və ən yaxşı işçilər üçün aqressiv ova başlaya bilər. Qorumaq dəyərli kadr, "Baş direktor" jurnalının redaktorlarının göstərişlərinə əməl edin.

Qoşularkən restrukturizasiya edilən şirkətlərdən biri əsasdır və əqd bağlandıqdan sonra hüquqi şəxs kimi qalır, qalan iştirakçılar ləğv edilir. Beləliklə, əsas şirkət ləğv edilmiş firmaların bütün hüquq və öhdəliklərini alır.

Praktiki iqtisadiyyat şirkətlərin birləşməsinin aşağıdakı səbəblərini bilir:

müəssisə sahiblərinin biznesi genişləndirmək istəyi;
fəaliyyətin həcmini artırmaqla xərclərin azaldılması;
sinerji vasitəsilə gəlirləri artırmaq istəyi;
şaxələndirmə üsulları ilə fəaliyyətin əlaqələndirilməsinin dəyişdirilməsi, məqsəd isə ya bazar məkanını dəyişdirmək, ya da istehsal/satılan məhsulların çeşidini genişləndirməkdir;
müxtəlif şirkətlərin bir-birini tamamlayan resurslarının potensialının birləşdirilməsi;
firmaların top menecerlərinin subyektiv əsasları;
idarəetmə texnologiyalarının təkmilləşdirilməsi;
monopoliya və rəqabət üstünlüklərinin əldə edilməsi;
müdafiə tədbirləri.

Çox vaxt birləşmənin ölçüsünə bir neçə səbəbə görə eyni vaxtda müraciət edilir. Şirkətlərin birləşməsində məqsəd həmişə birgə idarəetmə yolu ilə daha böyük maliyyə nəticələrinə nail olmaq və bu prosesdə iştirak edən firmaların səmərəliliyini artırmaqdır. Praktiki təcrübə Rusiya bazarında şirkətlərin birləşməsi göstərdi ki, bu hadisə mütərəqqi qlobal birliyə qoşulmaq imkanı verir iqtisadi sistem və sağlam rəqabət mühitində əlavə prioritetlərin əldə edilməsi.

Bu mərhələnin vəzifəsi birləşmə və ya satınalma üçün ən gəlirli tərəfi müəyyən etməkdir. Bunun üçün firma-alıcının məqsədləri seçilmiş hər bir şirkətin xüsusiyyətləri ilə müqayisə edilir. Texnoloji və texniki resurslar, şirkətin infrastrukturu və kapitalı haqqında məlumat.

Birləşmə və ya satınalma yolu ilə əldə edilə bilən müsbət nailiyyətləri tapmaq. Mümkün sinergik effektin real ideyası şirkətin yenidən təşkili prosedurunun uğurunu böyük ölçüdə müəyyən edir. Şirkətlərin transformasiyasından əldə edilən imkanların hesablanmasına diqqət yetirilir: istehsal resurslarının, paylama kanallarının birləşdirilməsi, bazarın coğrafiyasının genişləndirilməsi, istehsal və əmək xərclərinin azaldılması, texnologiya mübadiləsi və s.
Şirkətin transformasiyası vasitəsilə dəyərin hesablanması potensialını araşdırın. Hədəf şirkəti bu seqmentin liderləri ilə müqayisə edərək təklif olunan birləşmənin potensialını öyrənə bilərsiniz. Unutmayın ki, dəyişikliklər yalnız satın alınan şirkətdən deyil, həm də alıcının özündən keçməlidir. Real proqnozlar vermək və mümkünsə, bütün dəyişiklikləri əlverişli istiqamətə çevirmək lazımdır.
Hədəf şirkətin qiymətləndirilməsi. Şirkətlərin birləşməsi zamanı hədəf şirkətin dəyəri aşağıdakı xüsusiyyətlərlə formalaşır: daxili resurslar (hesablama) Maliyyə axını birləşmə və ya birləşmə baxımından) və xarici (orta bazar qiymətləri, bu cür əməliyyatların müqayisəli qiymətləndirilməsi). Məsələnin maliyyə tərəfi müəyyən edildikdən sonra qərar birləşmə və ya birləşmə prosesinin hər bir mərhələsinin izahını ehtiva edən ilkin müqavilədə tərtib edilir. Daha sonra bu əməliyyatın başa çatdırılması üçün tədbirlər görülür (dövlət antiinhisar strukturları ilə danışıqlar, birləşməyə korporativdaxili hazırlıq, inteqrasiya mənbələrinin müəyyən edilməsi).
Hədəf şirkətin etibarlılığının yoxlanılması (lazımi yoxlama). Müəyyən mənbələrdən əldə edilən məlumatlar satın alınan şirkətin dəyərinin formalaşmasına təsir göstərə bilər ki, bu da niyyət sənədində əks olunacaq.

Birləşmə və ya birləşmə haqqında qərarın təsdiqi. Fəaliyyət planının hazırlanması

Yeni ortaya çıxan dəyişiklikləri nəzərə alaraq planlaşdırılan planın bütün mərhələlərinin həyata keçirilməsi

Şirkətlərin birləşmələri/almaları incə və mürəkkəb bir prosesdir və onu vahid bir modelə gətirmək çətindir. Rusiyanın və xarici bazarların şirkətin yenidən qurulmasının bu metodunda əhəmiyyətli təcrübəsinə baxmayaraq, bir çox təşkilat inteqrasiyanın planlaşdırılması zamanı gözlənilən müsbət effekti əldə edə bilmir. Bu cür əməliyyatların müvəffəqiyyəti təkcə planlaşdırma və vəzifələrin bölüşdürülməsinə nə qədər vicdanlı yanaşmadan deyil, həm də düzgün istifadə birliyin açdığı imkanlar. Müxtəlif təsərrüfat vahidlərinin birləşdirilməsi prosesinin özü ilə gətirdiyi qeyri-müəyyənlik dəyərli kadrların və əhəmiyyətli müştərilərin itkisinə səbəb ola bilər, planlaşdırılmamış xərclərə səbəb ola bilər və artıq qazanılmış bazar mövqelərinin itirilməsinə səbəb ola bilər.

Əməliyyatın nəticəsinin təhlili

Müəyyən bir müddətdən sonra birləşmə və ya birləşmə nəticəsində əldə edilən nəticə təhlil edilir, inteqrasiya ilə əldə edilən və ya əldə olunmayan məqsədlər müəyyən edilir.

Birləşmə və satınalma prosesinin xüsusiyyətləri.

Federal antiinhisar orqanından əməliyyat etmək üçün icazə aşağıdakı hallarda tələb olunur:

alıcının və emitent şirkətin (aldıqları) aktivlərinin ümumi balans dəyəri 3 milyon rubldan çoxdur:
transformasiyadan əvvəlki il üçün yenidən təşkil edilmiş təşkilatların ümumi gəliri 6 milyon rubldan çox;
alıcı şirkət və ya emitent müəyyən məhsul/xidmət üzrə bazar payı 35%-dən çox olan təsərrüfat subyektlərinin Reyestrinə daxil edilir.

Şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının effektivliyinin təhlili

Sadəcə olaraq, getdikcə inkişaf edən bazar ərazisindən şirkət seçib onu nisbətən aşağı qiymətə əldə etsəniz, şirkətlərin birləşməsi effektiv olacağına dair bir fikir var. Lakin bu hökm səhvdir.

Birləşmə və ya satınalma əməliyyatının effektiv şəkildə tamamlanmasının təhlili bir çoxunun öyrənilməsini əhatə edir anlar:

kassa mədaxil və məxariclərinin hesablanması, hesablanması maliyyə nəticəsi birləşmə prosesindən;
təkcə şirkətlərin birləşməsinin məqsədlərinin müəyyən edilməsi deyil, həm də inteqrasiya əməliyyatından müsbət və mənfi olan tərəflərin müəyyən edilməsi;
birləşmənin həyata keçirilməsi ilə bağlı kadrlar, vergi yığımları, hüquqi məhdudiyyətlər, uçot çətinlikləri sahəsində yaranan problemlərin formalaşdırılması;
birləşmənin aparıldığı əsası nəzərə alaraq: şirkətlərin qeyri-dost əsasda yenidən qurulması çox vaxt könüllü əsasda aparılan əməliyyatdan daha çox gözlənilməz xərclərə səbəb olur.

Çox vaxt şirkətlərin inteqrasiyasının təsirinin təhlilinin başlanğıcı pul kütləsindəki hər hansı bir artım və ya xərclərin azaldılmasını əhatə edən hədəf şirkətin təxmin edilən maliyyə nailiyyətləridir. Bundan əlavə, əldə edilən endirimli dəyərlər alış dəyəri ilə müqayisə edilir. Hədəf şirkətin proqnozlaşdırılan maliyyə axınından və əməliyyatın dəyərindən yaranan müsbət fərq xalis mənfəət kimi müəyyən edilir. Fərq mənfi olduqda, şirkətlərin birləşməsi ilə bağlı qərara yenidən baxılmalıdır.

Bu müqayisəli təhlil üçün aşağıdakı məlumatlarla işləmək lazımdır:

gələcəkdə hədəf şirkətin gələcək kapitalının artırılması;
uçot dərəcəsinin dəyəri;
gələcək pul vəsaitlərinin hərəkətini müəyyən etmək üçün kapitalın dəyəri;
hədəf şirkətin real dəyəri.

Bu texnikanın dezavantajı ondan ibarətdir ki, əldə edilən məlumat həmişə işlərin real vəziyyətinə uyğun gəlmir.

Buna səbəb alınan şirkətin qiymətinin müəyyən edilməsinin subyektiv olmasıdır. Proqnozlaşdırılan xalis mənfəət, birləşmənin biznesə müsbət təsir göstərdiyi üçün deyil, hədəf şirkətin real gələcək kapital artımının çox göstərildiyi üçün müsbət ola bilər. Amma proqnoz çox aşağı olarsa, həqiqətən zəruri və məqsədəuyğun olan şirkətlərin uğursuz restrukturizasiyası mövcud biznesi daha da ağırlaşdıracaq.

Əməliyyatdan və onun planlaşdırılmasından əvvəl hansı səbəblərdən birləşən şirkətlərin dəyərinin əməliyyatdan əvvəl hər birinin qiymətindən çox olacağını müəyyən etmək, bütün fayda və xərclərin iqtisadiyyatını hesablamaq vacibdir.

Maliyyə faydası (eyni sinerji effekti) yalnız birləşmə nəticəsində qurulan şirkətin dəyəri bütün şirkətlərin dəyərlərinin cəmindən artıq olduqda görünür. ana şirkətlər müqavilədən əvvəl.

Sinergetik effektin təhlili və onun ədədi qiymətinin müəyyən edilməsi kombinasiyanın nəticələrinin öyrənilməsində ən çətin vəzifələrdən biridir.

Gələcək əməliyyatın maliyyə faydası, yəni onun sinerji effekti məlum olduqdan sonra birləşmə planını həyata keçirmək üçün lazım olan təxmin edilən maliyyə xərclərini müəyyən etmək lazımdır.

Əgər hədəf şirkətin alınması üçün şərt onun dərhal həllidirsə tam xərc, sonra xərclər onun üçün ödənilən pulla alınan şirkətin bazar qiyməti arasındakı fərq kimi müəyyən ediləcək.

Hədəf şirkət alındıqda onun bazar dəyərinin dərhal ödənildiyini fərz etsək, o zaman şirkətin əldə edilməsinin dəyəri onun üçün ödənilən nağd pulla şirkətin bazar dəyəri arasındakı fərq kimi müəyyən edilə bilər.

Şirkətin bazar dəyərini aşan xərclər, alınan şirkətin səhmdarlarına və ya iş sahiblərinə bonuslar şəklində ödənilir. Çox vaxt, alınan şirkətin əldə etdiyi fayda alıcı şirkətin çəkdiyi xərclərdən çox olmur. Bunun səbəbi, əməliyyatın həyata keçirilməsi həmişə banklara ödənişlər, konsaltinq ödənişləri, hüquqşünaslar və alıcının çiyninə düşən ödənişlərlə müşayiət olunur.

Yuxarıda göstərilən bütün faydalar və xərclər arasındakı fərq xalis cari dəyər kimi müəyyən edilir.

Bu göstəricinin müsbət dəyəri gələcək əməliyyatın məqsədəuyğunluğunu göstərir.

Birləşmənin sinerji təsirini qiymətləndirmək səhmdar cəmiyyətləri yeni yaradılan şirkətin səhmləri ilə bağlı investorların davranışını nəzərə almaq müdrik olardı. Məsələn, alıcı şirkətin səhmlərinin qiymətləri qarşıdan gələn sövdələşmə faktı mediada dərc edildikdən sonra aşağı düşərsə, investorların gələcək birləşmənin faydalarına şübhə etmələri və ya onların dəyərini niyə nəzərə almaları barədə mühakimə oluna bilər. hədəf şirkət əsassız yüksək olmalıdır.

Onu da nəzərə almaq lazımdır ki, həqiqətən yaxşı şirkət üçün satış zamanı ona tələbat artır və alqı-satqı prosesi daha çox “kim daha çox təklif edəcək” auksionuna bənzəyir. Belə bir mübarizədə üstünlüyü ələ keçirmək ağlabatan xərclərə səbəb ola bilər.

Hüquqi şəxsin yenidən təşkili: addım-addım təlimat

Şirkətin birləşməsi nəyə gətirib çıxara bilər?

Birləşmə və ya satınalma kimi təsərrüfat vahidlərinin bu cür transformasiyası şirkətlərin gələcək işlərinə həm əlavə üstünlüklər verməklə, həm də onların təsərrüfat fəaliyyətinin nəticələrini azaltmaqla müxtəlif yollarla təsir göstərə bilər. Artıq bu üsulla yenidən qurulmuş şirkətlərin təcrübəsinə xalis sinerji təsirini müəyyən etmək üçün aparılan çoxsaylı tədqiqatlar tamamilə fərqli nəticələr göstərir.

Beləliklə, "Merges & Acquisitions Journal"a görə, bütün inteqrasiyaların 60% -dən çoxu onlara yatırılan maliyyəni doğrultmur. Price Waterhouse audit şəbəkəsi son on ildə 300 birləşməni tədqiq edib və belə nəticəyə gəlib ki, birləşmə və ya satınalma nəticəsində transformasiya olunan şirkətlərin 57%-i eyni fəaliyyət sahəsində oxşar şirkətlərdən daha pis fəaliyyət göstərir. Çox vaxt pis birləşmə təcrübəsi şirkətləri müstəqil idarəetmə zamanı əldə edilmiş göstəricilərə qayıtmaq üçün yenidən ayrılmağa məcbur edir.

Analitiklərin fikrincə, birləşmənin mənfi təsiri aşağıdakı səbəblərdən yarana bilər:

birləşmə üçün seçilmiş sənaye və ya hədəf şirkətin imkanlarının düzgün qiymətləndirilməməsi;
inteqrasiyanın həyata keçirilməsi üçün zəruri olan maliyyənin hesablanmasında səhv;
birləşmə və ya satınalma istiqamətində yanlış addımlar.

Alınan şirkətin aktiv və öhdəliklərinin düzgün qiymətləndirilməməsi sinergik effektin azalmasına səbəb olur.

Məsələn, səhv hesablama nümunəsi, alınmış şirkətin istehsal gücünün artması və ya əvvəllər buraxılmış qüsurlu məhsulun zəmanət öhdəlikləri ilə əlaqədar xərclərin lazımi səviyyədə qiymətləndirilməməsi ehtimalı ola bilər. İstehsalın digər alıcı şirkət tərəfindən birləşməsi halında, alınmış istehsalın məhsula təsirinin qiymətləndirilməsi aparılır. mühit. Çox güman ki, mənfi çirkləndirici təsirlərin aradan qaldırılması üçün bütün xərclər alıcının üzərinə düşəcək.

Çox vaxt inteqrasiyanın həyata keçirilməsi üçün zəruri olan maliyyənin hesablanmasında yol verilən səhv birləşmə və ya birləşmənin planlaşdırılan nəticəsini əldə etməyə maneədir.

Gələcək xərclərdə səhv hesablama olduqca əhəmiyyətli ola bilər. Beləliklə, Rover-in proqnozlaşdırılan qiyməti 800 milyon funt-sterlinq olub və sonda BMW-yə 3,5 milyarda başa gəlib.

Şirkətlərin birləşməsi yolunda atılan yanlış addımlar bir çox birləşmələrin uğursuzluğuna səbəb olub.

Rəhbər və aparıcı kadrlar heç də həmişə şirkətlərin birləşməsindən sonra yaranan problemlərin öhdəsindən gələ bilmirlər. İstehsalın fərdi təbiəti, infrastruktur və korporativ ənənələr, mühasibat uçotu çox vaxt inteqrasiya olunmuş şirkətin oxşar sahələri ilə uyğun gəlmir.

Bir çox təşkilatın dəyəri birbaşa insan resurslarının keyfiyyətindən, yəni top menecerlərdən tutmuş adi işçilərə qədər bütün personalın səriştəsi və peşəkarlıq dərəcəsindən birbaşa təsirlənir.

Rəhbər heyətdəki dəyişikliklər kadrların işinin qiymətləndirilməsi, işçilərin karyera nərdivanının planlaşdırılması meyarlarını dəyişir, maliyyənin bölüşdürülməsi siyasəti dəyişir. Bütün bunlar komandanın psixoloji əhval-ruhiyyəsində özünü göstərir və həm şirkətdaxili münasibətləri, həm də qeyri-rəsmi əlaqələri dəyişə bilər. Əvvəllər müəssisədə pay sahibi olan şirkətin sahibinin birləşmənin işçisinə çevrildiyi vəziyyət, heyətin əhəmiyyətli hissəsinin iş əhval-ruhiyyəsinə mənfi təsir göstərir və hətta əhəmiyyətli kadrların itirilməsinə səbəb ola bilər. Yalnız yeni vəzifədən tam məmnunluq vəziyyəti xilas edə bilər. keçmiş sahibi və xüsusi hazırlanmış plana əsasən bütün komandanın komanda işi.

Bir çox şirkətlərin birləşmə və satınalma təcrübəsinin təhlili göstərir ki, çox vaxt şirkət almaq deyil, onu satmaq sərfəlidir.

Hədəf şirkətlərinin səhmdarları tərəfindən firma-alıcının sahiblərinin mənfəəti ilə müqayisədə ən böyük fayda əldə etməsi bununla izah olunur. iki səbəb:

Alıcı şirkət çox vaxt hədəf şirkətdən daha böyük olur. Bu vəziyyətdə, sinerjinin maliyyə nəticəsini bölərkən, hər bir şirkətin sahibləri pul ifadəsində bərabər gəlir payları alacaqlar, lakin faiz ifadəsində yeni şirkətin səhmdarlarının payları daha az olacaq;
təşkilatın alqı-satqı prosesinin auksiona çevrilməsi, alınan şirkətlərin səhmdarlarına təkliflərin hər yeni alıcı ilə daha da yaxşılaşmasına səbəb olur. Beləliklə, hədəf şirkətin sahibləri yaxınlaşan birləşmədən qazancın daha böyük hissəsini "çəkirlər". Satışa çıxarılan şirkətin dəyərinin artması həm də anti-reyder üsullarının nəticəsi ola bilər.

Müasir iqtisadiyyat bəzən birləşməyə baxır böyük şirkətlər(məsələn, gildiyalar) alt optimallaşdırma kimi.

Şirkətin restrukturizasiyası sahəsində bu tərifin mənası aşağıdakı kimidir. Korporativ əlaqələri gücləndirməyə yönəlmiş strategiya alqı-satqı əməliyyatlarının “onların” dairəsində aparılmasına gətirib çıxarır. Ancaq bu, "onların" təşkilatlarının özləri üçün ən əlverişli dəyəri təyin etmələrinə mane olmur.

Belə birləşmələrin təsiri ya yeni yaradılmış müəssisənin məhsulu üçün əsassız yüksək qiymətdir, ya da dəyərin standart müzakirəsi qarşılıqlı iddiaların uzun aydınlaşdırılmasına çevrilir. Nəticədə, böyük gildiyalar daxilində mürəkkəb münasibətlər sistemin əks tərəflərində olan şirkətləri qane edəcək qiymətlərin təyin edilməsini çətinləşdirir, bəzən isə qeyri-mümkün edir.

Hətta rəqabət aparan şirkətlərin biznes ittifaqlarına qoşulmasının səbəbləri

Təcrübəçi deyir

Vitali Vavilov, Layihə Meneceri, Strategiya Tərəfdaşları, Moskva

Ölkədə maliyyə qeyri-sabitliyi dövründə dəyər yaratmağın faktiki olaraq yeganə yolu birləşmə, satınalma və ya ittifaqdan keçir. Bu tədbirlər, birincisi, aktivlərin dəyərini azaldır, ikincisi, böhran zamanı sürətləndirmək üçün qüvvələrini birləşdirir.

Bunun yaxşı nümunəsi, birləşmə sayəsində böhranın cəmi altı ayında dəyərini iki dəfə artıran Amerika tibb şirkəti LHC Group-dur. İşin autsorsing sxemi tibb müəssisələrini tərəfdaş kimi cəlb edərək, 6 ay ərzində LHC Group-un strukturunu 8 birgə müəssisə ilə artırmağa imkan verdi. Zəmanətli müştəri trafiki tələbin mümkün azalmasını minimuma endirdi və nəticədə əldə edilən maliyyə qazancı xidmətlərin əhatə dairəsini əhəmiyyətli dərəcədə genişləndirən iki şirkəti əldə etməyə imkan verdi. Beləliklə, ümumi böhran zamanı LHC Group nəinki mövqelərini qoruyub saxlaya bildi, həm də mütərəqqi inkişafa sərmayə yatırmaq üçün özünə yol tapdı.

Yolunuzu seçmək müxtəlif növ assosiasiyalar üçün ən vacibi, hər bir növbəti addımın son məqsədini həmişə görməkdir ki, bu da son nəticədə inteqrasiyanın hər bir iştirakçısı üçün əlavə üstünlüklərin əldə edilməsi ilə nəticələnməlidir.

Mənim şəxsi müşahidəm odur ki, şaquli birləşmələr ən uğurlu olur. Burada əsas vəzifə ən böyük rəqabət qabiliyyətinə malik həmfikir bir şirkəti seçmək olacaq (məsələn, yaxşı tanınan bir şirkətin həyata keçirilməsi. ticarət nişanı və ya başqa cəlbedici təklifin olması) və ya dinamik şəkildə işləyən biri inkişaf edən sənaye. Hana Electronics (Asiya elektronika istehsalçısı) və Alaska Milk (Filippin süd məhsulları istehsalçısı) şirkətlərinin uğur hekayələri məhz belə bir strategiyanın gözəl nümunəsidir.

"). Son məqalədə birləşmənin xüsusiyyətlərinə baxacağıq. Yoxlama hesablarımı bağlamalıyam? Borclu və kreditor birləşmədə iştirak edirsə, gəlir və xərclər qeyd edilməlidirmi? Bu və digər suallara bu məqalədə cavab verdik.

Birləşmənin ilkin mərhələsi

Birləşmə, bir neçə şirkətin ayrı-ayrı hüquqi şəxs kimi mövcudluğunu dayandırdığı və bir, daha böyük müəssisədə birləşdirildiyi yenidən təşkilin formasıdır.

Birləşmənin birinci mərhələsində həyata keçiriləcək addımların ardıcıllığı yenidən təşkilin digər formalarında olduğu kimidir. Hamısı zəruri tədbirlər cədvəldə göstərdik.

Görüləcək tədbirlər ilkin mərhələ birləşmələr

Fəaliyyət	Kim törədir
Birləşməyə qərar verin	Sahiblər	Sahibkarların qərarı ilə
Birləşmə haqqında qərarı "qeydiyyatdan keçən" IFTS-ə göndərin və yenidən təşkil barədə yazılı mesaj əlavə edin		Birləşmə haqqında qərar qəbul edildiyi tarixdən sonra üç iş günü ərzində. Sonra, IFTS yenidən təşkilin başlanması haqqında dövlət reyestrinə bir qeyd daxil edəcəkdir
Qarşıdan gələn yenidən təşkil barədə FIU və FSS-ni yazılı şəkildə məlumatlandırın		Birləşmə haqqında qərar qəbul edildiyi tarixdən sonra üç iş günü ərzində
Bütün tanınmış kreditorları xəbərdar edin	Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət	Ərizə IFTS-ə təqdim edildiyi gündən beş iş günü ərzində
	Sonuncu birləşməyə qərar verən şirkət	Ayda bir dəfə tezliyi ilə iki dəfə
Birləşmə nəticəsində yaradılan təşkilatın təsis sənədlərini hazırlamaq	Yenidən təşkili üçün məsul şəxslər	Son tarixlər təyin edilməyib
Aktiv və öhdəliklərin inventarını aparın	Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət	Dərhal tərtib etməzdən əvvəl köçürmə aktı

köçürmə aktı

Növbəti addım köçürmə aktının hazırlanmasıdır. Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət bu sənədi tərtib etməlidir. Köçürmə aktının tarixi istənilən ola bilər. Ancaq yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılmasına dair Təlimatların 6-cı bəndində deyildiyi kimi, rübün və ya ilin sonuna təsadüf etməsi daha yaxşıdır *.

Köçürmə aktında vərəsəlik haqqında müddəalar olmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsi). Bu, debitor və kreditor borclarının məbləğləri, habelə yeni yaradılmış şirkətə verilən əmlak haqqında məlumatdır. Təhvil-təslim aktına görə əmlakın dəyəri bazar, qalıq, ilkin və ya inventarların faktiki dəyərinə uyğun ola bilər (yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 7-ci bəndi).

Köçürmə aktının forması ilə bağlı heç bir məhdudiyyət yoxdur. Çox vaxt adi balans hesabatı şəklində tərtib edilir və hər bir sətir üçün stenoqramlar tətbiq olunur. İnventar vərəqləri transkript kimi istifadə edilə bilər. Başqa bir variant da var: balansdan imtina etmək, sadəcə olaraq bütün növ aktiv və öhdəlikləri (əsas vəsaitlər, qeyri-maddi aktivlər, “debitor borcları”, “kreditorlar” və s.) sadalamaq və onların dəyərini göstərmək. Və ayrı-ayrı tətbiqlərdə obyektlərin, borcluların və s. siyahıları təqdim edin (köçürmə aktının təxmini nümunələri yüklənə bilər və ya).

Birləşmənin tamamlanmasına qədər olan müddət

Sonra yenidən təşkil üçün sənədlər hazırlamaq lazımdır. Bu, təhvil-təslim aktı, birləşmə yolu ilə yaradılmış cəmiyyətin qeydiyyatı üçün ərizə, yenidən təşkil haqqında qərar, dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında sənəd və s. Tam siyahı 14-cü maddənin 1-ci bəndində verilmişdir. federal qanun 08.08.01 tarixli 129-FZ nömrəli.

Sənədlər paketi "qeydiyyatdan keçən" IFTS-ə gətirilməlidir və müfəttişlər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə bir giriş edənə qədər gözləyin. Bu rekordun meydana çıxması ilə sələf şirkətlər fəaliyyətini dayandıracaq və onların yerində yeni varis təşkilat meydana çıxacaq. Ancaq gözləmə müddəti bitənə qədər sələflər işləməyə davam edirlər: maaşları, amortizasiyanı hesablayırlar, "ilkin" tərtib edirlər və s.

Əvvəlki şirkətlərin yekun maliyyə hesabatları

Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə yenidən təşkil edilmə qeydinin aparıldığı tarixdən əvvəlki tarixdə yekun maliyyə hesabatlarını tərtib etməlidir. Hesabat, və, izahat və auditor hesabatından ibarətdir (əgər şirkət məcburi auditə məruz qalırsa).

Yekun mühasibat uçotu təhvil-təslim aktının imzalandığı andan sələfi təşkilatın bağlanmasına qədər olan müddətdə aparılan əməliyyatları əks etdirməlidir. Bu əməliyyatlara görə yekun balansın göstəriciləri köçürmə aktının göstəriciləri ilə uyğun gəlməyəcək.

Bundan əlavə, hər bir əvvəlki şirkət 99 Hesabı Mənfəət və Zərər hesabını bağlamalıdır. Mənfəət təsisçilərin qərarına əsasən bölünə bilər.

Yekun hesabatdan sonra sələflər balans və digər sənədləri təqdim etməməlidirlər, çünki onlar üçün son hesabat dövrü ilin əvvəlindən birləşmə tarixinə qədər olan vaxtdır.

Yeni yaradılmış təşkilatın giriş hesabatı

Birləşmə nəticəsində yaradılan təşkilat, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə yenidən təşkil haqqında qeydin edildiyi tarixdə giriş maliyyə hesabatlarını tərtib etməlidir. Açılış balansının sətirlərində sələflərin yekun balanslarının müvafiq göstəricilərinin cəmi olacaqdır. İstisna, sələflər arasında qarşılıqlı hesablaşmalardır - məsələn, onlardan biri borcalan, digəri isə borc verən olduqda. Bu cür göstəricilər ümumiləşdirilmir, çünki borclu ilə kreditor üst-üstə düşürsə, öhdəliyə xitam verilir. Həmçinin, təhvil alanın giriş hesabatında yenidən təşkil edilmiş şirkətlərin mənfəət və zərər hesabatlarına dair məlumatların ümumiləşdirilməsinə ehtiyac yoxdur.

Varis təşkilatın nizamnamə kapitalına xüsusi diqqət yetirilməlidir. Əgər sələflərin kapitalının cəmindən azdırsa, onda fərq balansda “Bölüşdürülməmiş mənfəət (ödənilməmiş zərər)” sətrində əks etdirilir. Əgər varisin nizamnamə kapitalı yenidən təşkil edilənədək kapitalın məbləğindən çox olarsa, balansda belə fərqin göstərilməsinə ehtiyac yoxdur. Hər iki halda mühasib heç bir elan vermir.

Giriş hesabatı Federal Vergi Xidməti Müfəttişliyinə qeydiyyatdan dərhal sonra və ya cari rübün sonunda - müfəttişiniz üçün daha əlverişli olandan asılı olaraq təqdim edilməlidir.

Keçid dövründə "ilkin"

Birləşmədən sonra yeni yaradılmış şirkət yenidən təşkil edilən hüquqi şəxslərin müqavilə münasibətlərini “miras” edir. Lakin müqavilələrin özləri hələ də sələflərin adından bağlanır. Sual yaranır: imzalamalıyam əlavə müqavilələrəqd tərəflərinin dəyişdirilməsi haqqında? Və ya sadəcə qarşı tərəflərə göndərə bilərsiniz məlumat məktubları, hansı varisin adını və təfərrüatlarını göstərir?

Hesab edirik ki, əlavə razılaşmalara ehtiyac yoxdur, çünki sələf şirkətlərinin hər birinin təhvil-təslim aktı üzrə bütün hüquq və vəzifələri (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi) yeni yaradılmış təşkilata verilir. Bu, müqavilə münasibətlərinə də aiddir. Bu o deməkdir ki, təchizatçılar və müştərilərlə əməkdaşlığı davam etdirmək üçün Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış və təhvil-təslim aktı kifayətdir.

Hesab-fakturalara, tamamlanma şəhadətnamələrinə və fakturalara gəldikdə, onlar birləşmə tarixindən əvvəl sələflər adından, birləşmə tarixində varisin adından və ondan sonra verilir.

Yoxlama hesablarımı bağlamalıyam?

Çox vaxt mühasiblər sələfi şirkətin birləşmədən əvvəl cari hesabını bağlayacağına şübhə edirlər. Qanunda belə bir öhdəlik yoxdur. Başqa sözlə, təşkilat hər hansı digər əmlak və öhdəliklər kimi, hesabı varisə köçürə bilər. Bunun üçün banka yeni təsis sənədləri gətirmək və kartı imzalarla yenidən rəsmiləşdirmək kifayətdir.

Yenidən təşkil edilən şirkətlər üçün vergiləri kim ödəyir

Yeni yaradılan təşkilat yeganə varisidir və bütün yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün vergi ödəmək öhdəliyi ona verilir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 4-cü bəndi). Bununla əlaqədar olaraq, müfəttişlər hər bir sələfinin büdcəsi olan hesablaşma kartlarından qalıqları vəsiqə alanın şəxsi hesabına köçürməlidirlər.

Yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün bəyannamələri kim təqdim edir

Mümkünsə, sələf təşkilatları birləşmə anına qədər, yəni vahid dövlət reyestrinə daxil edilməzdən əvvəl bütün vergilər haqqında məlumat verməlidirlər. Amma praktikada adətən bunu etməyə vaxtları olmur. Sonra yenidən təşkil edildikdən ertəsi gün sələfinin qeydiyyat yerindəki müfəttişlər bəyannamələri qəbul etməkdən imtina edirlər. Bu halda, bütün vergi hesabatları yoxlama zamanı yeni yaradılmış təşkilata təhvil verilməlidir. Yenidən təşkil edildikdən sonra sələfinin səhvləri aşkar edildikdə, varisi onun üçün "aydınlaşdırmanı" təhvil verir.

Nəzərə alın: bəyannamələrin təqdim edilməsi üçün son tarixlər yenidən təşkil olunduğuna görə dəyişdirilmir. Məsələn, bir il ərzində varis növbəti ilin mart ayının 28-dən gec olmayaraq hesabat verməyə borcludur - həm özü, həm də hər bir sələf üçün.

Əgər birləşmə zamanı borclu kreditorla birləşibsə

Belə olur ki, birləşmənin bir iştirakçısı borclu, digər iştirakçı isə kreditordur. Sonra yenidən təşkil edildikdən sonra kreditor və borclu birləşir və borc avtomatik olaraq ödənilir. Bu o deməkdir ki, birləşmə səbəbindən borclu borcu qaytarmaq məcburiyyətində qalmayacaq, kreditor isə pulunu geri ala bilməyəcək.

Borclu yenidən təşkil edildiyi gün gəlirlərini, kreditor isə xərclərini göstərməyə borcludurmu? Vergi Məcəlləsi bu məsələni tənzimləmir. Amma məmurlar hesab edirlər ki, borcludan vergi tutulan gəlir yaranmır. Bu nöqteyi-nəzər Rusiya Maliyyə Nazirliyi tərəfindən və məktublarında ifadə edilmişdir. Düzdür, mənsubiyyət formasında yenidən təşkilatlanmadan danışırlar. Lakin, fikrimizcə, nəticələr birləşmə zamanı tətbiq edilir.

Bundan əlavə, kreditorun xərcləri ilə bağlı oxşar nəticələr çıxarıla bilər. Başqa sözlə, birləşmə tarixində kreditorun ödənilmiş borcunu xərclərə daxil etmək hüququ yoxdur.

Xüsusi hal, yenidən təşkil edilməzdən əvvəl təchizatçıya avans ödənişi köçürən bir təchizatçı və alıcının birləşmədə iştirak etdiyi vəziyyətdir. Belə hallarda satıcı yenidən təşkil edilməzdən əvvəl əvvəlcədən hesablanmış ƏDV-ni əvvəlcədən ödəmədən tutmaq hüququna malikdir. Alıcı, əksinə, avans köçürərkən əvvəllər çıxılmış vergini bərpa etməyə borcludur. Eyni mövqe Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 25 sentyabr 2009-cu il tarixli 03-07-11 / 242 nömrəli məktubunda verilmişdir. Məktubda üzvlükdən bəhs edilsə də, birləşmə zamanı ondan bələdçi kimi də istifadə oluna bilər.

ƏDV üçün vergi bazası

Yeni yaradılan şirkət, sələflərdən birinin satıcılara və ya gömrükdə ödədiyi, lakin birləşmədən əvvəl çıxmağa vaxtı olmadığından çıxa bilər.

Varis tutulma hüququnu əməliyyat üçün hesab-faktura və ilkin sənədlərlə təsdiq etməlidir. Həmçinin sələf tərəfindən alınmış malların (işlərin, xidmətlərin nəticələrinin) ƏDV tutulan əməliyyatlarda istifadə üçün qeydiyyata alınması zəruridir. Daha biri var tələb olunan şərt: sələf ödənişi təsdiq edən sənədləri təqdim etməlidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 5-ci bəndi).

Birləşmə nəticəsində yaranan təşkilat avans aldıqdan sonra sələflərinin hesablanmış ƏDV-ni çıxa bilər. Vərəsə bunu əvvəlcədən ödənilmiş malı satdıqdan sonra və ya əməliyyat dayandırıldıqdan və avans qaytarıldıqdan sonra edə bilər. Burada bir məhdudiyyət var - çıxılma qaytarılma tarixindən bir ildən gec olmayaraq qəbul edilməlidir (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 4-cü bəndi).

Praktikada sələflərin adına verilən fakturaların tarixinə görə bir çox problemlər yaranır. Yenidən təşkil edildikdən sonra sənədlərin tarixi varsa, müfəttişlər tutulmanın qəbul edilməsinə icazə vermirlər. Belə bir vəziyyətdə mühasib yalnız təchizatçılarla əlaqə saxlaya və düzəlişlər tələb edə bilər.

Gəlir vergisi hesabatı

Birləşmə şəklində yenidən təşkili vergi dövrünü kəsmir. Bunun səbəbi şirkət vergi ödəyicisi deyil, vergi agenti olmasıdır və əmək münasibətləri kadrlarla davam edir (Rusiya Federasiyasının Əmək Məcəlləsinin 75-ci maddəsi). Bu o deməkdir ki, yenidən təşkil zamanı fiziki şəxslərin gəlir vergisi üzrə hər hansı aralıq hesabatın təqdim edilməsinə ehtiyac yoxdur.

Burada biri var mühüm nüans: birləşmədən sonra işçi sələfi təşkilatın işəgötürən kimi göstərildiyi əmlakın tutulması barədə bildiriş təqdim edərsə, varis şirkətin mühasibat şöbəsi ondan imtina etməlidir. İşçi yenidən vergi idarəsinə getməli və vəzifəli şəxslə bağlı tutulmanı təsdiqləyən başqa bildiriş almalıdır. Bu cür izahatlar Rusiya Maliyyə Nazirliyi tərəfindən verilmişdir c. Təcrübədə müfəttişlər hər yerdə bu dəqiqləşdirmələrə əməl edir və “köhnəlmiş” bildirişlə verilən çıxımı ləğv edirlər.

Sığorta haqları və fondlara hesabat

Birləşmə ilə bağlı ortaya çıxan ən mübahisəli məsələlərdən biri də budur: yeni yaradılan təşkilat sığorta haqları üçün vergi bazasını sıfırdan hesablamalıdırmı? Yoxsa yenidən təşkil edilməzdən əvvəl sələflərinin başladığı geri sayımı davam etdirmək hüququ varmı?

Töhfələrin miqdarı birbaşa cavabdan asılıdır. Təsisçi bazanı sıfırlayarsa, o, avtomatik olaraq hesablamaları aşan töhfələrdən azad etmək hüququnu itirəcək. limit dəyəri(2011-ci ildə 463.000 rubla bərabərdir). Baza "miras" alarsa, onunla birlikdə artıq məbləğ üçün töhfə almamaq hüququnu alacaq.

Fikrimizcə, birləşmənin yenidən təşkili zamanı varis şirkət töhfə bazasını müəyyən etmək üçün yenidən başlamalıdır. Bu, 1 yanvar 2009-cu il tarixli 212-FZ nömrəli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi (10 yanvar 2009-cu il tarixli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi) 1 yanvardan sonra yaradılan bir təşkilat üçün ilk hesablaşma dövrünün yaradıldığı tarixdən dekabrın 31-dək olan vaxt olması ilə izah olunur. ). Eyni zamanda, bu qanunda bazanın “miras yolu ilə” verilməsindən bəhs edən heç bir müddəa yoxdur.

Birləşmədən əvvəl sələflər töhfələr ödəməmişlərsə və ya fondlara hesabat verməmişlərsə, varis bunu etməlidir. Bu öhdəlik 212-FZ saylı Federal Qanunun 15-ci maddəsinin 16-cı hissəsində təsbit edilmişdir.

* Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 20 may 2003-cü il tarixli 44n nömrəli əmri ilə təsdiq edilmiş təşkilatların yenidən təşkili zamanı maliyyə hesabatlarının formalaşdırılmasına dair təlimatlar.

Andrey Nikonov, tərəfdaş hüquq firması Pepeliaev, Goltsblat & Partners

Cəmiyyətlərin birləşmə və qoşulma prosesi hüquqi cəhətdən müəssisənin yenidən təşkili, aktivlərinin alıcı şirkətə verilməsi ilə ləğvi və müəssisənin holdinqə daxil edilməsi şəklində təmsil oluna bilər.

Birinci halda, iki fərqli şirkət bir hüquqi şəxs yaradır. İkincidə, müəssisənin iştirakçılarının (səhmdarların, sahiblərin) tərkibi yalnız dəyişir. Üçüncüsü, törəmə (asılı) cəmiyyət müstəqil şirkət kimi fəaliyyət göstərir.

Yenidən təşkil prosesi

Şirkətin yenidən təşkili iki yolla baş verə bilər.

Birincisi, bir şirkətin digəri ilə birləşməsi şəklindədir. Bu halda birləşən cəmiyyət ləğv edilir, ləğv edilən cəmiyyətin əmlakı, əmlakı, hüquq və vəzifələri varisə keçir. Yəni, varis təkcə onun əvvəlki öhdəliklərinə deyil, həm də törəmə cəmiyyətin öhdəliklərinə görə hesablanır.

İkinci yol iki təşkilatın yeni bir təşkilatda birləşməsi şəklindədir. Bu halda yenidən təşkil əməliyyatının hər iki tərəfi ləğv edilir. Və onların bütün hüquq və vəzifələri yeni yaradılmış hüquqi şəxsə keçir.

Vergi öhdəlikləri üçün məsuliyyət

Birləşmə və ya birləşmə zamanı öhdəliyin verilməsi tərəflər tərəfindən təhvil-təslim aktı ilə rəsmiləşdirilir. Burada ödənilməmiş vergi və rüsumların məbləği göstərilməlidir. Bu halda müvəkkil aşağıdakı öhdəlikləri ödəməlidir:

yenidən təşkilin başa çatmasından əvvəl müəyyən edilmiş və təhvil-təslim aktında göstərilmişdir (vergilər, rüsumlar, cərimələr və vergi qanunlarının pozulmasına görə cərimələr daxil olmaqla);
yenidən təşkili başa çatdıqdan sonra müfəttişlər tərəfindən müəyyən edilmiş vergilər və ödənişlər, habelə onların vaxtında ödənilməsinə görə cərimələr üzrə.

Vergi orqanlarının varis tərəfindən yenidən təşkil edilməzdən əvvəl yol verdiyi pozuntulara görə yenidən təşkil başa çatdıqdan sonra qoyulmuş cərimələrin hüquqi variyə ödənilməsini tələb etmək hüququ yoxdur.

Bununla belə, cərimələr vergi öhdəliyinin əhəmiyyətsiz hissəsidir (ödənilməmiş vergi məbləğinin 10-20%-i, nadir hallarda 40%-i). Vergi və cərimələrin ödənilməsi ilə bağlı öhdəliklər üçün vergi orqanları tərəfindən daha böyük məbləğlər toplanır. Vergi ödəyicisi onları vergilərin tam ödənilməməsi faktının nə vaxt müəyyən edilməsindən asılı olmayaraq yerinə yetirməlidir: yenidən təşkilin başa çatmasından əvvəl və ya sonra.

Ona görə də birləşmə və ya qoşulma prosesini həyata keçirməzdən əvvəl şirkətlərin vergi öhdəliklərinin inventarizasiyasını aparmaq lazımdır. Yalnız yoxlama üçün mövcud olan müddəti yoxlamaq lazımdır. vergi orqanları– əvvəlki üç təqvim ili və cari il.

Gizli vergi potensialı

Birləşən şirkətin vergi öhdəliklərinin yoxlanması başqa məna daşıyır. Axı, təşkilat onların ölçüsünü çox qiymətləndirə bilərdi. Məsələn, mühasibat səhvinə görə vergilərin artıq ödənilməsi. Həmçinin vergi qanunvericiliyinin qeyri-müəyyənliyi səbəbindən artıq ödəniş yarana bilər. Müəssisə risk almamaq üçün vergi orqanlarının tələblərini istisna edən şərhdə qanunu tətbiq edə bilər.

Bu vəziyyətdə, üç illik bir dövrlə məhdudlaşmamalıdır. Məsələ burasındadır ki, vergi qanunvericiliyi artıq ödənilmiş vergilərə, hətta ödənilməsindən üç ildən çox vaxt keçsə belə, digər vergilər və qarşıdan gələn ödənişlər üzrə borcları ödəməyə imkan verir.

gəlir vergisi

Bir şirkət yenidən təşkil edildikdə, vergi ödəyicisi olan səhmdarlar vergi məqsədləri üçün nəzərə alınan mənfəət (zərər) yaratmırlar (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 277-ci maddəsinin 3-cü bəndi). Bu norma daxil etməməyə imkan verir:

gəlirə müsbət dəyər xalis aktivlər bağlı və ya birləşdirilmiş şirkət;
xərclərdə törəmə və ya birləşdirilən cəmiyyətin xalis aktivlərinin mənfi dəyəri;
birləşən (birləşən) müəssisənin aktivlərinin bazar qiyməti ilə onun səhmlərinin ödənilmiş dəyəri arasındakı fərqi varisin (yeni yaradılmış cəmiyyətin) gəlirinə daxil edir və bu fərq mənfi olduqda, xərclərə daxil edilməsin. .

Misal 1

Vəziyyət 1. A təşkilatı onlar üçün 50 milyon rubl ödəyərək B şirkətində 100% pay aldı. Daha sonra A müəssisəsi xalis sərvəti 90 milyon rubl olan B şirkətini birləşdirdi. Əlavə edilmiş aktivlərin xalis dəyəri ilə səhmlərin alınması dəyəri (40 milyon rubl) arasındakı fərq şəklində A şirkətinin faydası gəlir vergisinə cəlb edilmir.

Vəziyyət 2. Alınan B şirkətinin xalis aktivinin dəyəri 40 milyon rubl, onun səhmlərinin alınması dəyəri isə hələ də 50 milyon rubl təşkil edir. Qoşulduqdan sonra səhmlər geri alınır, yəni A təşkilatı 50 milyon rubl dəyərində əmlaka sərəncam verir. Eyni zamanda, xalis dəyəri 40 milyon rubl olan əmlak əlavə olunur. Belə bir əməliyyatdan zərərlə necə məşğul olmaq aşağıda müzakirə olunacaq.

Əmlakın alıcı təşkilat tərəfindən nəzərə alınmalı olduğu qiymətə gəldikdə, hüquq-mühafizə təcrübəsi üçün iki seçim var.

1. Bağlayıcı təşkilat yenidən təşkil edilən vaxta qədər bağlanmış bütün əqdlər üzrə törəmə müəssisənin hüquqi varisidir. Bu halda, onun qəbul edildiyi əmlakın dəyəri vergi uçotu yenidən təşkil edilən hüquqi şəxs dəyişməyəcək. Birləşən təşkilatın səhmlərinin geri alınmasından zərər, mənfəət vergisi tutularkən alıcı təşkilat tərəfindən nəzərə alınmır. Yuxarıda müzakirə edilən nümunədə əmlak 40 milyon rubl dəyərində və 10 milyon rubl zərərlə nəzərə alınır. gəlir vergisi hesablanarkən nəzərə alınmır.

2. Vergi uçotu məqsədləri üçün payların və digər əmlakın dəyəri onun alınması ilə bağlı faktiki məsrəflər əsasında varis tərəfindən müəyyən edilir. Baxılan nümunədə A şirkətinin əmlakı 50 milyon rubl dəyərində nəzərə alınır. gəlir vergisinin hesablanmasında isə məhz bu dəyər iştirak edir.

İkinci seçim daha cəlbedicidir. Axı, Vergi Məcəlləsinin 25-ci fəsli əmlakın yenidən təşkil edildikdən sonra alındığı hallar üçün onun dəyərinin müəyyən edilməsinin ümumi qaydasından istisnalar nəzərdə tutmur. Bununla belə, yoxluğu məhkəmə təcrübəsi bu variantlardan birinin seçilməsi ilə bağlı mübahisəyə səbəb ola bilər.

İkinci variantın məzmununu daha yaxşı başa düşmək üçün təklif olunan vəziyyətləri daha ətraflı nəzərdən keçirin.

Misal 2

Nümunə 1-in şərtlərindən istifadə edək.

Vəziyyət 1. Birləşən şirkətin xalis aktiv dəyəri 90 milyon rubl təşkil edir. Fərz edək ki, aşağıdakı göstəricilər əsasında müəyyən edilir:

Alınmış aktivlərin dəyəri, A şirkəti vergi uçotunda aşağıdakı kimi əks etdirilməlidir.

Sonra əldə edilmiş aktivlərin xalis dəyəri ilə bu aktivləri almaq üçün təyin olunanın xərcləri arasındakı fərqi müəyyən etməlisiniz - 40 milyon rubl. (90 - 50).

Bundan əlavə, alınmış aktivlərin dəyəri ilə onların alınması ilə bağlı faktiki məsrəflər arasındakı fərqi təyin edən şəxs aktivlərin ümumi dəyərindəki dəyərinə mütənasib olaraq aktivlər arasında bölüşdürməlidir. Aşağıdakı əlaqələri əldə edirik:

təhvil verəndə əsas vəsaitlərin dəyəri: 120 - 40 x 120: 270 = = 102 milyon rubl;

təhvil verəndən materialların və malların dəyəri: 60 - 40 x 60: 270 = = 51 milyon rubl;

qiymət hazır məhsullar təyin edəndə: 90 - 40 x 90: 270 = = 77 milyon rubl.

Vergi mühasibat uçotunda aktivlərin ümumi dəyəri 230 milyon rubl təşkil edəcəkdir. Bu, sələfinin aktivlərinin dəyəri ilə varisin həmin aktivləri əldə etmək xərcləri arasındakı fərqə uyğundur.

Vəziyyət 2. Xalis aktivin dəyəri - 40 milyon rubl, səhmlərin alınması dəyəri isə - 50 milyon rubl). Vasitəçinin vergi uçotunda aktivlərin dəyəri 1-ci vəziyyətdə olduğu kimi müəyyən ediləcək. Eyni zamanda, xalis aktivin dəyərinin aşağıdakı göstəricilərdən formalaşdığını güman edirik:

A şirkəti vergi uçotunda aktivlərin dəyərini aşağıdakı kimi müəyyən edəcək.

Sonra əldə edilmiş vergi aktivlərinin xalis dəyəri ilə 10 milyon rubl məbləğində bu aktivləri almaq üçün təyin olunanın xərcləri arasındakı fərqi müəyyən etməlisiniz. (40 - 50).

Bundan əlavə, əldə edilmiş aktivlərin dəyəri ilə onların əldə edilməsinin faktiki dəyəri arasındakı fərqi, A şirkəti aktivlərin ümumi dəyərindəki dəyərinə mütənasib olaraq aktivlər arasında bölüşdürməlidir. Aşağıdakı nəticələri alırıq:

təhvil alanın əsas vəsaitlərinin dəyəri - 124,4 milyon rubl. (120 + 10x120: 273);

tapşırığın material və mallarının dəyəri - 62,2 milyon rubl. (60 + 10 x x 60: 273);

təhvil alanın hazır məhsulunun dəyəri - 93,3 milyon rubl. (90 + 10 x x 90: 273).

Pul vəsaitləri vergi uçotunda nominal dəyərdə əks etdirilir. Buna görə də, geri alınmış səhmlərin dəyəri ilə aid edilə bilən aktivlərin dəyəri arasındakı fərqin bir hissəsi nağd pul, həvalə edənin itkisini təşkil edir. Vergi tutulan gəlir onun məbləği ilə azaldıla bilməz (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 277-ci maddəsinin 1-ci bəndi).

Beləliklə, təhvil alan mühasibat uçotunda alınan vəsaiti 3 milyon rubl nominal dəyərdə əks etdirir. Eyni zamanda, 0,1 milyon rubl məbləğində zərər. (10 x 3:273) vergi tutulan gəliri azaltmır.

Müvəkkilin vergi uçotunda aktivlərin ümumi dəyəri 282,9 milyon rubl təşkil edəcəkdir ki, bu da varis olanın aktivlərinin dəyəri ilə varislərin aktivlərin alınması xərcləri arasındakı fərqə uyğundur. Eyni zamanda, nağd pula aid edilən fərqin bir hissəsi vəsiqə alanın vergi uçotunda alınan əmlakın dəyərinə daxil edilmir, yəni itirilir.

Yuxarıdakı təhlil göstərir ki, əgər birləşən şirkətin alınmış səhmlərinin dəyəri onun aktivlərinin xalis dəyərindən azdırsa, o zaman təşkilat üçün birinci varianta əməl etmək daha sərfəlidir. Yəni, aktivləri sələfinin vergi uçotunda göstərilən maya dəyəri ilə əks etdirmək.

Əks vəziyyətdə şirkət üçün ikinci varianta uyğun hərəkət etmək daha sərfəlidir. Bu, səhmlərin alınması xərclərinin bir hissəsinin əldə edilmiş əmlakın dəyərinə köçürülməsinə imkan verəcək və bununla da bu əmlakın istifadəsi və ona dair sərəncam verilməsi ilə bağlı əməliyyatlar üçün vergitutma bazasının əlavə olaraq azaldılması üçün zəmin yaradacaqdır.

Malların satışı və mülkiyyət hüquqlarının ötürülməsi zamanı ƏDV ödənilməlidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 146-cı maddəsinin 1-ci bəndi). Bununla belə, 39-cu maddənin 3-cü bəndində verginin ödənilməməsi halları sadalanır. Deməli, burada deyilir ki, yenidən təşkil zamanı təşkilatın əmlakının onun varisinə (varislərinə) verilməsi satış kimi tanınmır (2-ci yarımbəndin 3-cü bəndi).

Əgər şirkət əmlakdan Vergi Məcəlləsinin 39-cu maddəsinin 3-cü bəndində göstərilən əməliyyatlarda istifadə edirsə, o zaman əvvəllər tutulmaq üçün qəbul edilmiş ƏDV məbləğlərini bərpa etməlidir. Bundan əlavə, amortizasiya olunan əmlak üçün verginin yalnız əmlakın qalıq dəyərinə düşən hissəsini almaq lazımdır.

Sual yaranır ki, əmlak həvalə edilmiş şəxsə verilərkən bərpa edilmiş ƏDV-nin tutulması mümkündürmü? Məsələ burasındadır ki, əgər vəkil ondan ƏDV-yə cəlb edilən əməliyyatlar üçün istifadə edərsə, o zaman təhvil verilmiş əmlakın dəyərində ƏDV-nin müvafiq məbləğinin uçota alınması üçün heç bir qanuni əsas yoxdur, habelə bu məbləğ üçün endirim tətbiq etmək üçün heç bir maneə yoxdur. bu məbləğ.

Gələk Vergi Məcəlləsinə. 171-ci maddənin 2-ci bəndinin 1-ci yarımbəndindən belə çıxır ki, ƏDV aşağıdakı hallarda kreditləşdirilə bilər:

vergi vergi ödəyicisinə təqdim edilmiş və onun tərəfindən ödənilmişdir;
ƏDV obyektləri kimi tanınan əməliyyatlar üçün alınmış mallar;
mallar Vergi Məcəlləsinin 170-ci maddəsinin 2-ci bəndində qeyd edilmir.

Bizim vəziyyətimizdə mallar, o cümlədən başqa bir təşkilat tərəfindən satın alınan və ödənilən mallar, lakin vergi ödəyicisi onun hüquqi varisidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 5-ci bəndi). Yenidən təşkil edilən hüquqi şəxs tərəfindən aparılan əməliyyatlar üzrə varislik və onların vergi nəticələri Mülki Məcəllə ilə tənzimlənir. Burada deyilir ki, "hüquqi şəxs başqa bir hüquqi şəxsə qoşulduqda, tabe olan hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələri köçürmə aktına uyğun olaraq sonuncuya keçir" (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 2-ci bəndi). ). Bu müddəa vergi qanunvericiliyinə də aiddir. Beləliklə, Ali Rəyasət Heyəti Arbitraj Məhkəməsi 28 avqust 1995-ci il tarixli C1-7 / OP-506 saylı məktubda və 3 mart 1998-ci il tarixli 1024/97 və 14 mart 2000-ci il tarixli 1463/99 nömrəli qərarlarında vergi mübahisələrinin həllində istifadə etmişdir. Bu qətnamələr Vergi Məcəlləsi qüvvəyə minənədək yaranmış mübahisələrə dair qəbul edilib. Lakin Ali Arbitraj Məhkəməsi Mülki Məcəlləyə istinad edərək, onun normalarının belə varisliyə əsas verdiyi qənaətinə gəlib. Yəni, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin varislik haqqında normaları, arbitraj təcrübəsinin onlara verdiyi mənasını nəzərə alaraq, vergi hüquq münasibətlərini də tənzimləyir.

Əgər varis cəmiyyət alınmış əmlakdan ƏDV tutulan əqdlərdə istifadə edərsə, o zaman yenidən təşkilə qədər müşahidə edilmiş ikinci və üçüncü tutma şərtləri yenidən təşkil nəticəsində yaradılmış hüquqi şəxs tərəfindən yerinə yetiriləcəkdir.

Beləliklə, varis əvvəllər yenidən təşkil edilmiş vergi ödəyicisinə məxsus əmlak üzrə ƏDV-ni tutmaq hüququnu əldə edir. Bu hüquq şirkət üçün yaradılacağı vergi dövründə yaranacaq. Axı, artıq təşkilat yaradılarkən, ƏDV-nin tutulması hüququ verən Vergi Məcəlləsinin 171 və 172-ci maddələrinin şərtləri yerinə yetirilir.

Bu məsələ ilə bağlı məhkəmə təcrübəsinin olmamasına baxmayaraq, ixtisaslı məhkəmə təmsilçiliyi ilə yuxarıda göstərilən arqumentlər varis təşkilatın ƏDV-ni tutmaq hüququnu məhkəmədə müdafiə etməyə imkan verir.

UST və pensiya töhfələri

Vergi Məcəlləsinin 24-cü fəsli reqressiv şkalanın istifadəsinə icazə verir. Hansı tarifin tətbiq ediləcəyini müəyyən etmək üçün ilin əvvəlindən bir işçiyə orta hesabla yığılmış vergitutma bazasını hesablamaq və əldə olunan nəticəni cari ilin aylarının sayına bölmək lazımdır. Nəticə 2500 rubldan azdırsa, şirkətin reqressiya miqyasını tətbiq etmək hüququ yoxdur.

Təşkilatların birləşməsi və qoşulması zamanı bir sıra məsələlər ortaya çıxır.

Belə ki, əgər təşkilatlardan heç olmasa biri reqressiv tarifin tətbiqinə imkan verən şərti yerinə yetirməyibsə, bu o deməkdirmi ki, yenidən təşkil edildikdən sonra, ilin sonuna qədər varis endirilmiş UST dərəcələrini tətbiq edə bilməyəcək?

Başqa bir sual: reqressiv nisbəti müəyyən etmək üçün yenidən təşkildən əvvəl edilən ödənişləri və yenidən təşkildən əvvəl keçən ayların sayını nəzərə almaq lazımdırmı?

Bu məsələləri həll edərkən əlaqəli riskləri nəzərə almaq lazımdır. Xüsusilə, Rusiya Maliyyə Nazirliyinin mövqeyi ondan ibarətdir ki, yenidən təşkil edildikdən sonra təşkilat yenidən təşkil edildikdən sonra vergi bazasını yenidən hesablayır, yalnız başa çatdıqdan sonra edilən ödənişləri yekunlaşdırır. Arbitraj məhkəmələrinin fərqli baxış bucağı var. Hakimlər hesab edirlər ki, vergitutma bazasının hesablanması üçün təqvim ilinin əvvəlindən toplanmış yenidən təşkil olunan müəssisələrin vergitutma bazası haqqında məlumatlardan da istifadə edirlər.

Ləğvetmə hüquq və vəzifələri onun varislərinə keçmədən cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verilməsidir. Ləğvetmə başa çatmış hesab olunur və şirkət hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarıldığı andan fəaliyyətini dayandırmışdır.

Ləğvetmə haqqında qərar cəmiyyətin təsisçilərinin (iştirakçılarının) ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilir. Ümumi yığıncaq ləğvetmə komissiyasını təyin edir, onun vəzifələri ləğvetmə ilə bağlı sənədləri tərtib etmək və inventarizasiya aparmaqdır. Sonra üç gün ərzində şirkətin ləğvi barədə vergi idarəsinə məlumat vermək lazımdır. Əgər şirkət bunu müəyyən edilmiş müddətdə etməsə, o zaman Vergi Məcəlləsinin 129.1-ci maddəsinə əsasən cərimələnə bilər. Cərimə məbləği 1000 rubl təşkil edir.

Xəbərdarlıq edildikdə, o, şirkətdə nəinki “əvvəllər tərəfindən yoxlanılmamış” dövr üçün, həm də auditin artıq aparıldığı dövr üçün (üç il ərzində) yerində yoxlama aparmalı olacaq. həyata.

Ləğvetmə prosesində təşkilat aralıq və ləğvetmə balanslarını tərtib edir.

Cəmiyyətin ləğvi barədə qərarın təsdiqindən əvvəl hazırlanmış ən son balansa uyğun olaraq aralıq balansını tərtib edin.

Əmlak satıldıqdan və kreditorlarla yekun hesablaşma aparıldıqdan sonra komissiya ləğvetmə balansını tərtib edir. Onun əsasında komissiya cəmiyyətin qalan əmlakının onun sahibləri arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul edir.

Gəlir vergisi öhdəlikləri

Təşkilatın ləğvi əmlakın təşkilatlar - onun səhmdarları arasında bölüşdürülməsini də nəzərdə tutur. Bölüşdürülmüş əmlak səhmdarların gəliri hesab olunur.

Səhmdar təşkilatların gəliri “müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən faktiki ödənilmiş (ödəniş formasından asılı olmayaraq) səhmlərin dəyəri çıxılmaqla, bu əmlakın alındığı anda əldə etdikləri əmlakın (əmlak hüquqlarının) bazar qiyməti əsasında müəyyən edilir. Bu təşkilatın səhmdarları...”. Bu, Vergi Məcəlləsinin 277-ci maddəsinin 2-ci bəndində göstərilir.

Yəni, səhmdarlar arasında bölüşdürülmüş bütün əmlak balans dəyərinə görə deyil, bazar qiymətinə əsasən onların gəlirlərinə daxil edilir. Bu halda əmlakın dəyəri ləğv edilən təşkilatın iştirakçı tərəfindən ödənilmiş paylarının dəyəri qədər azalacaq.

Belə ki, ləğv edilmiş təşkilatın səhmlərinin iştirakçı tərəfindən ödənilən dəyəri onun aktivlərinin bazar dəyərindən aşağıdırsa, onda səhmdar fərqi öz gəlirinə daxil etməlidir.

Alınmış əmlakı mühasibat uçotuna qəbul etmək üçün səhmdar təşkilat onun dəyərini müəyyən etməlidir. Bu xərc (amortizasiya hesabına) gəlir vergisi hesablanarkən xərc kimi silinməlidir.

Bu dəyərin necə müəyyən edilməsi Vergi Məcəlləsinin 25-ci fəslində müəyyən edilməmişdir. Buna görə də iki variant mümkündür.

Seçim 1. Əsas vəsaitlərin və materialların dəyəri onların alınması ilə bağlı faktiki xərclərdən ibarətdir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 257-ci maddəsinin 1-ci bəndi və 254-cü maddəsinin 2-ci bəndi). Xərclər dedikdə, materialların və əsas vəsaitlərin qəbulu ilə əlaqədar müəssisənin itirdiyi əmlakın dəyəri başa düşülməlidir. Əslində, bu maddələrdə deyilir ki, iştirakçının ləğv edildikdən sonra alacağı əmlakın dəyəri müəyyən edilərkən ləğv edilən müəssisənin səhmlərinin alınması üçün çəkilən xərclərin məbləğindən çıxış etmək lazımdır. Və sonra bu xərcləri, məsələn, əmlakın ümumi bazar qiymətində obyektin bazar dəyərinə nisbətdə bölüşdürün.

Seçim 2. Vergi Məcəlləsinin 277-ci maddəsində göstərilir ki, ləğv edildikdə əmlakın alınmasından əldə edilən gəlirin bazar dəyəri əsasında müəyyən edilməsi zəruridir. Ona görə də bu əmlak həm də bazar dəyəri əsasında vergi uçotuna qəbul edilməlidir.

Vergi qaydalarının tətbiqi qaydası ilə bağlı bütün aradan qaldırıla bilməyən şübhələr vergi ödəyicisinin xeyrinə həll edilməli olduğundan (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 3-cü maddəsinin 7-ci bəndi), şirkət daha az miqdarda ödədiyi variantı seçə bilər. vergi.

Lakin vergi işçiləri şirkətin seçimi ilə razılaşmaya bilər. Bu məsələ ilə bağlı məhkəmə təcrübəsinin olmaması mümkün mübahisənin həllini dəqiq proqnozlaşdırmağa imkan vermir.

Şirkət risk etmək istəmirsə, o zaman vergi uçotu üçün qəbul edilmiş əmlakın dəyərinin daha az olacağı variantını tətbiq etməlidir.

Qiymətləndirmə vergi nəticələri Cəmiyyətin ləğvi zamanı nəzərə alınmalıdır ki, onun vergi öhdəlikləri həm əvvəllər hesablanmış vergilərin hesablanmasında səhvlərin aşkar edilməsi, həm də vergi ödəyicisinin qanuni hərəkətləri nəticəsində artırıla bilər. Xüsusilə, ləğvetmə zamanı şübhəli borclar, zəmanət təmiri, amortizasiya olunan əsas vəsaitlərin təmiri, qarşıdan gələn bayram günləri və ilin işlərinin nəticələrinə görə mükafatların ödənilməsi üçün əvvəllər yaradılmış ehtiyatlar gəlirə daxil edilməlidir.

ƏDV öhdəlikləri

Malların satışı və mülkiyyət hüquqlarının ötürülməsi ƏDV-nin obyekti kimi tanınır. Bu, Vergi Məcəlləsinin 146-cı maddəsinin 1-ci bəndində göstərilir. Bununla birlikdə, ləğv edilmiş cəmiyyətin əmlakını bölüşdürərkən təsisçiyə (payçıya) ilkin töhfə çərçivəsində əmlakın verilməsi satış kimi tanınmır (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 39-cu maddəsinin 3-cü bəndinin 5-ci yarımbəndi). ). Rusiya ərazisində qiymətli kağızların və nizamnamə kapitalındakı payların satışı vergiyə cəlb edilmir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 149-cu maddəsinin 2-ci bəndinin 12-ci yarımbəndi).

Bununla belə, Vergi Məcəlləsində şirkət ləğv edildikdə iştirakçıya verilən əmlakın dəyərinin necə müəyyən ediləcəyi göstərilmir. Bu vəziyyətdə, Rusiya Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 28 fevral 2001-ci il tarixli 5 nömrəli qərarında ifadə edilmiş qanunvericinin iradəsinin universallığı prinsipini rəhbər tutmaq lazımdır, yəni. oxşar hallarda verginin hesablanması və ödənilməsini tənzimləyən qaydaların tətbiqinə imkan verən qayda, əslində. Baxılan vəziyyətə münasibətdə bu, əmlakın bazar dəyərinə əsasən Vergi Məcəlləsinin 277-ci maddəsinin 2-ci bəndinin tətbiqinin mümkünlüyü deməkdir. İştirakçının töhfəsinin dəyərindən artıq olarsa, artıq məbləğə ƏDV ödənilməlidir.

Ləğv edilmiş təşkilata məxsus səhmlər iştirakçıya verilirsə, onda onların dəyərinin iştirakçının ƏDV-yə ilkin töhfəsindən artıq olmasından ƏDV ödənilməsinə ehtiyac yoxdur (Vergi Məcəlləsinin 149-cu maddəsinin 2-ci bəndinin 12-ci yarımbəndi). Rusiya Federasiyasının Məcəlləsi). ƏDV və iştirakçıya köçürülən vəsaitlər ƏDV-yə cəlb edilmir. Eyni zamanda, bu məbləğin nizamnamə kapitalına töhfədən artıq olub-olmamasının əhəmiyyəti yoxdur (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 39-cu maddəsinin 1-ci bəndinin 1-ci yarımbəndi).

Bir məsələyə də diqqət yetirməyə dəyər. Belə ki, şirkətin ləğvi zamanı əmlakın iştirakçıya verilməsi satış deyil, yəni bu əməliyyat üzrə ƏDV-nin ödənilməsinə ehtiyac yoxdur. Bu o deməkdir ki, səhmdar - əmlakın alıcısı əvvəllər çıxılmaq üçün qəbul edilmiş əlavə dəyər vergisini bərpa etməlidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 170-ci maddəsinin 3-cü bəndi).

Eyni zamanda, ƏDV-nin yalnız əmlakın “amortizasiya olunmuş” dəyərinə aid olan hissəsini bərpa etmək lazımdır.

Nəticə olmadan tutmaq

Birləşmə və satınalmaların başqa bir yolu təşkilatı holdinq şirkətləri qrupuna daxil etməkdir. Bu seçimin heç bir vergi təsiri yoxdur. Problem yalnız belə müəssisələr qrup daxilində əməliyyatlar apardıqda yarana bilər. Vergi müfəttişləri əməliyyat qiymətinə nəzarət edə biləcəklər. Əgər o, bazardan 20 faizdən çox fərqlənirsə, o zaman nəzarətçilər vergiləri bazar qiymətləri əsasında yenidən hesablamağa çalışacaqlar.

Böyük şirkətlərin ən çox yayılmış inkişaf üsullarından biri birləşmə və satın almalardır. Bununla belə, bu cür proseslər həvalə edilmiş şəxs üçün müəyyən vergi nəticələrinə səbəb olur. Onların əksəriyyəti optimallaşdırıla bilər.

ƏDV-ni bərpa edə bilməyəcəksiniz...

Ləğv edilmiş cəmiyyətin ƏDV tutulan əmlakı səhmdarlara bazar qiymətinə satıla bilər. Sonra əldə olunan vəsait iştirakçılar arasında bölüşdürüləcək, sonra ƏDV-nin bərpası tələb olunmayacaq. Eyni zamanda, ləğv edilmiş təşkilatdan əmlak alan səhmdar ƏDV-ni tuta biləcək. Bunun üçün bir şərt yerinə yetirilməlidir: əmlakın yeni sahibi onu bu vergiyə cəlb olunan əməliyyatlarda istifadə etməyə borcludur (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 171-ci maddəsinin 2-ci bəndinin 1-ci yarımbəndi).

Müqayisəli təhlilşirkətlərin birləşməsi (alması) sxemləri

Risklər Yenidən təşkili ləğvetmə Holdinqə daxil edilməsi
Alma (birləşmə) prosesi başa çatdıqdan sonra borcların aşkarlanması riski, cərimələrin tətbiqi Mövcüd olmaq Mövcud deyil Mövcüd olmaq
Alma (birləşmə) prosesi başa çatmazdan əvvəl yol verilmiş pozuntulara görə sanksiyaların tətbiqi riski Mövcud deyil Mövcud deyil Mövcüd olmaq
Əvvəllər ayrı-ayrı müəssisələr arasında əməliyyatlar üzrə qiymətə nəzarətin yaratdığı risk Mövcud deyil Mövcud deyil Mövcüd olmaq
Birləşmədən əvvəl yaradılmış ehtiyatların gəlirə daxil edilməsi (qoşulma, ləğvetmə, satın alma). Əvvəllər bu ehtiyatlar xərclənirdi Ehtiyatları bərpa etmək lazımdır Ehtiyatların bərpasına ehtiyac yoxdur

Kiçik şirkətlər üçün müasir bazarda işləmək çətin ola bilər. Maliyyə çatışmazlığı, rəqabət qabiliyyətinin olmaması iri müəssisələr- əksər insanların qarşılaşdığı budur.

Nəticədə bəzi şirkətlər sadəcə olaraq tədricən fəaliyyətini dayandırır, digərləri isə daha yüksəklərə qalxmadan müəyyən səviyyədə fəaliyyətlərini davam etdirirlər. Bəziləri isə başqa şirkətlə birləşməyə və birləşməyə razılaşırlar.

Bu prosesin nə olduğunu və onun xüsusiyyətlərini nəzərdən keçirək.

Şirkət birləşməsi nədir?

İki və ya daha çox şirkətin birləşməsi kifayətdir təsirli üsul müəssisələrin fəaliyyətinin yenidən təşkili, bu müddət ərzində yeni hüquqi şəxs yaranır və müəyyən prosedurdan sonra üzv şirkətlər fəaliyyətini dayandırır.

Çox vaxt birləşmə satınalma ilə qarışdırılır. Eyni zamanda, bu proseslərin əhəmiyyətli sayda fərqləri var. Birləşmə ilə, artıq qeyd edildiyi kimi, yeni bir şirkət meydana çıxır və birləşənlər sadəcə mövcudluğunu dayandırır. Qəbul zamanı bir şirkət sadəcə digərinin aktivlərini əldə edir. Bu halda birincisi işləməyə davam edir, ikincisi isə fəaliyyətini dayandırır.

Birləşmə proseduru bir neçə meyara görə təsnif edilə bilər.

İnteqrasiyanın xarakteri:

horizontal birləşmə - eyni sənayedə fəaliyyət göstərən müəssisələr birləşdirilir;
şaquli - şirkətlər müxtəlif sənaye sahələrinə aiddir, lakin müəyyən əlaqələrə malikdirlər istehsal prosesi(ağac emalı müəssisəsi və yanacaq briketləri istehsal edən şirkət birliyi);
ümumi - bir-biri ilə əlaqəli mallar istehsal edən müəssisələr birləşdirilir (güzgülər istehsal edən şirkət şəkil çərçivələri istehsal edən müəssisə ilə birləşdirilir);
konqlomerat - heç bir əlaqəsi olmayan şirkətlərin birləşməsi; bu cür birləşmələr ən çox məhsul çeşidlərini genişləndirmək və ya satış bazarını genişləndirmək üçün həyata keçirilir.

Aktivlərin birləşdirilməsi prinsipi:

korporasiya - yalnız aktivlər birləşdiriləcək, istehsal xətləri dəyişməz olaraq qalır;
ittifaq - ortaq bir struktur meydana çıxır, lakin eyni zamanda, şirkətlərin bəzi şöbələri ayrıca işləməyə davam edir.

Hansı aktivlər birləşir:

maliyyə birləşməsi - birləşmə yalnız maliyyəyə aiddir, istehsala təsir göstərmir;
İstehsalat Birliyi istehsal həcmi yaratmağa imkan verir Yeni Məhsul və ya əvvəllər istehsal olunanların keyfiyyətini əhəmiyyətli dərəcədə yaxşılaşdırmaq.

Prosedurun xüsusiyyətləri

Bəzən birləşmə üçün antiinhisar komitəsinin icazəsi tələb olunur.

Bu, aşağıdakı hallarda lazımdır:

birləşdirilən müəssisələrin aktivlərinin məbləği (son təqdim edilmiş hesabatlara görə) 3 milyon rubldan artıqdır;
üçün məhsulların satışından (xidmətlərin göstərilməsi) ümumi mənfəət Keçən il 6 milyon rubldan çox;
onlardan birinin məhsulları bazar seqmentinin 35%-ni tutursa.

Prosedur bir neçə mərhələdən ibarətdir:

Qərar vermə. Birləşən müəssisələrin nümayəndələrinin ümumi yığıncağında qəbul edilir. Bu zaman iştirakçılardan ən azı biri birləşməyə qarşı olarsa, qərar qüvvədən düşmüş hesab edilir. Həmin iclasda yeni şirkətin direktorlar şurasının tərkibi müəyyən edilə bilər.
Şirkətlərin birləşməsi ilə bağlı qərar qəbul edildikdən sonra müəssisələrin hər biri ayrıca iclas keçirir. Bu tərtib edilməlidir və müqavilə təsdiq edildi birləşmə haqqında. Bu sənəd prosedurun aparılması qaydasını, habelə onun həyata keçirilə biləcəyi şərtləri müəyyən edir. Bundan əlavə, köçürmə aktı tərtib edilir. AT bu sənədşirkətlərin bütün işlərinin vəziyyətini təsvir edir, o, həmçinin inventarlaşdırmanın nəticələrini, maliyyə vəziyyəti. Köçürmə aktının yaradılması məcburidir, çünki onsuz yeni yaranan hüquqi şəxs qeydiyyata alınmayacaq.
Müəssisələrin birləşməsi ilə bağlı bildirişlər vergi orqanına, dövlət qeydiyyatı orqanlarına və şirkətlərin kreditorlarına göndərilir. Hər bir bildiriş birləşmə haqqında qərarın surəti ilə müşayiət olunur.

ərizə (forma Р12001);
yeni yaradılmış cəmiyyətin nizamnaməsi;
birləşmə müqaviləsi (həm əslini, həm də notarial qaydada təsdiq edilmiş surətini təqdim edə bilərsiniz);
yenidən təşkil edilməsi haqqında qərar;
köçürmə aktı;
dövlət rüsumunun ödənilməsi barədə qəbz;
bütün lazımi məlumatların Rusiya Federasiyasının Pensiya Fondunun regional şöbəsinə köçürüldüyünü təsdiq edən sənəd.

Dövlət qeydiyyatına alındığı andan yeni şirkət fəaliyyətə başlaya bilər.

Nəticə

Şirkətlərin birləşməsi mövcud qanunvericiliyə ciddi riayət etməyi tələb edən kifayət qədər mürəkkəb prosedurdur. Yalnız bu prosesə ciddi münasibət şirkətlərin yenidən təşkili prosedurundan düzgün şəkildə keçməyə və yeni bir müəssisə yaratmağa imkan verəcəkdir.