В предыдущих публикациях были рассмотрены особенности документационного обеспечения подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров в форме совместного присутствия их участников. В данной статье речь пойдет о документационном обеспечении проведения внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования, которое является еще одной формой осуществления высшим органом управления акционерного общества своей деятельности.
Различия в процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров
В процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний много общего. Вместе с тем, имеются и некоторые различия, главное из которых связано с тем, что внеочередные общие собрания акционеров созываются по мере необходимости решения тех или иных важных для общества вопросов. Это означает, что в отличие от годового собрания, внеочередное общее собрание акционеров не носит обязательного характера, а значит, нет конкретных нормативно установленных дат его проведения. Тем не менее, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее − ФЗ «Об акционерных обществах») закреплены сроки, которые необходимо учитывать при подготовке внеочередного собрания акционеров: собрание должно быть проведено не более чем через 40 дней с момента представления в совет директоров требований о созыве собрания или принятия такого решения самим советом директоров, если собрание созывается по его инициативе (см. ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 2). Этот срок является общим, однако возможны и исключения, которые также установлены законом.
Например, в случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса об избрании членов совета директоров (например, в случае досрочного прекращения этим органом своих полномочий), оно должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении. Закон предоставляет право акционерным обществам уменьшать эти сроки и закреплять их в своих уставах или других внутренних организационных документах (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 55), однако превышение нормативно установленных сроков не допускается. Данная норма обязательно учитывается при определении сроков подготовки соответствующих документов.
Еще одно существенное различие связано с тем, кто именно может инициировать проведение внеочередного собрания. В отличие от годового собрания, правом инициативы по созыву внеочередного общего собрания обладают:
- сам совет директоров;
- ревизионная комиссия или ревизор общества;
- аудитор общества;
- акционеры (или один акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на момент предъявления требования о созыве собрания.
Эта норма также влияет на порядок документирования созыва внеочередного собрания. Поэтому во внутренних документах обществ вопросы, связанные с компетенцией, процедурой подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров, составом и формами документов, необходимых для этого, часто группируются в отдельные разделы.
Следует напомнить, что законодательством установлены две формы проведения общего собрания акционеров:
- совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование – т.е. собрание;
- заочное голосование.
Разные формы общего собрания имеют свою специфику в процедуре подготовки и проведения. Это, в свою очередь, определяет особенности состава и содержания соответствующих документов, а также порядок работы с документацией уполномоченных должностных лиц.
В соответствии с законом внеочередное общее собрание акционеров в отличие от годового может быть проведено в форме заочного голосования практически по любому вопросу повестки дня. Заочная форма голосования дает возможность всем акционерам достаточно оперативно принимать необходимые решения. При этом обсуждение вопросов повестки дня не проводится. Акционеры получают разосланные им материалы и бюллетени для голосования, заполняют их и отправляют обратно обществу.
Важно знать!
Cпециалистам, которые отвечают за работу с документацией, следует очень внимательно следить за содержанием документов и сроками их представления, т. к. малейшее нарушение может привести к неправомочности самого собрания или к отсутствию юридической силы принятых на нем решений.
Документы по подготовке общего собрания акционеров
Как уже говорилось, ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что внеочередное общее собрание акционеров может созываться по инициативе (по требованию) определенного круга лиц. Требования о созыве внеочередного собрания составляются в письменной форме, причем, состав информации, включаемой в их содержание, напрямую зависит от того, кто является инициатором проведения собрания.
В требованиях ревизионной комиссии и аудитора должны содержаться:
- вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания;
- формулировки решений по каждому из этих вопросов;
- предложения по форме проведения собрания (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 4).
Требования о созыве внеочередного общего собрания, поступившие от акционеров общества, составляются аналогично предложениям в повестку дня годового общего собрания акционеров. Помимо указанной информации, они должны содержать сведения о самих акционерах, а именно:
- имена (наименования) акционеров;
- сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория (тип)) (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 5).
Требования, как и рассмотренные ранее предложения в повестку дня годового собрания, не имеют установленной формы. Однако, каждое их них должно быть удостоверено, т.е. подписано всеми инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров. Так, требование подписывается всеми членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие, после чего оно направляется в совет директоров. Если в обществе нет ревизионной комиссии, а есть только один ревизор, то требование, соответственно, составляется и подписывается им. Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и также направляется в совет директоров. Если инициаторов–акционеров несколько, то все они обязаны подписать этот документ (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 55) .
Примеры требований
требование
о созыве внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «ТРИУМФ»
от ревизора ОАО «ТРИУМФ»
Предлагаю созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:
Позднякова Г.М. Позднякова
требование
о созыве внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «ТРИУМФ»
от акционеров общества:
Предлагаем созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:
Акционерные общества вправе самостоятельно разработать формы требований, так же как и формы других документов, и закрепить их в соответствующих локальных актах (например, в положении об общем собрании акционеров).
Требования о проведении внеочередного собрания могут быть направлены средствами почтовой связи по адресу нахождения исполнительного органа общества или вручены под роспись уполномоченному должностному лицу общества.
При получении требования в обществе обязаны проверить текст документа и наличие подписей. Кроме того, необходимо зафиксировать дату его поступления. Это очень важный момент, потому что, во-первых, законодательно установлено, что срок рассмотрения требования советом директоров и принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или отказе в проведении не может превышать пяти дней с даты предъявления требования (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 55). Во-вторых, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), которые требуют проведения внеочередного общего собрания акционеров, также определяется на дату предъявления требования.
Датой предъявления требования считается:
- дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего получение, если требование отправлено простым письмом;
- дата вручения письма адресату под расписку, если требование отправлено заказным письмом;
- дата вручения требования уполномоченному лицу под роспись.
Требование может быть направлено электронной почтой или другим способом, если это определено уставом или иным внутренним документом общества, например, положением об общем собрании акционеров. В этом случае этим же внутренним документом должен быть закреплен и порядок определения даты поступления требования.
Требование передается в совет директоров, который на своем заседании принимает окончательное решение о проведении внеочередного собрания или отклонении поступившего требования. Мотивы для отказа совета директоров в проведении собрания или включении предлагаемого вопроса в повестку дня собрания в соответствии с законом могут быть следующие:
- вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством или уставом общества к его компетенции;
- акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания и т.п. (п. 6 ст. 55).
Инициатива может принадлежать и совету директоров. В этом случае решение о созыве собрания принимается на заседании простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании. Это решение вносится в протокол заседания.
Нужно иметь в виду, что по закону ряд вопросов может быть включен в повестку дня общего собрания акционеров только по инициативе совета директоров общества.
Это вопросы, касающиеся реорганизации общества, увеличения уставного капитала, утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. Включение таких вопросов в требование о созыве собрания ревизором, аудитором или акционерами общества может явиться мотивом для его отклонения советом директоров.
Если требования не отклонены, совет директоров определяет порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров. При этом он не вправе изменить предлагаемую в требованиях форму проведения и повестку дня собрания.
ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что при подготовке собрания в форме заочного голосования совет директоров на своем заседании утверждает следующее (п. 1 ст. 54):
- форму проведения общего собрания акционеров – заочное голосование;
- дату окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования.
Эта дата считается датой проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени для голосования;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, включая текст сообщения;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
- типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня данного общего собрания.
Пример протокола заседания Совета директоров по подготовке внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования:
открытое АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«ТРИУМФ»
ПРОТОКОЛ
15.03.2011 № 3
Москва
Время начала заседания - 10.00
Председатель – Гаврилов Д. Р.
Секретарь – Федорова С.П.
Присутствовали: Андреев А.М., Беляев О.Г., Сергеев И.К., Тимофеев А.А.
На заседании присутствовали 5 из пяти избранных членов совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров.
1. СЛУШАЛИ:
Гаврилова Д.Р. – сообщил о поступивших требованиях акционеров общества провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
…………….
Предложил принять решения по подготовке и проведению собрания.
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания:
Об утверждении Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ».
ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.
3. На «___»_____2011 г. составить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.
ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.
4. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (текст сообщения прилагается )
ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.
5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания (образцы бюллетеней прилагаются )
ЗА – 5, Против – нет, воздержались - нет.
6. Утвердить перечень документов (информации), представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания: ………………..
ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.
7. Сообщение о проведении собрания, бюллетени для заочного голосования и документы (информация) должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением до «___»______2011 г.
ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.
8. Дата окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования – «___»_________2011 г.
Заполненные бюллетени должны направляться по адресу: Черноморский бульвар, д.25, стр. 1, Москва, 115518.
ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.
9. Определить, что способом информирования акционеров об итогах голосования и принятых на собрании решений является направление им заказным письмом отчета об итогах голосования.
Председатель Гаврилов Д. Р.Гаврилов
Секретарь Федорова С.П.Федорова
После принятия советом директоров соответствующих решений начинается основная работа по подготовке документов для проведения общего собрания акционеров. Об этом мы расскажем в следующем номере журнала.
Т.А. Быкова, канд. ист. наук, доц. РГГУ
Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.
Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО
Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):
- исполнительного органа;
- совета директоров (наблюдательного совета);
- ревизионной комиссии (ревизора);
- участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.
Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).
Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО
Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец
Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
В уведомлении нужно указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):
- время проведения внеочередного собрания;
- место его проведения;
- предлагаемую повестку дня.
Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.
Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.
5255Решение о проведении внеочередного собрания садоводческого (дачного) товарищества
Отказ в проведении внеочередного собрания
Основанием для вынесения отказного решения по заявке на организацию внеочередной встречи садоводов может стать нарушение порядка подачи заявки или требований о назначении уполномоченных, установленных законом и прописанных в уставе организации.
Если вынесенное решение нарушает интересы других сторон – ревизионной и контрольной комиссий, садоводов, муниципалитета, последние могут обратиться с жалобой в суд и опротестовать вынесенное решение там.
Уведомление о проведении внеочередного собрания садоводческого (дачного) товарищества
При вынесении какого-либо решения, члены правления обязаны известить дачников в письменном виде .
Форма оповещения может быть разная:
- в виде почтового отправления ;
- размещение сведений в СМИ;
- путем помещения информации на специальном щите, установленном в границах СНТ;
- в ином виде, если это оговорено в уставе.
Уведомительное письмо отправляется дачникам не позднее чем за две недели до созыва собрания. В сообщении указываются не только дата, место и время организации встречи, но и повестка встречи. Рассылкой такой корреспонденции занимается секретарь сообщества или председатель.
Порядок проведения внеочередного собрания
Внеочередное собрание садоводческого товарищества проводится согласно регламенту, установленному в уставе организации и утвержденному на общем собрании. В целом, порядок проведения мероприятия следующий:
- В правление поступает предложение о внеочередном созыве дачников .
- Руководство рассматривает документ и выносит решение о проведении мероприятия либо об отказе в его реализации.
- Не позже тридцати дней с момента обращения назначается и проводится встреча.
- На собрании объявляется повестка и производится выбор рабочего органа.
- Проводится поочередное обсуждение каждого вопроса, и каждая реплика садоводов фиксируется в (образец протокола внеочередного собрания садоводческого товарищества посмотреть и скачать можно здесь: .).
- По каждой теме подсчитывается кворум, проводится голосование, выносится решение, и результаты вписываются в протокол. Решение может быть вынесено только в том случае, если за него проголосовало более половины от общего количества присутствующих.
- Председатель закрывает собрание.
Данный порядок является стандартным и все документы, оформленные на собрании, имеют законную силу.
Пример по внеочередному собранию садоводческого (дачного) товарищества
Илья В. являлся председателем правления садового товарищества, когда получил уведомление от муниципалитета о проведении внеочередного собрания . Орган извещал, что желает ограничить территорию товарищества путем изъятия части наделов для нужд муниципального образования.
Поскольку данный вопрос касался лишь отдельных граждан, чьи подпадали под изъятие , и не требовал присутствия других участников сообщества, а также руководства объединения, то Илья В. вынес отказ в проведении внеочередной встречи садоводов и направил данный документ в администрацию.
На такое решение сотрудник администрации составил жалобу и обратился в суд с требованием о привлечении председателя к дисциплинарной ответственности за несоблюдение порядка принятия решения о созыве собрания.
На суде Илья пояснил свою позицию, и в итоге было вынесено решение в его пользу.
Заключение
В итоге можно сделать ряд выводов:
- Собрание дачников во внеочередном порядке проводится тогда, когда есть необходимость в такой процедуре и в правление сообщества поступило соответствующее предложение.
- Такую заявку могут направить члены сообщества (не менее пятой части от общего количества), ревизоры, контрольные комиссии, администрация поселения.
- Председатель не позже семидневного срока после поступления инициативы может вынести положительное или отрицательное решение. Независимо от этого, дачники и лица, обратившиеся с предложением, извещаются в стандартном порядке, в срок, оговоренный законом.
- В том случае, когда речь идет о переизбрании правления , решения не требуется и дачники вправе провести внеочередную встречу и выбрать на ней новое правление самостоятельно.
- Основанием для отказа в организации встречи может стать нарушение порядка внесения предложения . В случае принятия такого решения, лицо, обратившееся к правлению, уведомляется соответствующим образом и получает пояснение причин вынесенного решения.
- Когда решение о созыве внеочередного собрания уже вынесено, дачники и садоводы уведомляются тем способом, который прописан в уставе организации. Это может быть почтовое отправление, оповещение в СМИ, объявление на информационных щитах. В уведомительном письме указывается дата, место и время проведения мероприятия. Также перечислены темы, которые будут обсуждаться на встрече.
- Порядок проведения встречи предусматривает выбор рабочего органа и фиксирование всех вопросов в специальном акте – протоколе.
- Решения по всем пунктам повестки выносятся посредством подсчета кворума и голосования. Все реплики и обязательная информация вносится в протокол внеочередного собрания участников.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по внеочередному собранию садоводческого (дачного) товарищества
Вопрос : Здравствуйте, пишет вам Олег Александрович. На сегодня я дачник и член товарищества. Сейчас обстановка в нашем объединении такова, что больше половины участников подозревают председателя и правление в мошенничестве.
Подскажите, имеем ли мы право переизбрать данные органы самостоятельно, и что для этого необходимо? Будет ли решение правомочным, если мы проведем внеочередной созыв участников без участия указанных лиц? Заранее спасибо.
Ответ : Здравствуйте. Согласно ст. 21 ФЗ № 66 от 15.04.1998, внеочередная встреча дачников может быть организована в том случае, когда поступило предложение от ревизоров , контролирующей комиссии, других органов, а также не менее пятой части (в соответствии со ) от всех дачников. После этого правление выносит решение о проведении мероприятия либо отказ в его организации с указанием причин.
В том случае, если вопрос касается снятия полномочий с правления и выбора нового руководства, никакого решения не требуется, и вы можете проводить собрание самостоятельно, предварительно уведомив членов сообщества об этом и выбрав на самой встрече новое правление. Что касается правомочности, то поскольку законодательством такой вариант предусмотрен, то принятые вами решения будут абсолютно законны и действительны, независимо от того, присутствовал председатель на собрании или нет.Список законов
Образцы заявлений и бланков
Вам понадобятся следующие образцы документов:
Е жегодно организации в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО) сталкиваются с необходимостью проведения общего собрания участников по итогам прошедшего года. Разумеется, обусловлено это требованиями действующего законодательства. В ООО общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Отличие состоит в том, что очередное собрание должно проводиться обязательно в установленные законом и уставом сроки, а внеочередное собрание проводится в случае необходимости принятия решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников.
Сроки проведения очередного собрания
Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО).
Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год . При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности. Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года .
Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки . По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО. В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:
- для граждан - в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
- для должностных лиц - от 20 000 до 30 000 руб.;
- для юридических лиц - от 500 000 до 700 000 руб.
Однако если в ООО один участник, на него . И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой». Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.
Созываем собрание
ФЗ об ООО (ст. 36) в достаточной степени определяет порядок созыва общего собрания участников. Выделим основные действия , которые следует предпринять:
- уведомить каждого участника общества о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его проведения (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
- уведомить каждого участника общества о внесенных в повестку дня изменениях (если таковые были) не позднее чем за 10 дней до проведения собрания (заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества);
- предоставить всем участникам общества следующую информацию и материалы в течение 30 дней до проведения собрания :
Отметим, что в законе среди информации и материалов, предоставляемых участникам при подготовке к проведению собрания, прямо не указан бухгалтерский баланс. Однако учитывая, что п. 6 ч. 2 ст. 33 ФЗ об ООО относит к компетенции общего собрания участников вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не лишним будет приложить также годовую бухгалтерскую отчетность, которая .
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (см. Пример 1).
Отметим, что участники общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов , соответствующие требованиям закона и относящиеся к компетенции общего собрания участников, не позднее чем за 15 дней до его проведения. Единоличный исполнительный орган включает в повестку дня дополнительные вопросы, однако при этом он не вправе вносить изменения в формулировки таких вопросов. Кроме того, он должен уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях, как мы отметили это выше, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания участников (см. Пример 2).
Пример 1
Свернуть Показать
Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки для уведомления участников о проведении собрания, о внесении изменений в повестку дня и для предоставления информации и материалов к собранию (в соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ об ООО).
Между тем закон признает общее собрание правомочным и в случае нарушения порядка созыва собрания, но только если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 ФЗ об ООО).
Еще отметим, что если у ООО есть только один участник , то требования закона о созыве собрания на такое общество не распространяются . То есть единственный участник самостоятельно принимает решение по соответствующим вопросам повестки дня.
Пример 2
Уведомление об изменении повестки дня
Свернуть Показать
Проводим собрание
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (в соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). При этом положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников, ничтожны. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества , за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО. Хотя, надо сказать, уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов по единогласному решению участников общества. Но иной порядок, разумеется, будет являться больше исключением, чем правилом.
Общее собрание участников проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. А в части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников. В свою очередь внутренним документом в данном случае может являться локальный нормативный акт, например, такой, как положение об общем собрании участников .
Регистрация участников
Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном журнале, таблице или регистрационной ведомости. Форма такого документа законом не предусмотрена. Ее можно закрепить локальным нормативным актом организации. См. Пример 3.
Следует отметить, что участники общества вправе участвовать в общем собрании как лично, так и через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить доверенность, оформленную в соответствии с требованиями ст. 185 и п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ (см. Пример 4). С 1 сентября 2013 года печать на доверенности не нужна.
Незарегистрировавшийся участник общества или его представитель не вправе принимать участие в голосовании.
Пример 3
Свернуть Показать
Пример 4
Свернуть Показать
Открытие собрания
Общее собрание участников общества (обычно это гендиректор) в указанное в уведомлении время или ранее, если все участники общества уже зарегистрированы. Далее он проводит выборы председательствующего из числа участников общества путем голосования по принципу 1 участник - 1 голос большинством голосов от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрен иной порядок). Таким образом, обычно в начале собрания избирается его председатель и секретарь. Секретарем (для выполнения технической работы) часто назначают не участника общества, а кого-то из его работников, приглашенных на собрание.
Принятие решений по вопросам повестки дня
Участники голосуют и принимают решения на общем собрании только по вопросам повестки дня, о которой их уведомили в установленном порядке. Если на собрании присутствуют все без исключения участники, то в этом случае они могут принимать решения и по иным вопросам.
Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества , если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. Вместе с тем уставом может быть предусмотрено по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
Пример 5
Свернуть Показать
Допустим, в выборный орган из 5 членов есть 10 претендентов. А участник Маслов Р.М. обладает 30% доли в уставном капитале ООО.
- процент в уставном капитале каждого участника приравнивается к голосам (у Маслова получается 30 голосов),
- далее 30 × 5 вакантных мест = 150 голосов,
- Маслов может отдать свои 150 голосов одному претенденту либо распределить их как угодно между несколькими, например: Иванову отдать 100 голосов, а Сидорову и Васечкину - по 25. Тогда получится, что Маслов распорядился всеми имеющимися у него 150 «кумулятивными» голосами.
Подсчет результатов будет вестись так: у каждого из 10 претендентов суммируются набранные голоса, и первая пятерка занимает 5 вакантных мест.
Вопрос в тему:
Свернуть Показать
Если в повестку дня собрания были внесены дополнительные вопросы лишь в ходе проведения собрания, и один из участников не согласен с этим ввиду того, что не имел возможности ознакомиться с материалами для принятия правильного решения по данным вопросам, но, тем не менее, такие вопросы были рассмотрены на собрании, можно ли признать недействительным решение общего собрания участников по таким дополнительным вопросам?
Признать их недействительными с учетом конкретных обстоятельств возможно в судебном порядке по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против такого решения. Но суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление в суд, не могло повлиять на результаты голосования. Или, например, если допущенные нарушения не являются существенными и решение участников не повлекло причинение убытков данному участнику. Такая позиция подтверждается постановлением ФАС Уральского округа от 01.07.2008 № Ф09-4599/08-С4.
Оформляем протокол или решение
Если обществом владеет одно лицо , то ему нет необходимости соблюдать процедуру подготовки и проведения собрания нескольких участников ООО. Он просто должен оформить свое решение как минимум по вопросам обязательной повестки дня очередного собрания участников вовремя в период с 1 марта по 30 апреля.
Образцы решения единственного участника показаны в Примере 7 (если обществом владеет человек) и в Примере 8 (если организация).
Собрание участников ООО - это коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколом (образец в Примере 6).
В соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Разумеется, протокол он ведет не самостоятельно. Как правило, это делает секретарь собрания, избранный в ходе его проведения (он же впоследствии оформляет протокол по всем правилам). Эту работу обычно выполняет корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия в организации - юрист, реже - обычный секретарь.
Также следует отметить, что не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола его копию необходимо направить всем участникам общества в том же порядке, что и сообщения о проведении общего собрания. Сам протокол рекомендуем составлять не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания - аналогично требованиям к оформлению протокола в акционерных обществах ввиду того, что ФЗ об ООО таких требований не содержит.
Дата протокола (который может быть оформлен позже дня проведения собрания) всегда соответствует дате самого собрания.
Вопрос в тему:
Свернуть Показать
Протоколы принято подписывать двум лицам: председателю и секретарю собрания. Однако на практике встречаются протоколы очередного собрания участников ООО, где красуются подписи не председателя и секретаря, а всех его участников. Обычно так поступают в ООО с небольшим числом владельцев. Имеют ли силу подобные протоколы?
Отсутствие председательствующего на таком собрании - это нарушение, т.к. в п. 5 ст. 37 Закона об ООО сказано: «Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества». И никаких исключений из этого порядка не предусмотрено.
Другое дело, что это нарушение не является существенным, и признать протокол недействительным на данном основании вряд ли получится (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2010 по делу № А63-1916/2009), тем более что каждый участник ООО выразил своей подписью согласие с содержимым данного документа.
Для протокола очередного собрания участников ООО, так же как и для решения единственного участника, обязательной формы не существует . Поэтому для правильного оформления этих документов нужно ориентироваться на требования закона (в первую очередь, к повестке дня и дате проведения собрания / принятия решения), а также на практику делового оборота, сложившуюся в отношении оформления данных видов документов (в т.ч. на рекомендации ГОСТа Р 6.30-2003). Вы можете ориентироваться на приведенные далее в статье примеры протокола и решений. А разобравшись в данном вопросе, рекомендуем утвердить используемые формы документов у себя в организации.
Нередко вызывает споры вопрос о наличии в протоколе или решении печати , потому что он не урегулирован законом. По правилам делопроизводства ее не должно быть ни в протоколе, ни в решении , учитывая, что эти документы по своему назначению являются внутренними. Однако на практике отсутствие печати в данных документах может вызвать вопросы у нотариусов или органов, которым эти документы или их копии предоставляются, например, для регистрационных действий. Отказ в совершении установленных законом действий организация, конечно, может оспорить через суд. Но это займет немало времени и потребует усилий. Поэтому если протокол или решение будут предоставляться третьим лицам, от которых зависит предоставление тех или иных благ, то лучше проставить печать:
- Итак, на протоколе может ставиться оттиск основной печати ООО, проводящего собрание своих участников (оно указано в «шапке» документа). Ведь не ставить же здесь печать одного из нескольких участников.
- Обратите внимание, какая печать может ставиться в решении:
- если физлицо владеет обществом, то у него своей печати нет. А если оттиск очень хочется поставить, то пусть это будет оттиск печати ООО (по аналогии с протоколом);
- если же обществом владеет иное юрлицо (например, АО), то у этого юрлица имеется своя печать, которой принято заверять подписи ее уполномоченных лиц на важных документах. И тут возникает дилемма: какую печать поставить на решении? Есть те, кто советует проставить обе, чтобы угодить всем. Но по аналогии с двумя рассмотренными выше случаями на практике большинство ставит печать ООО.
С юридической точки зрения, ни один из приведенных вариантов проставления / отсутствия печати не повлечет нежелательных последствий как для ООО, так и для его участников.
Закон ничего не говорит о необходимом количестве экземпляров протокола или решения, которые нужно оформить. Мы уже упоминали, что участникам собрания закон считает достаточным направить копии протокола, значит, оригинал можно сделать и в 1 экземпляре. Если говорить о решении единственного участника, то его обычно изготавливают в 2 экземплярах: первый - для ООО, второй - для хозяина.
Образец оформления сшива многостраничного документа см. в Примере 5 статьи «Ведение журнала учета командированных работников, прибывших в организацию »
Если протокол или решение содержит более 1 страницы , то листы документа следует прошить и заверить сшив. Чья подпись здесь может красоваться? Это может быть председатель или секретарь собрания (на протоколе), единственный участник (на решении) или руководитель самого ООО.
Пример 6
Свернуть Показать
Обратите внимание на наличие в начале протокола, до перечисления присутствующих и приглашенных, указания на то, кто выполняет на собрании функции его председателя и секретаря. Практика оформления протоколов как организационно-распорядительных документов приучила располагать эту информацию здесь (отмечено цифрой 1 в Примере 6). Но не всегда внутренними документами ООО прописано, кто будет выполнять данные функции, чаще этот вопрос решается индивидуально на каждом собрании (в Примере 6 отображен как раз такой случай). Кому-то может показаться нелогичным указание на председателя и секретаря до того, как вопрос об их персоналиях решится на собрании. Но протокол - это не художественное произведение, в котором все отражается только в хронологической последовательности. Он имеет свои реквизиты, привычное расположение информации в формуляре документа. Поэтому мы отдали предпочтение удобству работы с протоколом и отобразили информацию о председателе и секретаре там, где принято описывать действующих лиц. Присутствие или отсутствие председателя и секретаря именно здесь никак не влияет на юридическую силу документа. Аналогичным образом следует оценивать соблюдение иных правил оформления организационно-распорядительных документов в протоколе или решении - с точки зрения юридической силы важнее содержание, способ расположения информации вторичен.
Свернуть Показать
Хранение документов собрания
Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО, хранятся постоянно .
Согласно ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. По требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к протоколу или предоставить его копию в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования.
Отметим, что ни порядок, ни сроки хранения решений единственного участника ФЗ об ООО не содержит. Но здесь срабатывает принцип аналогии. Кроме того, мы помним, что Перечень типовых управленческих архивных документов содержит категории документов и сроки хранения для них. А для решений единственного участника ООО подходит статья 18 данного Перечня с постоянным сроком хранения; она применима для решений и протоколов участников в ООО и акционеров в АО, а также докладов, справок и иных документов, обсуждавшихся на собрании.
Как я уже упоминал выше, общее собрание бывает двух видов-общее собрание акционеров и внеочередное общее собрание. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимает совет директоров (наблюдательный совет) либо по собственной инициативе, либо по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций данного акционерного общества на дату предъявления требования о созыве. Инициатива созыва общего собрания может исходить и от исполнительного органа общества, но ее реализация зависит от усмотрения совета директоров (наблюдательного совета).
Форма проведения внеочередного собрания - совместное присутствие или заочное голосование - устанавливается решением совета директоров (наблюдательного совета), кроме случаев, когда проведения собрания в определенной форме требуют указанные выше лица, управомоченные на созыв собрания. Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более одной тысячи, как правило, не в состоянии организовать общее собрание с присутствием всех акционеров, но путем проведения заочного голосования нельзя принять решения по вопросам:
1) избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии;
2) утверждения годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, распределения прибыли;
3) утверждения аудитора общества.
Выход возможен с применением смешанной формы проведения собрания - бюллетени для голосования направляются всем акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании, но они могут использовать свое право: голосовать заочно или принять участие в собрании. Для заочного голосования (путем опроса акционеров) совет директоров (наблюдательный совет) общества должен установить форму и текст бюллетеня для голосования, даты выдачи и приема бюллетеней, а также перечень материалов, которые следует направить акционерам для принятия решений.
Если внеочередное общее собрание, созывается не по инициативе совета директоров (наблюдательного совета), а по требованию уполномоченных лиц (ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций данного акционерного общества на дату предъявления требования о созыве), должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления соответствующего требования. До принятия ФЗ от 07.08.2001 г. предусматривался срок в 45 дней, но иногда суды неосновательно соглашались с требованиями истцов о назначении более длительных сроков. Так, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.07.2001 г. (дело N КГ-А41/3694-01Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.07.2001 г. (дело N КГ-А41/3694-01) СПС “ГАРАНТ”.) было установлено, что ЗАО «Атлант» обратилось в Арбитражный суд Московской области к ОАО «Электростальский завод тяжелого машиностроения» с иском о признании отказа Совета директоров ОАО «ЭЗТМ» о созыве внеочередного собрания акционеров неправомерным и об одобрении решения истца самостоятельно провести внеочередное общее собрание акционеров. До принятия решения истец в порядке ст. 37 АПК РФСт.37. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации. М.:ЗАО ”Славянский дом книги,” 2002-320 с. изменил предмет своих требований, в связи с чем просит признать отказ Совета директоров ОАО «ЭЗТМ» о созыве внеочередного собрания акционеров незаконным и обязать ОАО «ЭЗТМ» провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, предложенной истцом, не позднее 60 дней со дня вынесения судом решения. Решением от 16.03.2001 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.05.2001 г., иск удовлетворен. Кассационная инстанция отменила предыдущие решения и обратила внимание лиц, участвовавших в деле на то, что в соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об АО созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Истец же заявил требование об обязании ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 60 дней со дня вынесения решения арбитражным судом.
Указанный срок (40 дней) удлиняется до 70 дней, если в повестку дня собрания включен вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) путем кумулятивного голосования. Но уставом общества в последнем случае может быть установлен более короткий срок. Правило о том, что акционер (акционеры), владеющий не менее чем 10% голосующих акций, вправе потребовать созыва общего собрания акционеров, установлено в целях защиты интересов меньшинства, и совет директоров (наблюдательный совет) обязан по этому требованию организовать проведение собрания не позднее указанных выше сроков.
В случаях, когда совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о созыве внеочередного собрания, а именно:
1) когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего кворум;
2) если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). О проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему. совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного собрания.
В этих случаях, внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения. За исключением созыва внеочередного собрания для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием - такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
Требование о созыве общего собрания акционеров включает в себя вопросы, подлежащие вынесению на решение внеочередного собрания. По каждому из поставленных вопросов могут быть предложены формулировки решений. В требовании о проведении общего собрания возможно указание на форму его проведения - собрание или заочное голосование. В процессе подготовки внеочередного общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения в формулировки указанных вопросов. Какие именно вопросы могут быть предложены для обсуждения и решения внеочередному собранию, законодатель не определяет. Следует считать, что это могут быть любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания. Но Закон об АО называет вопросы, которые должны быть предметом обсуждения очередного (годового) общего собрания акционеровСт.47 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ" Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г.) Собрание законов Российской Федерации 2003..
В то же время законодатель оговаривает,
что определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, включается в состав компетенции общего собрания акционеров, а также избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и досрочное прекращение их полномочий. При этом не поясняется, следует ли рассматривать этот вопрос только на годовом собрании, или это можно сделать также и на внеочередном. Трудно себе представить, что утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков акционерного общества, распределение его прибылей и убытков будут производиться на внеочередном собрании. Однако пересмотр решений, принятых на годовом общем собрании, по вновь открывшимся существенным обстоятельствам вполне возможен и по требованию аудитора общества, и по требованию ревизионной комиссии (ревизора), и по требованию акционеров (акционера).
Также созыв внеочередного общего собрания может потребовать акционер (акционеры) владеющий 10% голосующих акций. Заявление о созыве внеочередного собрания, исходящее от акционера (акционеров), должно содержать указание на количество и категории (типы) акций, которые ему (им) принадлежат, для обоснования права потребовать созыва, которое дает владение 10% голосующих акций данного акционерного общества.
При требовании о созыве внеочередного собрания совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества предоставляется 5 дней для оценки предъявленного требования о созыве внеочередного общего собрания и принятия решения об удовлетворении этого требования или об отказе в нем. Если председатель совета директоров (наблюдательного совета) не принимает меры к созыву собрания, лица, требующие созыва, могут обратиться к любому члену совета с тем, чтобы заседание совета было созвано и вопрос о проведении собрания был бы решен (созыв заседания возможен по требованию члена совета директоров). При всём этом у совета директоров есть право отказать в созыве внеочередного собрания. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров только по ограниченному перечню оснований, а именно если:
1) не соблюден порядок предъявления требования о созыве;
2) акционер (акционеры), требующий созыва, не владеет необходимым количеством голосующих акций;
3) предложенные для рассмотрения вопросы не относятся к компетенции общего собрания акционеров;
4) предлагаемый вопрос не соответствует требованиям закона.
Несоблюдение порядка предъявления требования может, например, заключаться в том, что в процессе проверки заявленного требования выяснилось, что в числе 10% акций, которыми располагают акционеры-заявители, определенную часть составляют привилегированные акции, не дающие права голоса.
У выше перечисленных лиц, уполномоченных требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, обеспечиваются их право, возложением на совет директоров (наблюдательный совет) обязанности мотивировать свой отказ в созыве собрания, который должен быть сообщен заявителям не позднее трех дней «с момента» (точнее - «со дня») его принятия. Нельзя считать нарушением, если мотивированный отказ будет направлен заказным письмом с длительным сроком доставки т.к. законодатель не указывает способ каким оно должно быть направлено. Допустимо использовать и другие способы извещения заявителей об отказе в созыве собрания (факсимильную связь, связь по электронной почте через Интернет). Важно лишь, чтобы в делах общества факт своевременной отправки извещения был зафиксирован.
Решение об отказе может быть обжаловано в суд. Только ли лица, требовавшие созыва внеочередного собрания, вправе обратиться в суд с жалобой на решение совета директоров (наблюдательного совета)? Следует считать, что такая жалоба может быть подана любым акционером, членом ревизионной комиссии, аудитором акционерного общества. Жалоба подается в порядке неискового производстваМетелева Ю.В.Общее собрание акционеров: его роль и возможности влияния акционеров на принимаемые решения //Хозяйство и право.-2001.-№6 .
Пропуск советом директоров (наблюдательным советом) срока, отведенного на принятие решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его созыве, дает право лицам, требовавшим созыва собрания, организовать созыв и проведение общего собрания самостоятельно. В этом случае указанные лица пользуются всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания. Затраты, понесенные лицами, созвавшими собрание, могут быть им возмещены за счет средств общества, если таково будет решение общего собрания акционеров. Но общее собрание может не одобрить действия инициаторов его проведения. Основания к этому могут быть весьма разнообразными, например, акционеры придут к выводу, что вынесенные на рассмотрение вопросы не имеют существенного значения для деятельности акционерного общества либо их решение могло бы подождать годового собрания. В этих случаях расходы на проведение внеочередного собрания понесут лица, его организовавшие Постатейный научно-практический комментарий части второй Гражданского кодекса Российской Федерации (с изменениями и дополнениями на 1 мая 2001 г.) (в ред. Федеральных законов от 12 августа 1996 г. N 110-ФЗ, от 24 октября 1997 г. N 133-ФЗ, от 17 декабря 1999 г. N 213-ФЗ) (Эрделевский А.М.) - Агентство (ЗАО) "Библиотечка РГ", М., 2001-260 с..
Защита интересов меньшинства акционеров, в т.ч. и за счет предоставления им права требовать созыва общего собрания акционеров, когда они считают это необходимым для блага акционерного общества, предусмотрена законодательством иностранных государств.Лунц Л.А. Очерки международного частного права М., 1983. С.113.. В соответствии с 122 Акционерного закона ФРГ право потребовать созыва общего собрания принадлежит акционерам, участие которых в основном (уставном) капитале общества составляет не менее одной двадцатой части (5%) размера этого капитала. Требование в письменной форме подается в правление акционерного общества с указанием цели и оснований созыва. Уставом общества необходимая сумма общего участия заявителей в основном капитале может быть снижена и составить менее 5%. Отказ правления в созыве собрания заявители вправе обжаловать в суд. В этом случае суд уполномочивает этих акционеров созвать собрание и может сам назначить председателя общего собрания. Расходы, связанные с проведением общего собрания, в этой ситуации несет акционерное общество, поскольку возлагать расходы на акционеров-заявителей нет оснований (судом уже проверена и подтверждена справедливость их требований о созыве общего собрания). Правом требовать созыва чрезвычайного общего собрания пользуются также, согласно ст. 400 Кодекса торговых товариществ Республики Польша Лунц Л.А. Очерки международного частного права М., 1983. С.109, акционеры, представляющие не менее одной десятой части уставного капитала, хотя уставом указанная сумма может быть снижена. При отказе правления акционерного общества созвать собрание или, если оно не созывается в течение двух недель со дня заявления требования о созыве, реестровый суд разрешает заявителям созвать собрание и назначает его председателя (ст. 401 КТТ).