Alates 1. jaanuarist 2016 kehtivad muudatused föderaalseadus 8. veebruaril 1998 nr 14-FZ “Ettevõtete kohta, millel on piiratud vastutus"(edaspidi seadus nr 14-FZ). Analüüsime uuendatud seaduse nr 14-FZ praktilisi aspekte.

Käesolevas artiklis käsitletud muudatused tehti seaduses nr 14-FZ 30. märtsi 2015. aasta föderaalseadustega nr 67-FZ „Teatavate teatud muudatuste kohta seadusandlikud aktid Vene Föderatsiooni määrus juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riiklikul registreerimisel esitatava teabe usaldusväärsuse tagamise osas” (edaspidi seadus nr 67-FZ) ja 29. juuni 2015. aasta määrus nr 209-FZ „Muudatuste kohta Teatavad Vene Föderatsiooni seadusandlikud aktid, millega tutvustatakse osaliselt juriidiliste isikute tavaliste hartade kasutamise võimalust” (edaspidi seadus nr 209-FZ).

Kommenteerime põhilisi muudatusi järjekorras.

Ettevõtte filiaalid ja esindused

Seaduse nr 14-FZ ajakohastatud versioonis selgitati, et nüüd tuleb ettevõtte filiaalid ja esindused märkida juriidiliste isikute ühtsesse riiklikusse registrisse (seaduse nr 14-FZ punkt 5, artikkel 5). Mis selliseid muutusi põhjustas?

Tuletame meelde, et alates 1. septembrist 2014 ei tohi organisatsioonid oma asutamisdokumentides märkida teavet filiaalide ja esinduste olemasolu kohta. Teave filiaalide ja esinduste olemasolu kohta on esitatud ainult juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 55 punkt 3). Seadus nr 14-FZ sisaldab aga endiselt nõuet, et ettevõte peab sisaldama teavet oma filiaalide ja esinduste kohta. Ja vastavalt sellele esitatakse juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale organile teated ettevõtte põhikirja muudatuste kohta, teave selle filiaalide ja esinduste kohta.

Tänu tehtud muudatustele ei ole alates 1. jaanuarist 2016 vaja ettevõtte põhikirjadesse märkida teavet filiaali või esinduse avamise (sulgemise) kohta, samuti teavitada sellest maksuhaldurit.

Seltsi asutamise kord. Seltsi põhikiri

Uudsus on piiratud vastutusega äriühingu võimalus kasutada näidishartat.

Tuletame meelde, et ettevõtte põhikiri on asutamisdokument, mille alusel ettevõte oma tegevust teostab (seaduse nr 14-FZ artikkel 1, artikkel 12).

Juriidiliste isikute registreerimist hõlbustava ühe meetmena on ettevõttele õiguse kehtestamine kasutada oma tegevuses näidishartasid (Vene Föderatsiooni valitsuse 07. märtsi 2013. a määruse nr 317- punkt 2). r „Tegevuskava („teekaardi“) kinnitamisest“ Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate registreerimisprotseduuride optimeerimine). Sel eesmärgil muudeti seaduse nr 14-FZ artiklit 11 "Ettevõtte asutamise kord" ja artiklit 12 "Äriühingu põhikiri".

Harta näidisvorm tuleb heaks kiita ja postitada Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse veebisaidile. Praeguseks ei ole näidisharta vorm veel välja töötatud.

Näidishartas sisalduva teabe loetelu on näidatud seaduse nr 14-FZ artikli 12 ajakohastatud punktis 2.1 ja see sisaldab järgmist teavet:

Seltsi organite koosseisu ja pädevuse kohta, sealhulgas küsimustes, mis kuuluvad seltsi osalejate üldkoosoleku ainupädevusse, seltsi organite otsuste tegemise korra kohta, sealhulgas küsimustes, mille otsused võetakse vastu ühehäälselt või kvalifitseeritud isik. häälteenamus;

Ettevõttes osalejate õiguste ja kohustuste kohta;

Ettevõtte liikme ühingust väljaastumise korra ja tagajärgede kohta, kui ühingu põhikirjaga on ette nähtud ühingust väljaastumise õigus;

Osa või aktsia osa võõrandamise korra kohta põhikapitalühiskond teisele inimesele;

Ettevõtte dokumentide säilitamise korra ning äriühingu poolt äriühingus osalejatele ja teistele isikutele teabe andmise korra kohta;

Muu info.

Näidishartas esitatud teabe hulgas puudub teave nime kohta, ettevõtte nimi, asukoht ja suurus põhikapital konkreetne juriidiline isik. See on mõistetav, kuna see teave on seotud ettevõtte isikuandmetega.

Otsuse, et ettevõte tegutseb näidisharta alusel, võtavad ettevõtte asutajad vastu ühehäälselt (seaduse nr 14-FZ punkt 3, artikkel 11) ja see peab kajastuma ettevõtte asutamise otsuses.

Seega on alates 1. jaanuarist 2016 ettevõtte registreerimisel võimalik maksuinspektsioonile näidishartat mitte esitada, märkides selle ära maksuinspektsioonile esitatavas registreerimisavalduses endas.

Tehtud muudatused ei tähenda, et alates 1. jaanuarist 2016 peab ettevõte loobuma asutajate (osalejate) poolt kinnitatud põhikirjast.

Ja samas on näidishartat kasutada otsustanud ettevõttel igal ajal õigus otsustada, et ta edaspidi enam näidisharta alusel ei tegutse, ning kinnitada oma ettevõtte harta aastal. seaduses nr 14-FZ (seaduse nr 14-FZ punkt 4 artikkel 12) ettenähtud viisil. Seadus nr 14-FZ ei näe ette mingeid piiravaid tõkkeid üleminekul oma hartalt näidishartale ja vastupidi.

Analüüsides aga uuendatud seaduse nr 14-FZ ja seaduse nr 129-FZ norme (muudatuste üksikasjalik analüüs on toodud artiklis “Juriidiliste isikute riiklik registreerimine uute reeglite alusel”), on kasutamise eelised näidisharta on ilmsed.

Juhul, kui ettevõte tegutseb näidisharta alusel, nõuavad edasised muudatused ettevõtte isikuandmete osas, nagu nimi, asukoht ja põhikapitali suurus, vaid muudatusi juriidilise isiku teabes. juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris olev üksus (esitades asjakohase avalduse).

Juhul, kui ettevõte tegutseb oma põhikirja alusel, tuleb sellised muudatused registreerida seaduse nr 129-FZ artikli 17 lõikes 1 sätestatud viisil ja vastavalt tasuda riigilõiv. See tähendab, et ettevõte peab sisestama andmed muudatuse kohta nii hartasse kui ka juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Tekib küsimus: kuidas esitada ettevõttes osalejatele, audiitoritele ja teistele huvitatud isikutele Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse veebisaidile postitatud näidishartat? Sel juhul piisab, kui ettevõte teavitab huvilist, et ta tegutseb näidisharta alusel, mille leiate tasuta aadressilt. avatud juurdepääs IFTS-i ametlikul veebisaidil (seaduse nr 14-FZ punkt 3, artikkel 12).

Ettevõtte põhikapitali suurendamine

Enamik seadusega nr 67-FZ seadusesse nr 14-FZ sisse viidud muudatustest on seotud notarite rolli suurenemisega mitmete juriidilise isiku tehingute elluviimisel.

Kuni 1. jaanuarini 2016 tuli notariaalselt tõestada vaid tehingud äriühingu aktsiate võõrandamiseks ühingu teistele liikmetele või kolmandatele isikutele. Nüüd on notari osalust nõudvate juhtumite loetelu täienenud.

Seega on alates 1. jaanuarist 2016 sätestatud, et ühingu osaliste üldkoosoleku otsus põhikapitali suurendamise kohta ja selle otsuse vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis tuleb kinnitada notariaalselt (punkt seaduse nr 14-FZ artikli 17 lõige 3).

Kui äriühing tegutseb näidisharta alusel, teavitab ettevõte maksuametit põhikapitali suurendamisest kuu aja jooksul alates ettevõtte põhikapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäevast. samuti äriühingu osaliste aktsiate nimiväärtuse muutumise kohta. 4 seaduse nr 14-FZ artikkel 18).

Põhikapitali osa (aktsia osa) ülekandmine teistele osalejatele

Alates 1. jaanuarist 2016 peab äriühingu põhikapitali osa (aktsia osa) teisele isikule võõrandamise otsus olema notariaalselt tõestatud. Kui ühingu põhikirjas on ette nähtud aktsia (aktsia osa) ostueesõigus äriühingu poolt, on tal õigus kasutada aktsia (aktsia osa) ostueesõigust seitsme päeva jooksul aktsia (aktsia osa) ostmiseks. seltsi liikmetelt ostueesõiguse lõppemisest või kõigi ühingus osalejate keeldumisest osa (aktsia osa) ostueesõiguse kasutamisest, saates seltsi liikmele pakkumise aktsepti. (seaduse nr 14-FZ artikkel 5, artikkel 21).

Seejuures peab notar, kes kinnitab tehingut, mille eesmärk on aktsia (aktsia osa) võõrandada äriühingu põhikapitalis, kontrollima võõrandaja volitusi neid aktsiaid käsutada, samuti veenduma, et aktsia või osa võõrandamiseks on tehtud notariaalselt tõestatud notar. võõrandatud aktsia (osa osa) on täielikult tasutud (seaduse nr 14-FZ p.13 artikkel 21).

Pärast sellise tehingu notariaalset kinnitamist esitab selle tõestanud notar hiljemalt kolme päeva jooksul alates selle tõendi tegemise kuupäevast maksuinspektsioonile avalduse asjakohaste muudatuste tegemiseks ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris. Sellele avaldusele kirjutab alla nimetatud tehingu kinnitanud notar ja notari pitsat (seaduse nr 14-FZ punkt 14, artikkel 21).

Lisaks tuleb alates 1. jaanuarist 2016 notariaalselt tõestada:

1) leping äriühingu põhikapitali aktsia või osa pantimise kohta (seaduse nr 14-FZ artikkel 2, artikkel 22);

2) äriühingu liikme nõue, kes hääletas vastu otsuse teha suurtehing või suurendada äriühingu põhikapitali vastavalt seaduse nr 14-FZ artikli 19 lõikele 1 või ei osalenud hääletamine, et omandada oma osa äriühingu põhikapitalis (seaduse nr 14-FZ p.2 artikkel 23);

3) äriühingu liikme avaldus äriühingust väljaastumise kohta (seaduse nr 14-FZ artikkel 1, artikkel 26).

Sellised uuendused toovad loomulikult kaasa ettevõtete tehingute notariaalse tõestamise vajadusega seotud kulude suurenemise.

Ja tehingu notariaalse vormi mittejärgimine toob kaasa tehingu enda tühisuse (seaduse nr 14-FZ punkt 11, artikkel 21).

Endiselt ei nõua osalise osa omandamiseks tehingu notariaalset kinnitamist (seaduse nr 14-FZ artikkel 24):

Tema nõudmisel, kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud vajadus sellise osa võõrandamiseks saada nõusolek äriühingu teistelt liikmetelt ja sellist nõusolekut ei saada või äriühingu põhikirjas on sätestatud võõrandamise keeld. aktsiatest kolmandatele isikutele (sealhulgas osa üleandmise korral äriühingu liikmete pärijatele ja pärijatele);

kes on ühiskonnast tõrjutud;

Seltsi põhikapitalis aktsia müümisel avalikul enampakkumisel osalejate nõusoleku puudumisel sellise tehingu tegemiseks või osaleja aktsia sulgemise korral.

Muud muudatused

Alates 1. jaanuarist 2016 on laiendatud seltsi osalejate üldkoosoleku pädevust. Nii et seaduse nr 14-FZ artikli 33 punkti 2 uuendatud versioonis hõlmab ettevõtte osalejate pädevus:

Ettevõtte põhikirja kinnitamine;

Selle muudatused või ettevõtte põhikirja kinnitamine aastal uus väljaanne;

Otsuse tegemine, et ettevõte jätkab tegevust näidisharta alusel või ettevõte ei tegutse enam näidisharta alusel;

Ettevõtte põhikapitali suuruse muutus;

ettevõtete nimed;

Seltsi asukohad.

Tuletame meelde, et varem (kuni 01.01.2016) kuulus seltsi osalejate üldkoosoleku pädevusse vaid muudatuste tegemine ettevõtte põhikirjas ja põhikapitali suuruse muutmine.

1. Aktsiad, riigi omanduses, ei võeta hääletustulemuste kindlaksmääramisel arvesse üldkoosolekühingu liikmed, ühingu kasumi jaotamisel, samuti ühingu vara likvideerimise korral.

2. Ühe aasta jooksul, arvates äriühingu põhikapitali aktsia või osa aktsiaseltsile üleandmise päevast, tuleb need ühingus osalejate üldkoosoleku otsusega jaotada kõigi põhikapitalis osalejate vahel. äriühing proportsionaalselt nende osadega ettevõtte põhikapitalis või pakutud ostmiseks kõigile või mõnele ettevõttes osalejale ja (või kui see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud, siis kolmandatele isikutele.

3. Aktsia või osa osa jaotamine äriühingu osaliste vahel on lubatud üksnes juhul, kui enne osa või osa aktsia või osa üleandmist äriühingule on neile tasutud või nende eest ette nähtud hüvitis, mis on sätestatud. käesoleva föderaalseaduse artikli 15 lõige 3.

4. Äriühingu põhikapitali sissemaksmata osa või osa, samuti äriühingu liikmele kuuluva osa või osa müük, kes ei ole maksnud rahalist või muud hüvitist ettenähtud viisil ja piires. käesoleva föderaalseaduse artikli 15 lõikes 3 sätestatud aja jooksul, tehakse hinnaga, mis ei ole madalam kui aktsia või aktsia osa nimiväärtus. Ettevõtte poolt vastavalt käesolevale föderaalseadusele omandatud aktsiate või aktsiate osade müük, sealhulgas ettevõttest väljaastunud osalejate aktsiad, müüakse hinnaga, mis ei ole madalam kui hind, mille ettevõte maksab seoses aktsia või aktsia osa võõrandamine sellele, välja arvatud juhul, kui ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega määratakse teistsugune hind.

Aktsia või aktsia osa müük äriühingu osalistele, mille tulemusena muutub selle osalejate aktsiate suurus, samuti osa või aktsia osa müük kolmandatele isikutele ja müüdavale aktsiale erineva hinna määramine toimub ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ühingu osalised ühehäälselt.

5. Käesolevas artiklis kehtestatud tähtaja jooksul jaotamata või müümata jäänud aktsia või osa ühingu põhikapitalis tuleb lunastada ning ühingu põhikapitali suurust tuleb vähendada selle osa nimiväärtuse võrra või selle osa nimiväärtuse võrra. see osa aktsiast.

6. Juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavat organit tuleb teavitada äriühingu põhikapitali aktsia või osa üleandmisest äriühingule hiljemalt ühe kuu jooksul alates osa võõrandamise päevast. või osa aktsiast ühingule, saates avalduse ühtses asjakohaste muudatuste tegemiseks Riiklik register juriidilised isikud ja dokument, mis kinnitab aktsia või aktsia osa äriühingule üleandmise alust. Kui aktsia või aktsia osa jaotatakse, müüakse või lunastatakse määratud ajavahemiku jooksul, teavitab ettevõte sellest juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavat organit, saates avalduse asjakohaste muudatuste tegemiseks ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris ja dokumendid, mis kinnitavad ühingu aktsiatele või aktsiate osadele ülemineku põhjuseid, samuti nende hilisemat jaotamist, müüki või tagasivõtmist. Dokumendid käesolevas artiklis sätestatud muudatuste riiklikuks registreerimiseks ja aktsia või aktsia osa müügi korral ka dokumendid, mis kinnitavad aktsia või aktsia osa tasumist ettevõtte põhikapitalis. , tuleb esitada juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele kuu aja jooksul arvates aktsia või osa jaotamise otsuse tegemisest kõigi ettevõttes osalejate vahel, nende tasumise kohta omandaja poolt või väljaostmise kohta. .

Need muudatused jõustuvad kolmandate isikute jaoks alates nende riikliku registreerimise hetkest.

Ettevõttele kuuluvaid aktsiaid ei võeta arvesse hääletustulemuste kindlaksmääramisel ühingu osalejate üldkoosolekul, samuti äriühingu kasumi ja vara jaotamisel selle likvideerimise korral.

Ettevõttele kuuluv osa tuleb ühe aasta jooksul alates selle äriühingule üleandmise päevast jaotada ühingus osalejate üldkoosoleku otsusega kõigi äriühingus osalejate vahel proportsionaalselt nende osadega aktsiaseltsis. ettevõtte kapital või müüakse kõigile või mõnele ettevõttes osalejale ja (või kui see ei ole ettevõtte põhikirjaga keelatud, siis kolmandatele isikutele ja täielikult tasutud). Aktsia jaotamata või müümata osa tuleb lunastada koos ühingu põhikapitali vastava vähendamisega. Aktsia müük ühingu osalejatele, mille tulemusena muutub selle osaliste aktsiate suurus, osa müük kolmandatele isikutele, samuti aktsiate müügiga seotud muudatuste sisseviimine. osa äriühingu asutamisdokumentides, viiakse läbi ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ühingu osalised ühehäälselt.

Käesolevas artiklis sätestatud äriühingu asutamisdokumentide muudatuste riiklikuks registreerimiseks tuleb esitada dokumendid, aktsia müügi korral ka dokumendid, mis kinnitavad äriühingu poolt müüdud osa eest tasumist. juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostav organ ühe kuu jooksul alates päevast, mil otsustati äriühingu osaliste poolt aktsiate väljamaksmise tulemuste kinnitamine ja ettevõtte asutamisdokumentides asjakohaste muudatuste tegemine. Nimetatud muudatused äriühingu asutamisdokumentides jõustuvad ettevõttes osalejate ja kolmandate isikute suhtes alates kuupäevast, mil juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostav organ on nende riikliku registreerimise.

Riigi kaitse ja riigi julgeoleku tagamiseks strateegilise tähtsusega äriühingule kuuluva osa jaotamine vastavalt föderaalseadusele "Riigi kaitse ja riigi julgeoleku tagamiseks strateegilise tähtsusega äriettevõtetesse välisinvesteeringute tegemise korra kohta" osalised, selle aktsia müük sellise äriühingu osalised ja kolmandad isikud, selle osa tagasimaksmine, kui nende toimingute tulemusena saab välisinvestor või isikute rühm, kuhu kuulub välisinvestor, luua või seada kontrolli sellise ettevõtte üle teostatakse nimetatud föderaalseadusega ettenähtud viisil.

Äriühingu liikme osa (aktsia osa) sulgemine äriühingu põhikapitalis

1. Võlausaldajate nõudmisel on äriühingu põhikirjajärgses kapitalis äriühingu osalise osa (osa) sundregiseerimine äriühingu põhikapitalis lubatud ainult kohtulahendi alusel, kui äriühing muu vara. äriühingust osavõtjast ei piisa äriühingu liikme võlgade katteks.

2. Äriühingu põhikirjajärgses kapitalis äriühingu osalise osa (aktsia osa) sundmüügi korral äriühingu osalise võlgade eest on äriühingul õigus maksta võlausaldajatele välja osa tegelik väärtus (aktsia tegelik väärtus). osa aktsiast) ettevõttes osaleja.

Seltsis osalejate üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ühingus osalejad ühehäälselt, võib võlausaldajatele maksta välja selle ühingus osaleja osa (aktsia osa) tegeliku väärtuse, kelle vara sund võetakse. ülejäänud ettevõttes osalejad proportsionaalselt nende osadega ettevõtte põhikapitalis, kui ettevõtte põhikirjas või osalejate üldkoosoleku otsuses ei ole ette nähtud teistsugust makse suuruse määramise korda. ettevõttes.

Äriühingu liikme osa (aktsia osa) tegelik väärtus äriühingu põhikapitalis määratakse andmete alusel. finantsaruandedühiskond viimaseks aruandlusperiood enne äriühingu vastu nõude esitamise kuupäeva, et nõuda äriühingu osalise osa (aktsia) sundtäitmist tema võlgade eest.

3. Juhul kui kolme kuu jooksul alates võlausaldajate nõude esitamise päevast ei tasu äriühing või selle osalised äriühingu osalise kogu selle osa (kogu osa) tegelikku väärtust, mille vastu on võlausaldajate poolt nõude esitamise tähtaeg. täitmine nõutakse, äriühingu osalise osa (aktsia osa) sundtäitmine toimub selle müügiga avalikul enampakkumisel.

Seltsi liikme ühingust väljaastumine

1. Äriühingus osalejal on õigus ühingust igal ajal välja astuda, sõltumata selle teiste osalejate või äriühingu nõusolekust.

2. Kui äriühingus osaleja astub ühingust välja, läheb tema osa ühingule üle äriühingust väljaastumisavalduse esitamise hetkest. Ühtlasi on äriühing kohustatud tasuma äriühingust väljaastumisavalduse esitanud ühinguosalisele tema osa tegeliku väärtuse, mis on määratud äriühingu selle aasta raamatupidamise aastaaruande alusel, mille jooksul avaldus esitati. ühingust väljaastumiseks esitati või ühinguosalise nõusolekul anda talle sama väärtusega mitterahaline vara ning sissemakse mittetäieliku tasumise korral äriühingu põhikapitali tegelik väärtus. osa tema osast, mis on proportsionaalne sissemakse tasutud osaga.

3. Äriühing on kohustatud tasuma äriühingust väljaastumisavalduse esitanud ühinguosalisele tema osa tegeliku väärtuse või andma talle mitterahaliselt üle sama väärtusega vara kuue kuu jooksul majandusaasta lõpust arvates. mille käigus esitati avaldus äriühingust väljaastumiseks, kui lühema tähtajaga ei ole põhikirjaga ette nähtud.

Väärtuse vahe arvelt makstakse välja äriühingu liikme osa tegelik väärtus netovara ettevõte ja ettevõtte põhikapitali suurus. Kui sellisest vahest ei piisa äriühingust väljaastumise avalduse esitanud ühinguosalisele tema osa tegeliku väärtuse tasumiseks, on äriühing kohustatud vähendama oma põhikapitali puuduoleva summa võrra.

4. Seltsi liikme ühingust väljaastumine ei vabasta teda kohustusest teha sissemakse äriühingu varasse, mis tekkis enne ühingust väljaastumisavalduse esitamist.

Sissemaksed ettevõtte varasse

1. Seltsi liikmed on kohustatud, kui see on ette nähtud ühingu põhikirjaga, ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega tegema sissemakseid ühingu varasse. Sellist äriühingus osalejate kohustust võib ette näha äriühingu asutamise ajal asutatud ühingu põhikirjas või ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega muudatuste sisseviimisega äriühingu põhikirja, mille kõik ettevõttes osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.

Seltsis osalejate üldkoosoleku otsuse ühingu varasse sissemaksete tegemise kohta võib vastu võtta vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega seltsis osalejate häälte üldarvust, kui suurema häälte arvu vajadust sellise otsuse tegemiseks ettevõtte põhikiri ette ei näe.

2. Sissemakseid ettevõtte varasse teevad kõik ühingus osalejad proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis, välja arvatud juhul, kui põhikirjaga on ette nähtud muu kord äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramiseks. ettevõttest.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha kõigi või teatud ettevõttes osalejate poolt ettevõtte varasse tehtavate sissemaksete maksimaalse väärtuse, samuti võib ette näha muid piiranguid, mis on seotud ettevõtte varasse sissemakse tegemisega. Kindlale ühingu liikmele kehtestatud ühingu varasse sissemakse tegemise piirangud tema osa (aktsia osa) võõrandamise korral aktsia (osa osa) omandaja suhtes , ärge rakendage.

Sätted, mis kehtestavad äriühingu varasse sissemaksete suuruse määramise korra ebaproportsionaalselt äriühingu osaliste osade suurusega, samuti sätted, millega kehtestatakse piiranguid, mis on seotud sissemaksete tegemisega äriühingu varasse, võib ette näha äriühingu varasse sissemaksete tegemise korra. põhikiri selle asutamisel või kantakse äriühingu põhikirjasse ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ettevõtte liikmed.

Kehtestati äriühingu põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, mis kehtestavad äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise korra ebaproportsionaalselt äriühingu osaliste aktsiate suurusega, samuti piirangud, mis on seotud sissemaksete tegemisega äriühingu varasse, kõigi ettevõttes osalejate jaoks viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik osalejad ühiskond ühehäälselt. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, mis kehtestavad teatud ühingu liikmele kehtestatud piirangud, viiakse läbi seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega. ühingu liikmete häälte arv tingimusel, et ühingu liige, kellele sellised piirangud on kehtestatud, hääletas sellise otsuse vastuvõtmise poolt või andis kirjaliku nõusoleku.

3. Sissemaksed seltsi varasse tehakse rahas, kui ühingu põhikirjas või ühingu osaliste üldkoosoleku otsuses ei ole sätestatud teisiti.

4. Sissemaksed ühingu varasse ei muuda ühingu osaliste aktsiate suurust ja nimiväärtust äriühingu põhikapitalis.

Ettevõtte kasumi jaotamine ettevõttes osalejate vahel

1. Seltsil on õigus teha otsus oma puhaskasumi jaotamise kohta äriühingus osalejate vahel kord kvartalis, üks kord poolaastas või üks kord aastas. Otsuse määrata ühingu kasumist äriühingu osaliste vahel jaotatav osa teeb seltsi osalejate üldkoosolek.

2. Osa ühingu kasumist, mis on ette nähtud jaotamiseks selle osalejate vahel, jaotatakse proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.

Ettevõtte põhikirjas selle asutamisel või ühingu põhikirja muutmisega ühingus osalejate üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ühingus osalejad ühehäälselt, võib kehtestada teistsuguse korra kasumi jaotamiseks ettevõttes osalejate vahel. ettevõte. Ettevõtte põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, millega kehtestatakse selline kord, viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ettevõtte osalejad ühehäälselt.

Ettevõtte kasumi jaotamise piirangud ettevõttes osalejate vahel. Ettevõttes osalejatele ettevõtte kasumi väljamaksmise piirangud

1. Äriühingul ei ole õigust teha otsust oma kasumi jaotamise kohta äriühingus osalejate vahel:

kuni ettevõtte kogu põhikapitali täieliku tasumiseni;

enne äriühingu osalise aktsia (aktsia osa) tegeliku väärtuse tasumist käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel;

kui sellise otsuse tegemise ajal vastab äriühing maksejõuetuse (pankroti) tunnustele vastavalt maksejõuetuse (pankroti) föderaalseadusele või kui nimetatud tunnused ilmnevad ettevõttes sellise otsuse tulemusena;

kui sellise otsuse tegemise ajal on ühingu netovara väärtus väiksem tema põhikapitalist ja reservfondist või muutub selle otsuse tulemusena väiksemaks nende suurusest;

2. Äriühingul ei ole õigust maksta seltsi liikmetele kasumit, mille jaotamise otsus äriühingu osaliste vahel tehti:

kui makse tegemise ajal vastab ettevõte maksejõuetuse (pankroti) tunnustele vastavalt maksejõuetuse (pankroti) föderaalseadusele või kui näidatud tunnused ilmnevad ettevõttes makse tulemusena;

kui väljamaksmise hetkel on ühingu netovara väärtus väiksem tema põhikapitalist ja reservfondist või muutub väljamaksmise tulemusena väiksemaks nende suurusest;

muudel föderaalseadustega ettenähtud juhtudel.

Käesolevas lõikes nimetatud asjaolude lõppemisel on äriühing kohustatud tasuma ühingu liikmetele kasumi, mille jaotamise otsus äriühingu osaliste vahel on tehtud.

Reservfond ja muud ettevõtte vahendid

Ettevõte võib moodustada reservfondi ja muid fonde ühingu põhikirjas sätestatud viisil ja ulatuses.

föderaalseadus 27. juuli 2006 nr 138-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 31

Artikkel 31 Võlakirjade paigutamine ettevõtte poolt

1. Ettevõttel on õigus paigutada võlakirju ja muid emissioonijärgu väärtpabereid Eesti Vabariigi õigusaktidega ettenähtud viisil. väärtuslikud paberid Oh.

29. detsembri 2004. aasta föderaalseadusega nr 192-FZ muudeti selle föderaalseaduse artikli 31 punkti 2

2. Võlakirjade emiteerimine äriühingu poolt on lubatud pärast tema põhikapitali täielikku tasumist.

Võlakirjal peab olema nimiväärtus. Kõigi äriühingu poolt emiteeritud võlakirjade nimiväärtus ei tohi ületada äriühingu põhikapitali suurust ja (või) kolmandate isikute poolt äriühingule selleks otstarbeks antud tagatise suurust. Kolmandate isikute tagatiste puudumisel on võlakirjade emissioon lubatud mitte varem kui ettevõtte kolmandal tegutsemisaastal ning kahe lõppenud majandusaasta raamatupidamise aastaaruande nõuetekohasel kinnitamisel. Need piirangud ei kehti hüpoteegiga tagatud võlakirjade emissioonide ja muudel föderaalsete väärtpaberiseadustega kehtestatud juhtudel.

3. On aegunud.

IV peatükk. Juhtimine ühiskonnas

Ühiskonna organid

1. Seltsi kõrgeim organ on seltsis osalejate üldkoosolek. Seltsi osavõtjate üldkoosolek võib olla korraline või erakorraline.

Kõigil seltsi liikmetel on õigus viibida seltsi liikmete üldkoosolekul, võtta osa päevakorrapunktide arutamisest ja otsuste tegemisel hääletada.

Seltsi asutamisdokumentides või ühingu organite otsustes sätted, mis piiravad ühingu liikmete nimetatud õigusi, on tühised.

Igal ettevõtte liikmel on ettevõtte liikmete üldkoosolekul häälte arv, mis on proportsionaalne tema osaga ettevõtte põhikapitalis, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel.

Aktsiaseltsi asutamisel või ühingu põhikirja muutmisega ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ühingus osalejad ühehäälselt, võib kehtestada teistsuguse häälte arvu määramise korra. ettevõttes osalejad. Ettevõtte põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, millega kehtestatakse selline kord, viiakse läbi ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ettevõtte osalejad ühehäälselt.

2. Äriühingu põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) moodustamise.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt käesolevale föderaalseadusele.

Ettevõtte põhikirjas võib ette näha, et ettevõtte juhatuse (nõukogu) pädevusse kuulub ettevõtte juhtorganite moodustamine, nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, suuremate tehingute tegemise küsimuste lahendamine. käesoleva föderaalseaduse artiklis 46 sätestatud juhtudel tehingute tegemise küsimuste lahendamine, mille vastu on huvi, käesoleva föderaalseaduse artiklis 45 sätestatud juhtudel selliste küsimuste lahendamine, mis on seotud ettevõttes osalejate üldkoosoleku ettevalmistamine, kokkukutsumine ja läbiviimine, samuti muude käesolevas föderaalseaduses sätestatud küsimuste lahendamine. Kui ühingu osaliste üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamisega seotud küsimuste lahendamine on ühingu põhikirjaga antud äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse, omandab ühingu tegevorgan. õigus nõuda seltsi osavõtjate erakorralist üldkoosolekut.

Seltsi juhatuse (nõukogu) moodustamise ja tegutsemise kord, samuti äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete volituste ja juhatuse esimehe pädevuse lõppemise kord. äriühingu juhatus (nõukogu) määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.

Seltsi kollegiaalse juhtorgani liikmed ei või moodustada üle ühe neljandiku äriühingu juhatuse (nõukogu) koosseisust. Seltsi ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ei või olla samaaegselt ühingu juhatuse (nõukogu) esimees.

Seltsis osalejate üldkoosoleku otsusega võib äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmetele nende kohustuste täitmise ajal maksta tasu ja (või) hüvitada nende ülesannete täitmisega seotud kulud. . Nimetatud tasude ja hüvitiste suurused kehtestatakse seltsi osalejate üldkoosoleku otsusega.

3. Osaleda võivad äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ning äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, kes ei ole ühingu liikmed. seltsi nõuandva hääleõigusega liikmete üldkoosolek.

4. Seltsi jooksva tegevuse juhtimist teostab ühingu ainutäitevorgan või ühingu ainutäitevorgan ja äriühingu kollegiaalne täitevorgan. Seltsi juhtorganid on aruandekohustuslikud ühingus osalejate üldkoosoleku ja ühingu juhatuse (nõukogu) ees.

5. Hääleõiguse üleandmine äriühingu juhatuse (nõukogu) liikme, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikme poolt teistele isikutele, sealhulgas teistele äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmetele. äriühing, teised äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmed, ei ole lubatud.

6. Seltsi põhikirjas võib ette näha ühingu revisjonikomisjoni moodustamise (audiitori valimise). Enam kui viieteistkümne osalejaga ettevõtetes on ühingu revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks võib olla ka isik, kes ei ole ühingu liige.

Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) ülesandeid, kui see on ette nähtud äriühingu põhikirjaga, võib täita ettevõttes osalejate üldkoosoleku poolt kinnitatud audiitor, kes ei ole seotud varaliste huvidega äriühinguga. äriühing, äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmed koos äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed ja äriühingu liikmed.

Aktsiaseltsi revisjonikomisjoni (audiitori) liikmeks ei või olla äriühingu juhatuse (nõukogu) liige, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik ega äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige. ettevõte.

Seltsi osalejate üldkoosoleku pädevus

1. Ettevõttes osalejate üldkoosoleku pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga vastavalt käesolevale föderaalseadusele.

2. Seltsis osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuulub:

1) seltsi tegevuse põhisuundade määramine, samuti ühingutes ja muudes tulundusorganisatsioonide liitudes osalemise otsustamine;

2) ühingu põhikirja muutmine, sealhulgas ühingu põhikapitali suuruse muutmine;

3) asutamislepingu muudatused;

4) äriühingu täitevorganite moodustamine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine, samuti äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise otsuse tegemine kaubanduslik organisatsioon või üksikettevõtja(edaspidi - juhataja), sellise juhi ja temaga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamine;

5) äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine;

6) majandusaasta aruannete ja aastabilansside kinnitamine;

7) ühingu puhaskasumi jaotamise otsuse tegemine äriühingus osalejate vahel;

8) ettevõtte sisemist tegevust reguleerivate dokumentide (seltsi sisedokumentide) kinnitamine (vastuvõtmine);

9) äriühingu poolt võlakirjade ja muude emissioonijärgu väärtpaberite paigutamise otsuse tegemine;

10) revisjoni määramine, audiitori kinnitamine ja tema teenuste eest tasu suuruse määramine;

11) ühingu saneerimise või likvideerimise otsuse tegemine;

12) likvideerimiskomisjoni määramine ja likvideerimisbilansi kinnitamine;

13) muude käesolevas föderaalseaduses sätestatud küsimuste lahendamine.

Ettevõttes osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvaid küsimusi ei saa äriühingu juhatuse (nõukogu) otsustamiseks neile üle anda, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel, samuti ettevõtte juhatuse (nõukogu) otsustamiseks. ettevõtte täitevorganid.

Järgmine seltsi liikmete üldkoosolek

Seltsi järgmine osavõtjate üldkoosolek toimub ühingu põhikirjas määratud tähtaegadel, kuid vähemalt kord aastas. Järgmise seltsi osalejate üldkoosoleku kutsub kokku seltsi täitevorgan.

Ettevõtte põhikirjas tuleb kindlaks määrata kuupäev, mil peetakse järgmine ettevõtte osalejate üldkoosolek, millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused. Nimetatud seltsi osalejate üldkoosolek peab toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu.

Seltsi osavõtjate erakorraline üldkoosolek

1. Seltsi osavõtjate erakorraline üldkoosolek toimub ühingu põhikirjas sätestatud juhtudel, samuti muudel juhtudel, kui sellist üldkoosolekut nõuavad ühingu ja selles osalejate huvid.

2. Ettevõtte osalejate erakordne üldkoosolek kutsub ettevõtte täitevorgan kokku oma algatuse kohta, ettevõtte direktorite nõukogu (nõukogu), ettevõtte audiitor (audiitor), audiitori, audiitori audiitor (audiitor). samuti seltsi liikmed, kellel on kokku vähemalt üks kümnendik seltsi liikmete häältest.

Seltsi täitevorgan on kohustatud viie päeva jooksul äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse saamise päevast arvates selle taotluse läbi vaatama ja tegema otsuse korraldada ühingu osavõtjate erakorraline üldkoosolek või keelduda seda hoidmast. Otsuse äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku korraldamisest keeldumise kohta võib seltsi täitevorgan vastu võtta ainult juhul, kui:

kui ei järgita käesoleva föderaalseadusega ettevõttes osalejate erakorralise üldkoosoleku korraldamise taotluse esitamise korda;

kui ükski ettevõttes osalejate erakorralise üldkoosoleku päevakorda kavandatud küsimus ei kuulu tema pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele.

Kui üks või mitu äriühingust osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimust ei kuulu äriühingust osavõtjate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, ei lisata neid küsimusi üldkoosoleku päevakorda. päevakord.

Seltsi täitevorganil ei ole õigust teha muudatusi ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatud küsimuste sõnastuses, samuti muuta ühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku läbiviimise vormi. .

Koos seltsi osaliste erakorralise üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate küsimustega on seltsi tegevorganil õigus omal algatusel lisada sinna täiendavaid küsimusi.

3. Kui otsustatakse korraldada seltsi osavõtjate erakorraline üldkoosolek, tuleb nimetatud üldkoosolek läbi viia hiljemalt neljakümne viie päeva jooksul arvates selle korraldamise taotluse saamise päevast.

4. Kui käesoleva föderaalseadusega kehtestatud tähtaja jooksul ei ole tehtud otsust korraldada ühingu osaliste erakorraline üldkoosolek või on tehtud otsus selle korraldamisest keelduda, võib ühingu osaliste erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuda. mille kutsuvad kokku asutused või isikud, kes nõuavad selle kinnipidamist.

Sel juhul on äriühingu täitevorgan kohustatud esitama märgitud organitele või isikutele äriühingus osalejate nimekirja koos nende aadressidega.

Sellise üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise kulud võib hüvitada ühingu osavõtjate üldkoosoleku otsusega ühingu rahaliste vahendite arvelt.

1. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud on kohustatud hiljemalt kolmkümmend päeva enne selle toimumist teatama sellest igale seltsi liikmele tähitud kirjaga ühingu osalejate nimekirjas märgitud aadressil või muul viisil, mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas.

2. Teates tuleb ära näidata seltsi osalejate üldkoosoleku toimumise aeg ja koht, samuti kavandatav päevakord.

Igal seltsi liikmel on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks seltsi liikmete üldkoosoleku päevakorda hiljemalt viisteist päeva enne selle toimumist. Täiendavad küsimused, välja arvatud küsimused, mis ei kuulu ettevõttes osalejate üldkoosoleku pädevusse või ei vasta föderaalseaduste nõuetele, lisatakse ettevõttes osalejate üldkoosoleku päevakorda.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsuval organil või isikutel ei ole õigust teha muudatusi seltsi osalejate üldkoosoleku päevakorda võtmiseks kavandatavate täiendavate küsimuste sõnastuses.

Kui ühingu osalejate ettepanekul tehakse muudatusi ühingu osalejate üldkoosoleku esialgses päevakorras, peavad ühingu osalejate üldkoosoleku kokkukutsuvad organ või isikud teavitama kõiki ühingus osalejaid üldkoosoleku üldkoosoleku üldkoosoleku esialgses päevakorras tehtud muudatustest. päevakorda hiljemalt kümme päeva enne selle toimumist.käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud.

3. Seltsi osavõtjatele ühingu osavõtjate üldkoosoleku ettevalmistamisel esitatav teave ja materjalid hõlmavad ühingu majandusaasta aruannet, äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldusi auditi tulemuste põhjal. ühingu majandusaasta aruannete ja aastabilansi kohta, andmed äriühingu juhtorganite kandidaadi (kandidaatide), äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu revisjonikomisjoni (audiitorite) kohta, muudatuste ja täienduste eelnõud äriühingu asutamisdokumentidele või ettevõtte asutamisdokumentide eelnõudele uues väljaandes, ettevõtte sisedokumentide kavandites, samuti muus ettevõtte põhikirjas sätestatud teabes (materjalides).

Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust ühingu osalejate teabe ja materjalidega tutvustamise korda, on ühingu osalejate üldkoosoleku kokku kutsuv organ või isikud kohustatud saatma neile teavet ja materjale koos üldkoosoleku teatega. ettevõtte osalejate koosolekul ning päevakorra muutumise korral saadetakse vastav informatsioon ja materjalid koos muudatusest teavitamisega.

Nimetatud teave ja materjalid tuleb 30 päeva jooksul enne ühingus osalejate üldkoosolekut esitada kõigile ühingus osalejatele tutvumiseks ühingu täitevorgani ruumides. Äriühing on kohustatud äriühingu liikme nõudmisel esitama talle nende dokumentide ärakirjad. Ettevõtte poolt nende koopiate väljastamise eest võetav tasu ei tohi ületada nende valmistamise maksumust.

4. Ettevõtte põhikirjas võib ette näha lühemaid tähtaegu kui käesolevas artiklis nimetatud.

5. Käesoleva artikliga kehtestatud ühingu osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise korral tunnistatakse selline üldkoosolek pädevaks, kui sellel osalevad kõik ühingu osalejad.

Seltsis osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord

1. Ettevõttes osalejate üldkoosolek toimub käesoleva föderaalseaduse, ettevõtte põhikirja ja selle sisedokumentidega kehtestatud korras. Kuivõrd see föderaalseadus, ettevõtte põhikiri ja ettevõtte sisedokumendid ei ole reguleeritud, kehtestatakse ettevõttes osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsusega.

2. Enne seltsis osalejate üldkoosoleku avamist viiakse läbi saabunud osalejate registreerimine seltsis.

Seltsi liikmetel on õigus üldkoosolekul osaleda isiklikult või oma esindajate kaudu. Ettevõttes osalejate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid. Äriühingu liikme esindajale väljastatav volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või ametinimetus, elu- või asukoht, passiandmed), olema vormistatud vastavalt lõigete 4 nõuetele ja Tsiviilseadustiku artikli 185 artikkel 5 Venemaa Föderatsioon või notariaalselt tõestatud.

Seltsi registreerimata liikmel (seltsi liikme esindajal) ei ole õigust hääletamisest osa võtta.

3. Seltsi osavõtjate üldkoosolek avatakse seltsi osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal või kui kõik ühingu osalejad on juba registreeritud, siis varem.

4. Seltsis osalejate üldkoosoleku avab seltsi ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik või seltsi kollektiivset täitevorganit juhtiv isik. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku, mille kutsuvad kokku ühingu juhatus (nõukogu), ühingu revisjonikomisjon (audiitor), audiitor või ühingus osalejad, avab ühingu juhatuse esimees. selle üldkoosoleku kokku kutsunud äriühingu juht (nõukogu), ühingu revisjonikomisjoni (audiitor) esimees, audiitor või üks äriühingus osalejatest.

5. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku avaja valib seltsi osalejate hulgast esimehe. Kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, on esimehe valimise küsimuses hääletamisel igal ühingu osavõtjate üldkoosolekul osalejal üks hääl ja otsus nimetatud küsimuses võetakse vastu häälteenamusega seltsi liikmete üldkoosolekul. sel üldkoosolekul hääleõiguslike äriühingu osaliste hääled.

6. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku protokolli pidamist korraldab seltsi täitevorgan.

Protokolliraamatusse kantakse kõigi ühingu osavõtjate üldkoosolekute protokollid, mis tuleb igal ajal esitada igale seltsi liikmele tutvumiseks. Ettevõttes osalejate soovil väljastatakse neile protokolliraamatu väljavõtted, mis on kinnitatud ettevõtte täitevorgani poolt.

7. Ettevõtte osaliste üldkoosolekul on õigus teha otsuseid ainult nende päevakorrapunktide osas, mis on käesoleva föderaalseaduse artikli 36 lõigete 1 ja 2 kohaselt teatavaks tehtud äriühingu osalejatele, välja arvatud juhud, kui kõik äriühingu osalejad osalevad koosolekul. sellel üldkoosolekul.

8. Otsused käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 2 nimetatud küsimustes, samuti muudes äriühingu põhikirjas kindlaksmääratud küsimustes võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega. ettevõttes osalejate häälte koguarv, kui sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja suuremat häälte arvu, mis ei ole ette nähtud käesolevas föderaalseaduses või ettevõtte põhikirjas.

Otsused käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigetes 3 ja 11 nimetatud küsimustes võtavad kõik äriühingu osalised vastu ühehäälselt.

Ülejäänud otsused tehakse häälteenamusega ettevõttes osalejate koguarvust, välja arvatud juhul, kui see föderaalseadus või ettevõtte põhikiri näeb ette suurema häälte arvu vajadust selliste otsuste tegemiseks.

9. Seltsi põhikirjas võib ette näha kumulatiivse hääletamise äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmete ja (või) revisjonikomisjoni liikmete valimisel. ettevõte.

Kumulatiivse hääletamise korral korrutatakse igale seltsi liikmele kuuluv häälte arv seltsi organisse valitavate isikute arvuga ning seltsi liikmel on õigus anda nii palju hääli. ühe kandidaadi kohta või jaotada need kahe või enama kandidaadi vahel. Valituks loetakse kandidaadid, kes saavad kõige rohkem hääli.

10. Seltsis osalejate üldkoosoleku otsused tehakse avalikul hääletamisel, kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud teistsugust otsuste tegemise korda.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsus, mis on vastu võetud puuduliku hääletamise teel (küsitluse teel)

1. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsuse saab vastu võtta koosolekut pidamata (seltsi osalejate ühine kohalolek päevakorrapunktide arutamiseks ja otsuste langetamiseks hääletamisele pandud küsimustes) puudumisel hääletamisega (küsitlusega). Sellist hääletamist saab läbi viia dokumentide vahetamise teel posti, telegraafi, teletüüpi, telefoni, elektroonilise või muu side teel, mis tagab edastatud ja vastuvõetud sõnumite autentsuse ning nende dokumentaalse kinnituse.

Ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsust käesoleva föderaalseaduse artikli 33 lõike 2 lõigus 6 nimetatud küsimustes ei saa vastu võtta puuduliku hääletamise teel (küsitlusega).

2. Kui ettevõtte osalejate üldkoosolek teeb otsuse puudumisel hääletamise teel (küsitlusega), kohaldatakse käesoleva föderaalseaduse artikli 37 lõikeid 2, 3, 4, 5 ja 7, samuti lõigete 1 sätteid. käesoleva föderaalseaduse artikli 36 lõigetes 2 ja 3 sätestatud tähtajad.

3. Eemalolijate hääletamise läbiviimise kord määratakse kindlaks ettevõtte sisedokumendiga, mis peaks sätestama kohustuse teavitada kõiki ettevõttes osalejaid kavandatavast päevakorrast, võimaluse tutvustada kõiki ettevõttes osalejaid kogu vajaliku teabega. ja materjalid enne hääletamise algust, võimalus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste päevakorda võtmiseks, kohustus teavitada kõiki seltsi liikmeid enne hääletamise algust muudetud päevakorrast, samuti hääletamise tähtaeg. hääletusprotseduuri lõpp.

Otsuste vastuvõtmine äriühingu ainuosalise osavõtjate üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes

Ühest osalejast koosnevas äriühingus tehakse otsused seltsis osalejate üldkoosoleku pädevusse kuuluvates küsimustes. ainu liige seltsid individuaalselt ja vormistatakse kirjalikult. Sel juhul ei kohaldata käesoleva föderaalseaduse artiklite 34, 35, 36, 37, 38 ja 43 sätteid, välja arvatud sätted, mis on seotud ettevõtte osaliste korralise üldkoosoleku ajakavaga.

Ettevõtte ainus täitevorgan

1. Ettevõtte ainus täitevorgan ( tegevdirektor, president ja teised) valitakse ettevõtte osavõtjate üldkoosoleku poolt ettevõtte põhikirjaga määratud perioodiks. Seltsi ainutäitevorgan võib olla valitud ka mitte selle liikmete hulgast.

Lepingule äriühingu ja äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku vahel kirjutab ühingu nimel alla isik, kes juhatas ühingu osaliste üldkoosolekut, millel ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik juhatas. valiti seltsi liikme poolt või seltsi osalejate üldkoosoleku otsusega volitatud seltsi liikme poolt.

2. Ettevõtte ainsa täitevorganina võib tegutseda ainult üksikisik, välja arvatud käesoleva föderaalseaduse artiklis 42 sätestatud juhul.

3. Ettevõtte ainus täitevorgan:

1) tegutseb äriühingu nimel ilma volikirjata, sealhulgas esindab tema huve ja teeb tehinguid;

2) annab ühingu nimel esindusõiguse, sealhulgas asendusõigusega volikirju;

3) annab korraldusi ettevõtte töötajate ametisse nimetamise, üleviimise ja vallandamise kohta, rakendab ergutusmeetmeid ja määrab distsiplinaarkaristusi;

4) teostab muid volitusi, mis ei ole käesoleva föderaalseaduse või äriühingu põhikirjaga antud äriühingus osalejate üldkoosoleku, äriühingu juhatuse (nõukogu) ja äriühingu kollegiaalse täitevorgani pädevusse. ettevõte.

4. Seltsi ainsa täitevorgani tegevuse ja tema poolt otsuste vastuvõtmise korra kehtestab ühingu põhikiri, ettevõtte sisedokumendid, samuti äriühingu ja elluviija vahel sõlmitud leping. oma ainsa täitevorgani ülesandeid.

Ettevõtte kollegiaalne täitevorgan

1. Kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud äriühingu ainsa täitevorgani kõrval moodustada ka äriühingu kollegiaalne juhtorgan (juhatus, juhatus jt), valib selle osavõtjate üldkoosolek. ettevõttes ettevõtte põhikirjaga määratud arvul ja perioodiks.

Seltsi kollegiaalse juhtorgani liikmeks saab olla ainult isik, kes ei või olla äriühingu liige.

Seltsi kollegiaalne täitevorgan teostab ühingu põhikirjaga tema pädevusse antud volitusi.

Seltsi kollegiaalse täitevorgani esimehe ülesandeid täidab äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik, välja arvatud juhul, kui äriühingu ainutäitevorgani volitused lähevad üle juhile.

2. Seltsi kollegiaalse täitevorgani tegevuse ja tema poolt otsuste vastuvõtmise kord on kehtestatud ühingu põhikirja ja ühingu sisedokumentidega.

Ettevõtte ainsa täitevorgani volituste üleandmine juhile

Ettevõttel on õigus lepingu alusel oma ainsa täitevorgani volitused juhatajale üle anda, kui selline võimalus on ettevõtte põhikirjas selgesõnaliselt ette nähtud.

Juhatajaga sõlmitavale lepingule kirjutab ettevõtte nimel alla ettevõtte osavõtjate üldkoosolekut juhatanud isik, kes kinnitas juhiga sõlmitud lepingu tingimused, või juhatuse liikme üldkoosoleku otsusega volitatud ettevõttes osaleja. ettevõtte osalejad.

Ettevõtte juhtorganite otsuste edasikaebamine

1. Ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsuse, mis on vastu võetud käesoleva föderaalseaduse, teiste Vene Föderatsiooni õigusaktide, äriühingu põhikirja nõudeid rikkudes ning äriühingu liikme õigusi ja õigustatud huve rikkudes, võib tunnistada kehtetuks. kohus hääletamisest mitteosalenud või vaidlustatud otsuse vastu hääletanud äriühinguosalise avaldusel. Sellise avalduse võib esitada kahe kuu jooksul päevast, mil ühingu liige otsusest teada sai või teada pidi saama. Kui vaidlustatud otsuse teinud ühingu liikmete üldkoosolekust võttis osa seltsi liige, võib nimetatud avalduse esitada kahe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates.

2. Kohtul on õigus kaasuse kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsus jõusse, kui avalduse esitanud äriühingu liikme hääl ei saanud mõjutada hääletamistulemusi, toimepandud rikkumised ei ole olulised ja otsusega sellele ettevõtte liikmele kahju ei tekitanud.

3. Ettevõtte juhatuse (nõukogu), ettevõtte ainsa täitevorgani, ettevõtte kollegiaalse täitevorgani või juhi otsus, mis on vastu võetud käesoleva föderaalseaduse ja muude õigusaktide nõudeid rikkudes. Vene Föderatsiooni sätete kohaselt võib kohus selle ettevõtte liikme taotlusel tunnistada kehtetuks ettevõtte põhikirja ja rikkudes äriühingu liikme õigusi ja õigustatud huve.

Ettevõtte juhatuse (nõukogu), äriühingu ainsa tegevorgani, ettevõtte kollegiaalse juhtorgani liikmete ja juhi vastutus

1. Seltsi juhatuse (nõukogu), äriühingu ainutäitevorgani liikmed, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, samuti juht peavad oma õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel tegutsema ettevõtte huvides heas usus ja mõistlikult.

2. Seltsi juhatuse (nõukogu), äriühingu ainsa tegevorgani liikmed, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, samuti juht vastutavad ühingu ees kahju eest, mis on tekitatud äriühingule tekitatud kahju eest. ettevõtet oma süülise tegevuse (tegevusetuse) tõttu, välja arvatud juhul, kui föderaalseadustega on ette nähtud muud vastutuse alused ja suurus. Samal ajal ühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed, kes hääletasid äriühingule kahju tekitanud otsuse vastu või kes ei osalenud hääletamisel, ei vastuta.

3. Seltsi juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu ainutäitevorgani, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmete, samuti juhi vastutuse aluste ja suuruse kindlaksmääramisel ei tohi äriühingu ainutäitevorgani liikmed, samuti juhataja, vastutuse alused ja vastutuse suuruse kindlaks määrata. arvesse tuleb võtta tavapäraseid ärikäibe tingimusi ja muid asjas olulisi asjaolusid.

4. Kui käesolevas artiklis sätestatu kohaselt vastutavad mitu isikut, on nende vastutus äriühingu ees solidaarne.

5. Ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikme, äriühingu ainsa tegevorgani liikme, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikme või juhi poolt äriühingule tekitatud kahju hüvitamise nõudega. , võib äriühing või selle osaline pöörduda kohtusse.

Huvi firma tehingu vastu

1. Tehingud, mille vastu on huvitatud äriühingu juhatuse (nõukogu) liige, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitev isik, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liige, või ühingu liikme huvi, kellel on koos tema sidusettevõtetega kakskümmend või enam protsenti häältest ühingus osalejate häälte koguarvust, ei saa ühing ilma ühingu osalejate üldkoosoleku nõusolekuta. .

Ettevõte tunnistab need isikud tehingust huvitatud juhul, kui nemad, nende abikaasad, vanemad, lapsed, vennad, õed ja (või) nende sidusettevõtted:

on tehingu pooleks või tegutseb suhetes äriühinguga kolmandate isikute huvides;

omada (igaüks eraldi või kokku) kakskümmend või enam protsenti juriidilise isiku aktsiatest (aktsiad, aktsiad), kes on tehingu pooleks või tegutseb suhetes äriühinguga kolmandate isikute huvides;

töötama ametikohal juriidilise isiku juhtorganites, kes on tehingu pooleks või tegutseb suhetes äriühinguga kolmandate isikute huvides;

muudel juhtudel, mis on kindlaks määratud ettevõtte põhikirjaga.

2. Käesoleva artikli lõike 1 esimeses lõigus nimetatud isikud peavad juhtima osavõtjate üldkoosoleku tähelepanu äriühingu teabega:

juriidiliste isikute kohta, milles neile, nende abikaasadele, vanematele, lastele, vendadele, õdedele ja (või) nende sidusettevõtetele kuulub kakskümmend protsenti või enam protsenti aktsiatest (aktsiad, aktsiad);

juriidiliste isikute kohta, mille juhtorganites töötavad nemad, nende abikaasad, vanemad, lapsed, vennad, õed ja (või) nende sidusettevõtted;

neile teadaolevate käimasolevate või kavandatavate tehingute kohta, mille tegemisest võib neid huvitatuna ära tunda.

3. Otsuse seltsi poolt tehingu tegemise kohta, millest on huvi, teeb seltsi osalejate üldkoosolek selle tegemisest mittehuvitatud ühingu osalejate häälteenamusega. .

4. Huvitatud tehingu tegemiseks ei ole vaja käesoleva artikli lõikes 3 sätestatud ühingu osaliste üldkoosoleku otsust juhtudel, kui tehing on sõlmitud ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega. tavaline majanduslik tegevusäriühingu ja teise poole vahel, mis toimus hetkeni, millest alates tehingust huvitatud isik on selliseks tunnistatud vastavalt käesoleva artikli lõikele 1 (otsus ei ole vajalik enne äriühingu järgmise üldkoosoleku toimumise kuupäeva). osalejad).

5. Tehingu, mille vastu on huvi ja mis tehti käesolevas artiklis sätestatud nõudeid rikkudes, võib ühingu või selle osalise nõudel tunnistada kehtetuks.

6. Käesolevat artiklit ei kohaldata äriühingutele, mis koosnevad ühest osalejast, kes täidab samaaegselt selle äriühingu ainsa täitevorgani ülesandeid.

7. Kui ühingus moodustatakse äriühingu juhatus (nõukogu), võib äriühingu põhikirjaga anda tema pädevusse otsuse vastuvõtmise huvipakkuvate tehingute tegemise kohta, välja arvatud juhtudel. kui tehingust tuleneva makse summa või tehingu esemeks oleva vara väärtus ületab kahte protsenti ühingu vara väärtusest, mis on määratud viimase aruandeperioodi raamatupidamise aastaaruande alusel.

suured tehingud

1. Suurtehing on tehing või mitu omavahel seotud tehingut, mis on seotud äriühingu poolt otseselt või kaudselt vara omandamise, võõrandamise või võõrandamise võimalusega, mille väärtus on üle kahekümne viie protsendi äriühingu vara väärtusest. , mis määratakse kindlaks viimase aruandeperioodi finantsaruannete alusel, mis eelneb selliste tehingute tegemise otsuste vastuvõtmise päevale, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud suuremate tehingute summa. Ettevõtte tavapärase äritegevuse käigus tehtud tehingutena ei kajastata suuremaid tehinguid.

2. Käesoleva artikli tähenduses määratakse äriühingu poolt suurtehingu tulemusena võõrandatud vara väärtus kindlaks tema andmete alusel. raamatupidamine, ja ettevõtte soetatud vara väärtus - pakkumishinna alusel.

3. Suurtehingu tegemise otsuse teeb seltsi osaliste üldkoosolek.

4. Juhul, kui äriühingus moodustatakse äriühingu juhatus (nõukogu), võetakse vastu otsus teha olulisi tehinguid, mis on seotud äriühingu poolt vara otsese või kaudse omandamise, võõrandamise või võõrandamise võimalusega. mille väärtus on kakskümmend viis kuni viiskümmend protsenti ettevõtte vara väärtusest, võib ühingu põhikirjaga suunata äriühingu juhatuse (nõukogu) pädevusse.

5. Käesolevas artiklis sätestatud nõudeid rikkudes tehtud suuremahulise tehingu võib ühingu või selle osalise hagil kehtetuks tunnistada.

6. Seltsi põhikirjas võib ette näha, et suuremate tehingute tegemiseks ei ole vaja ühingu osaliste üldkoosoleku ja äriühingu juhatuse (nõukogu) otsust.

Ettevõtte revisjonikomisjon (audiitor).

1. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori) valib seltsi osalejate üldkoosolek tähtajaks, mis on määratud ühingu põhikirjaga.

Seltsi revisjonikomisjoni liikmete arv määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.

2. Seltsi revisjonikomisjonil (audiitoril) on õigus igal ajal läbi viia ühingu finantsmajanduslikku tegevust ning omada juurdepääsu kogu ühingu tegevust puudutavale dokumentatsioonile. Seltsi revisjonikomisjoni (audiitori), äriühingu juhatuse (nõukogu) liikmete, äriühingu ainutäitevorgani ülesandeid täitva isiku, äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmete nõudmisel. ettevõte, samuti ettevõtte töötajad on kohustatud andma vajalikke selgitusi suuliselt või kirjalikult.

3. Seltsi revisjonikomisjon (audiitor) peab kontrollima ühingu majandusaasta aruandeid ja bilansse enne nende kinnitamist äriühingus osalejate üldkoosolekul. Seltsis osalejate üldkoosolek ei ole kinnitamisõigust aastaaruanded ja äriühingu bilansid ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) järelduste puudumisel.

4. Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) töökord määratakse kindlaks ettevõtte põhikirja ja sisedokumentidega.

5. Käesolevat artiklit kohaldatakse juhtudel, kui äriühingu revisjonikomisjoni moodustamine või äriühingu audiitori valimine on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga või on kohustuslikud vastavalt käesolevale föderaalseadusele.

Ettevõtte audit

Seltsi majandusaasta aruannete ja bilansi õigsuse kontrollimiseks ja kinnitamiseks, samuti seltsi jooksvate asjade seisu kontrollimiseks on tal õigus kaasata ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega asjatundja. audiitor, kes ei ole äriühinguga seotud varaliste huvidega, ühingu juhatuse (nõukogu) liikmed, äriühingu ainsa tegevorganina tegutsev isik, äriühingu kollegiaalse juhtorgani liikmed ja osalejad ettevõttes.

Iga äriühingu liikme taotlusel võib auditi läbi viia professionaalne audiitor, mis peavad vastama käesoleva artikli esimeses osas kehtestatud nõuetele. Sellise auditi korral tasutakse audiitori teenuste eest ettevõttes osaleja kulul, kelle nõudmisel see läbi viiakse. Seltsi liikme kulud audiitori teenuste eest tasumiseks võib talle hüvitada seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega ühingu kulul.

Audiitori kaasamine ettevõtte majandusaasta aruannete ja bilansi õigsuse kontrollimiseks ja kinnitamiseks on föderaalseadustes ja muudes Vene Föderatsiooni õigusaktides sätestatud juhtudel kohustuslik.

Ettevõtte avalik aruandlus

1. Ettevõte ei ole kohustatud avaldama oma tegevuse kohta aruandeid, välja arvatud käesolevas föderaalseaduses ja teistes föderaalseadustes sätestatud juhtudel.

2. Võlakirjade ja muude emissiooniklassi väärtpaberite avaliku pakkumise korral on äriühing kohustatud igal aastal avaldama majandusaasta aruanded ja bilansid, samuti avaldama muud teavet oma tegevuse kohta, mis on ette nähtud aastal vastu võetud föderaalseaduste ja määrustega. nendega kooskõlas.

Ettevõtte dokumentide säilitamine

1. Ettevõte on kohustatud säilitama järgmisi dokumente:

ühingu asutamisdokumendid, samuti ühingu asutamisdokumentides tehtud ja nõuetekohaselt registreeritud muudatused ja täiendused;

seltsi asutajate koosoleku protokoll (protokoll), mis sisaldab otsust ühingu asutamise ja ühingu põhikapitali mitterahaliste sissemaksete rahalise väärtuse kinnitamise kohta, samuti muid otsuseid. seotud ettevõtte loomisega;

dokument, mis kinnitab ettevõtte riiklikku registreerimist;

dokumendid, mis kinnitavad ettevõtte õigusi bilansis olevale varale;

ettevõtte sisedokumendid;

äriühingu filiaalide ja esinduste määrused;

ühingu võlakirjade ja muude omandiväärtpaberite emiteerimisega seotud dokumendid;

ühingu osavõtjate üldkoosolekute, äriühingu juhatuse (nõukogu), äriühingu kollegiaalse juhtorgani ja äriühingu revisjonikomisjoni koosolekute protokollid;

äriühinguga seotud isikute nimekirjad;

äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori), audiitori, riigi ja omavalitsuse finantskontrolli organite järeldused;

muud Vene Föderatsiooni föderaalseaduste ja muude õigusaktidega ettenähtud dokumendid, ettevõtte põhikiri, ettevõtte sisedokumendid, ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsused, ettevõtte juhatus (nõukogu) ja ettevõtte täitevorganid.

2. Äriühing säilitab käesoleva artikli lõikes 1 sätestatud dokumente oma ainsa täitevorgani asukohas või muus äriühingu osalejatele teadaolevas ja juurdepääsetavas kohas.

V peatükk. Ettevõtte saneerimine ja likvideerimine

Ühiskonna reorganiseerimine

1. Ettevõtte võib vabatahtlikult ümber korraldada käesolevas föderaalseaduses ettenähtud viisil.

Ettevõtte ümberkorraldamise muud alused ja kord määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja teiste föderaalseadustega.

2. Seltsi ümberkorraldamine võib toimuda ühinemise, ühinemise, jagunemise, eraldumise ja ümberkujundamise vormis.

3. Ettevõte loetakse reorganiseerituks, välja arvatud liitumise vormis ümberkorraldamise juhud, alates saneerimise tulemusena loodud juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.

Kui äriühing reorganiseeritakse ühinemise teel teise äriühinguga, loetakse esimene neist reorganiseerituks hetkest, mil ühinenud ühingu tegevuse lõpetamise kohta tehakse kanne ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.

4. Saneerimise tulemusena asutatud äriühingute riiklik registreerimine ja saneeritud äriühingute tegevuse lõpetamise kannete tegemine, samuti põhikirja muudatuste riiklik registreerimine toimub föderaalseadustega kehtestatud korras.

5. Hiljemalt kolmekümne päeva jooksul ühingu saneerimisotsuse vastuvõtmise päevast ning ühingu ühinemise või ühinemise vormis ümberkorraldamise korral selle otsuse tegemise päevast hiljemalt ühinemisel või ühinemisel osalevatest äriühingutest viimane, on äriühing kohustatud kirjalikult teavitama kõiki talle teadaolevaid ühingu võlausaldajaid ja avaldama ajakirjanduses, mis avaldab andmeid juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta, teate selle kohta otsus. Samas on äriühingu võlausaldajatel õigus kolmekümne päeva jooksul neile teadete saatmise päevast või kolmekümne päeva jooksul tehtud otsuse teate avaldamise päevast arvates nõuda kirjalikult ennetähtaegset lõpetamist või täitmist. ettevõtte asjakohastest kohustustest ja nende kahjude hüvitamisest.

Saneerimise tulemusena asutatud äriühingute riiklik registreerimine ja saneeritud äriühingu tegevuse lõpetamise kannete tegemine toimub ainult käesolevas lõikes ettenähtud viisil võlausaldajate teavitamise tõendite esitamisel.

Kui a eraldav bilanss ei võimalda määrata saneeritava äriühingu õigusjärglast, juriidilised isikud saneerimise tulemusena tekkinud , vastutavad solidaarselt saneeritud ühingu kohustuste eest oma võlausaldajate ees.

Seltside ühinemine

1. Äriühingute ühinemine on uue äriühingu loomine koos kahe või enama äriühingu kõigi õiguste ja kohustuste üleminekuga talle ning viimaste lõppemisega.

2. Otsuse sellise ümberkorraldamise, ühinemislepingu ja ühinemise tulemusena loodud ühingu põhikirja kinnitamise kohta teeb iga ühinemise vormis ümberkorraldamisel osaleva äriühingu osavõtjate üldkoosolek, mille kohaselt on ühinemise teel tekkinud ühingu põhimäärus või põhimäärus. samuti üleandmisakti kinnitamise kohta.

3. Ühinemisleping, millele on alla kirjutanud kõik ühinemise tulemusena loodud ettevõtte osalised, on koos selle põhikirjaga selle asutamisdokument ning see peab vastama kõigile Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja käesoleva föderaalseaduse nõuetele. asutamislepingu jaoks.

4. Kui iga ühinemise vormis ümberkorraldamisel osaleva ühingu osaliste üldkoosolek teeb otsuse sellise ümberkorraldamise ja ühinemislepingu kinnitamise kohta, tuleb ühinemise tulemusel tekkinud ühingu põhikirjast ja ühingu põhikirjast ning ühinemislepingust loobuda. üleandmisakt, ühinemise tulemusena tekkiva ühingu juhtorganite valimine, viiakse läbi ühinemisel osalevate äriühingute osaliste ühisel üldkoosolekul. Sellise üldkoosoleku läbiviimise tingimused ja kord määratakse ühinemislepinguga.

Ühinemise tulemusena loodud äriühingu ainus täitevorgan teostab selle ettevõtte riikliku registreerimisega seotud toiminguid.

5. Äriühingute ühinemise korral lähevad nende igaühe kõik õigused ja kohustused üle ühinemise tulemusena tekkivale ühingule, vastavalt üleminekuaktidele.

Ühiskonna liitumine

1. Äriühingu ühinemine on ühe või mitme äriühingu lõppemine kõigi nende õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule.

2. Ümberkorraldamise, ühinemislepingu kinnitamise otsuse teeb iga ühinemise vormis ümberkorraldamises osaleva ühingu osalejate üldkoosolek ning heakskiitmise otsuse teeb ka ühineva ühingu osalejate üldkoosolek. üleandmisaktist.

3. Ühinemisel osalevate ühingute osavõtjate ühine üldkoosolek teeb ühingu, kellele ühinemine läbi viiakse, asutamisdokumentides muudatused, mis on seotud ühingu osalejate koosseisu muutumise, suuruse määramisega. nende aktsiate kohta, muid ühinemislepingus sätestatud muudatusi, samuti otsustab vajadusel muid küsimusi, sealhulgas küsimusi selle äriühingu organite valimise kohta, kellega ühinemine toimub. Sellise üldkoosoleku läbiviimise tingimused ja kord määratakse ühinemislepinguga.

4. Ühe ühingu ühinemisel teisega lähevad kõik ühinenud ühingu õigused ja kohustused vastavalt ülemineku aktile üle viimasele.

Ühiskonna jagunemine

1. Äriühingu jagunemine on äriühingu lõpetamine kõigi selle õiguste ja kohustuste üleminekuga vastloodud äriühingutele.

2. Jagunemise vormis ümberkorraldatavas äriühingus osalejate üldkoosolek otsustab selle ümberkorraldamise, ühingu jagunemise korra ja tingimused, uute äriühingute asutamise ning eraldumise bilansi kinnitamise. leht.

3. Iga jagunemise tulemusena loodud äriühingu liikmed kirjutavad alla asutamislepingule. Jagunemise tulemusena loodud iga ettevõtte osaliste üldkoosolek kinnitab põhikirja ja valib ühingu organid.

4. Ühingu jagunemisel lähevad kõik tema õigused ja kohustused vastavalt eraldumise bilansile üle jagunemise tulemusena tekkinud äriühingutele.

Ühiskonna spin-off

1. Äriühingu eraldumine on ühe või mitme äriühingu loomine koos temale (nendele) saneeritava ühingu õiguste ja kohustuste üleminekuga seda lõpetamata.

2. Taolise ümberkorraldamise, eraldamise korra ja tingimuste, uue äriühingu (uute äriühingute) asutamise otsustab ühinemise teel ümberkorraldatavas äriühingus osalejate üldkoosolek. eraldumisbilansi kinnitamine ning kajastama eraldumise korras saneeritava ühingu asutamisdokumentides ühingu liikmete koosseisu muutumisega seotud muudatusi, nende osade suuruse määramist, ja muid eraldumise otsusega ette nähtud muudatusi ning vajadusel lahendab ka muid küsimusi, sealhulgas ühingu organite valimise küsimusi.

Spin-off ettevõtte osalejad kirjutavad alla asutamislepingule. Erandusühingus osalejate üldkoosolek kinnitab selle põhikirja ja valib ühingu organid.

Kui reorganiseeritav ühing on eraldatava ühingu ainuosaline, otsustab ühingu jagunemise korras ümberkorraldamise, eraldamise korra ja tingimused, samuti kinnitab selle üldkoosolek. eralduva ühingu põhikirja ja eraldumisbilansi ning valib eralduva ühingu organid.

3. Ühe või mitme äriühingu eraldumisel ühingust läheb igaühele osa saneeritava ühingu õigustest ja kohustustest üle vastavalt eraldumisbilansile.

Ühiskonna ümberkujundamine

1. Ettevõttel on õigus ümber kujundada aktsiaseltsiks, lisavastutusühinguks või tootmisühistuks.

2. Sellise ümberkorraldamise, ümberkujundamise korra ja tingimused, ühingus osalejate aktsiate aktsiaseltsi aktsiate vastu vahetamise korra otsustab ümberkujundamise korras reorganiseeritava ühingu osalejate üldkoosolek, ümberkorraldamise korra ja tingimused, ümberkujundamise korra ja tingimused. lisakohustusega äriühingus osalejate aktsiad või tootmiskooperatiivi liikmete osad, ümberkujundamise tulemusel loodud aktsiaseltsi, lisavastutusega äriühingu või tootmiskooperatiivi põhikirja kinnitamisel, samuti ettevõtte põhikirja kinnitamisel. üleandmisakt.

3. Ümberkujundamise tulemusena loodud juriidilises isikus osalejad otsustavad selle organite valimise vastavalt sellistele juriidilistele isikutele kehtestatud föderaalseaduste nõuetele ja annavad asjaomasele organile ülesandeks teha juriidilise isiku riikliku registreerimisega seotud toiminguid. ümberkujundamise tulemusena loodud olem.

4. Ettevõtte ümberkorraldamisel lähevad ümberkujundamise tulemusel tekkinud juriidilisele isikule üle kõik saneeritava äriühingu õigused ja kohustused vastavalt üleandmisaktile.

21. märtsi 2002. aasta föderaalseadusega nr 31-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 57. Muudatused jõustuvad 1. juulil 2002.

Seltsi likvideerimine

1. Ettevõtte võib vabatahtlikult likvideerida Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga kehtestatud korras, järgides käesoleva föderaalseaduse ja ettevõtte põhikirja nõudeid. Ettevõtte võib kohtu otsusega likvideerida ka Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus sätestatud alustel.

Ettevõtte likvideerimine toob kaasa selle lõppemise ilma õiguste ja kohustuste üleminekuta pärimise teel teistele isikutele.

2. Seltsi osavõtjate üldkoosoleku otsus ühingu vabatahtliku likvideerimise ja likvideerimiskomisjoni määramise kohta võetakse vastu ühingu juhatuse (nõukogu), täitevorgani või ühingu juhatuse liikme ettepanekul. osaleja.

Vabatahtlikult likvideeritud äriühingus osalejate üldkoosolek otsustab ühingu likvideerimise ja likvideerimiskomisjoni moodustamise.

3. Likvideerimiskomisjoni moodustamise hetkest lähevad talle üle kõik volitused ühingu asjade ajamiseks. Likvideerimiskomisjon tegutseb likvideeritava äriühingu nimel kohtus.

4. Kui likvideeritavas äriühingus osaleb Venemaa Föderatsioon, Vene Föderatsiooni moodustav üksus või munitsipaalüksus, peab olema Venemaa Föderatsiooni esindaja. föderaalorgan riigivara haldamiseks spetsialiseerunud asutus, mis müüb föderaalset vara, Vene Föderatsiooni moodustava üksuse riigivara haldusorgan, Vene Föderatsiooni moodustava üksuse riigivara müüja või organ kohalik omavalitsus.

5. Ettevõtte likvideerimise kord määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku ja teiste föderaalseadustega.

Likvideeritava äriühingu vara jaotamine osalejate vahel

1. Pärast võlausaldajatega arvelduste lõpetamist allesjäänud likvideeritava ühingu vara jaotab likvideerimiskomisjon ühingu osaliste vahel järgmises järjekorras:

esiteks toimub jaotatud, kuid väljamaksmata kasumi osa jagamine ettevõtte liikmetele;

teiseks toimub likvideeritava ühingu vara jaotamine äriühingu osaliste vahel proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.

2. Iga järjekorra nõuded on täidetud pärast seda, kui eelmise järjekorra nõuded on täielikult täidetud.

Kui ühingu varast ei piisa jaotatud, kuid väljamaksmata kasumi osa väljamaksmiseks, jaotatakse ühingu vara osanike vahel proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis.

VI peatükk. Lõppsätted

31. detsembri 1998. a nr 193-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 59

11. juuli 1998. a nr 96-FZ muudeti selle föderaalseaduse artiklit 59

Artikkel 59 Käesoleva föderaalseaduse jõustumine

2. Alates käesoleva föderaalseaduse jõustumisest õigusaktid Vene Föderatsiooni territooriumil tegutsevaid tegevusi kohaldatakse kuni selle föderaalseadusega kooskõlla viimiseni ulatuses, mis ei ole käesoleva föderaalseadusega vastuolus.

Piiratud vastutusega äriühingute (piiratud vastutusega ühingute) asutamisdokumente kohaldatakse alates käesoleva föderaalseaduse jõustumise hetkest ulatuses, mis ei ole käesoleva föderaalseadusega vastuolus.

3. Enne käesoleva föderaalseaduse jõustumist asutatud piiratud vastutusega äriühingute asutamisdokumendid viiakse käesoleva föderaalseadusega kooskõlla hiljemalt 1. juulil 1999. aastal.

Piiratud vastutusega äriühingud, mille liikmete arv on käesoleva föderaalseaduse jõustumise ajal üle viiekümne, tuleb enne 1. juulit 1999 muuta aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks või vähendada osalejate arvu. käesoleva föderaalseadusega kehtestatud piirini. Selliste piiratud vastutusega äriühingute (usatud vastutusega ühingute) ümberkujundamisel aktsiaseltsideks on lubatud need ümber kujundada kinnisteks aktsiaseltsideks, piiramata föderaalseadusega "On kehtestatud kinnise aktsiaseltsi aktsionäride maksimaalset arvu". aktsiaseltsid". Nimetatud kinniste aktsiaseltside suhtes ei kohaldata föderaalseaduse "Aktsiaseltside" artikli 7 lõike 3 lõigete 2 ja 3 sätteid.

Piiratud vastutusega äriühingute (osaühingute) ümberkujundamisel aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks käesolevas lõikes sätestatud viisil ei kohaldata ka käesoleva föderaalseaduse artikli 51 lõike 5 sätteid.

Osaühingu (osaühingu) osalejate üldkoosoleku otsus piiratud vastutusega äriühingu (osaühingu) ümberkujundamise kohta, mille osalejate arv käesoleva föderaalseaduse jõustumise ajal üle viiekümne, võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega osaühingus (usaühingus) osalejate häälte koguarvust. Osaühingu (osaühingu) liikmetel, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse vastuvõtmise vastu või ei osalenud hääletamisel, on õigus kehtestatud viisil osaühingust (osaühingust) välja astuda. käesoleva föderaalseaduse artikliga 26.

Piiratud vastutusega äriühingud, mis ei ole viinud oma asutamisdokumente käesoleva föderaalseadusega kooskõlla või ei ole ümberkujundatud aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks, võib likvideerida kohtulik kord juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostava asutuse või muude riigiorganite või kohalike omavalitsuste taotlusel, kellele föderaalseadus annab sellise nõude esitamise õiguse.

4. Käesoleva artikli lõikes 3 nimetatud piiratud vastutusega äriühingud (usatud vastutusega ühingud) vabastatakse registreerimistasu tasumisest oma muudatuste registreerimisel. õiguslik seisund seoses selle kooskõlla viimisega käesoleva föderaalseadusega.

Vene Föderatsiooni president B. Jeltsin

Moskva Kreml

1. Seltsi omandis olevaid aktsiaid ei võeta arvesse ühingu osalejate üldkoosolekul toimunud hääletustulemuste kindlaksmääramisel, äriühingu kasumi jaotamisel, samuti ühingu vara jaotamisel selle likvideerimise korral.

3. Aktsia või aktsia osa jaotamine äriühingu osalejate vahel on lubatud ainult juhul, kui enne aktsia või aktsia osa üleandmist äriühingule neile maksti või maksti käesoleva föderaalseaduse lõikes 3 sätestatud hüvitist. neile ette nähtud.

4. Äriühingu põhikapitali sissemaksmata aktsia või osa, samuti äriühingu osalisele kuuluva osa või osa müük, kes ei ole maksnud rahalist või muud hüvitist ettenähtud viisil ja piires. käesoleva föderaalseaduse lõikes 3 sätestatud aja jooksul, tehakse hinnaga, mis ei ole väiksem kui aktsia või aktsia osa nimiväärtus. Ettevõtte poolt vastavalt käesolevale föderaalseadusele omandatud aktsiate või aktsiate osade müük, sealhulgas ettevõttest väljaastunud osalejate aktsiad, müüakse hinnaga, mis ei ole madalam kui hind, mille ettevõte maksab seoses aktsia või aktsia osa võõrandamine sellele, välja arvatud juhul, kui ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega määratakse teistsugune hind.

6. Juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavat organit tuleb teavitada äriühingu põhikapitali aktsia või osa üleandmisest äriühingule hiljemalt ühe kuu jooksul alates osa võõrandamise päevast. või osa osast äriühingule, saates ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris asjakohaste muudatuste tegemiseks avalduse ja osa või aktsia osa äriühingule üleandmise alust kinnitava dokumendi. Kui aktsia või aktsia osa jaotatakse, müüakse või lunastatakse määratud ajavahemiku jooksul, teavitab ettevõte sellest juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavat organit, saates avalduse asjakohaste muudatuste tegemiseks ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris ja dokumendid, mis kinnitavad ühingu aktsiatele või aktsiate osadele ülemineku põhjuseid, samuti nende hilisemat jaotamist, müüki või tagasivõtmist. Dokumendid käesolevas artiklis sätestatud muudatuste riiklikuks registreerimiseks ja aktsia või aktsia osa müügi korral ka dokumendid, mis kinnitavad aktsia või aktsia osa tasumist ettevõtte põhikapitalis. , tuleb esitada juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele kuu aja jooksul arvates aktsia või osa jaotamise otsuse tegemisest kõigi ettevõttes osalejate vahel, nende tasumise kohta omandaja poolt või väljaostmise kohta. .

Need muudatused jõustuvad kolmandate isikute jaoks alates nende riikliku registreerimise hetkest.

Seaduse nr 14-FZ artikli 24 sätteid kasutatakse järgmistes artiklites:

Aktsiate sissemaksmine ettevõtte põhikapitalis
Kindlaksmääratud tähtaja jooksul hüvitamata jätmise korral läheb ühingule üle osa või osa ühingu põhikapitalis, mis on võrdeline väljamaksmata hüvitise summaga (väärtusega). Ettevõte peab sellise aktsia või aktsia osa müüma käesoleva föderaalseaduse artiklis 24 sätestatud viisil ja tähtaegadel.
Ettevõtte asutamisel põhikapitali osade sissemaksmise kord
3. Ettevõtte põhikapitali osa mittetäieliku sissemaksmise korral käesoleva artikli lõike 1 kohaselt määratud tähtaja jooksul kantakse aktsia tasumata osa äriühingule üle. Sellist osa aktsiast peab äriühing müüma käesoleva föderaalseaduse artiklis 24 sätestatud viisil ja tähtaegadel.
Äriühingu liikme aktsia või osa ülekandmine äriühingu põhikapitalis teistele äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele
Selle tehingu notariaalne kinnitus ei ole nõutav aktsia või aktsia osa ettevõttele üleandmise korral, mis on sätestatud käesoleva föderaalseaduse artikli lõikes 18 ja artikli 23 lõigetes 4–6, ning jaotamise korral. osalusest äriühingus osalejate vahel ja osaluse müük kõigile või osadele äriühingus osalejatele või kolmandatele isikutele.isikutele vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklile 24.

See seadus, mis on vastu võetud vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule, määratleb ühe või mitme isiku asutatud piiratud vastutusega äriühingu. majanduslik ühiskond, mille põhikapital on jagatud asutamisdokumentidega määratud suurusega aktsiateks; ühingu liikmed ei vastuta tema kohustuste eest ja kannavad oma sissemaksete väärtuses ühingu tegevusega kaasneva kahju riski. Seltsi liikmed võivad olla kodanikud ja juriidilised isikud. Riigiorganid ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust tegutseda äriühingutes osalejatena, kui föderaalseadusega ei ole sätestatud teisiti. Seltsi liikmete arv ei tohiks olla suurem kui viiskümmend. Vastasel juhul tuleb ettevõte ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks. Seltsi liikmetel võib olla täiendavaid õigusi ja kanda täiendavad kohustused kehtestatud ettevõtte põhikirjaga. Seltsi osalistel, kelle osad kokku moodustavad vähemalt kümme protsenti ühingu põhikapitalist, on õigus nõuda kohtus oma kohustusi või tegevusega raskelt rikkuva osalise väljaarvamist äriühingust ( tegevusetus) muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või muudab selle oluliselt keerulisemaks. Ettevõte teostab oma tegevust asutamislepingu ja põhikirja alusel. Asutamislepingu sätete ja põhikirja sätete vastuolu korral kohaldatakse kolmandatele isikutele ja äriühingu liikmetele põhikirjas sätestatut. Ettevõtte põhikapitali suurus peab olema vähemalt sajakordne minimaalne suurus palgad. Ettevõtte põhikiri võib piirata äriühingus osaleja aktsiate maksimumsuurust ja võimalust muuta äriühingus osalejate aktsiate suhet. Selliseid piiranguid ei saa kehtestada äriühingu üksikute liikmete suhtes, need peavad sisalduma ühingu põhikirjas ja ühingu liikmete üldkoosolekul ühehäälselt vastu võetud. Käesolev föderaalseadus jõustub 1. märtsil 1998. aastal. Enne käesoleva seaduse jõustumist asutatud piiratud vastutusega äriühingute (ühingute) asutamisdokumendid tuleb viia seadusega kooskõlla hiljemalt 1. jaanuaril 1999. a. Piiratud vastutusega äriühingud (seltsid), mille liikmete arv käesoleva seaduse jõustumise hetkel ületab viiskümmend, tuleb enne 1. juulit 1998 ümber kujundada aktsiaseltsideks või tootmisühistuteks või vähendada osalejate arvu kuni 1. juulini 1998. a. käesoleva seadusega kehtestatud piirmäära. Selliste piiratud vastutusega äriühingute (seltsingute) ümberkujundamisel aktsiaseltsideks võib need ümber kujundada suletud aktsiaseltsideks, piiramata föderaalseadusega "Aktsiaühingute kohta" kehtestatud kinnise aktsiaseltsi aktsionäride maksimaalset arvu. ". Veelgi enam, selle seaduse sätted, mis käsitlevad äriühingu võlausaldajate õigust ennetähtaegsele lõpetamisele või ettevõtte vastavate kohustuste täitmisele ning nende kahjude hüvitamisele, ei kehti sellisele saneerimisele CJSC-s.