O filială este o întreprindere independentă din punct de vedere juridic, separată de entitatea economică-mamă (principală), înființată de aceasta prin transferul unei părți din proprietatea (capitalului) acesteia. De regulă, acţionează ca o sucursală a societăţii-mamă care a fondat-o.
Carta unei astfel de întreprinderi este aprobată de fondatorul acesteia, care păstrează anumite funcții de conducere, de control și alte funcții administrative în legătură cu aceasta. Capacitatea de a controla activitățile filială este garantată de proprietatea asupra acțiunilor sale și este construită pe principiul unui sistem de participare.
O societate subsidiară există în condiții dificile de participare a societății-mamă la capitalul său. Adică depinde de sediul central.
Până în 1994, termenul de „filială” însemna o astfel de întreprindere, majoritatea mijloacelor fixe (capital) aparținând unei alte companii. După adoptarea modificărilor la Codul civil al Federației Ruse (articolul 105), sensul termenului s-a schimbat. Acum „filiale” sunt înțelese ca fiind create de alte companii datorită predominării participării lor la sau având capacitatea de a controla și aproba deciziile luate de astfel de întreprinderi. Cu alte cuvinte, se pune accent pe dreptul companiei-mamă de a determina deciziile luate de sucursalele pe care le-a creat.
Relația dintre șef și filiale se bazează pe principiul răspunderii societății principale pentru obligațiile întreprinderilor stabilite de aceasta. Aceștia răspund solidar pentru tranzacțiile încheiate în conformitate cu instrucțiunile obligatorii ale societății-mamă. În cazul falimentului unei filiale din vina societății-mamă, aceasta din urmă trebuie să suporte toate obligațiile.
Prin înființare se creează o filială noua organizare sau separarea acesteia de structura societății-mamă.
De obicei, decizia de creare a acestuia se ia atunci când este necesară concentrarea producției pe zonele de bază pentru a crește competitivitatea unei entități economice și a dezvolta noi piețe. Noile unități de afaceri sunt, de regulă, mai mobile, mai flexibile, răspunzând rapid la schimbările de pe piață pentru un anumit produs. Cel mai problemă de actualitate crearea diviziilor este pentru marile întreprinderi de producție.
După cum s-a spus, există două modalități prin care se poate crea o filială: reorganizarea unei companii existente (inclusiv sub formă de spin-off) și înființarea uneia noi. O modalitate mai comună este de a o separa în timpul reorganizării persoanelor juridice. În acest caz, una sau mai multe companii pot fi create fără a înceta activitățile companiei care se află în reorganizare. Alegerea metodei de creare depinde de mulți factori.
În asta joacă un rol important aspecte organizatoriceși calendarele existente. Procedura este destul de complicată și lungă (durează până la șase luni). Înființarea unei noi societăți este o activitate mai simplă și mai puțin îndelungată (poate fi finalizată în două săptămâni). În plus, la alegerea modului de creare a unei filiale, sunt luați în considerare factori precum înființarea unui organism decizional; notificarea creditorilor; probleme de succesiune și altele. Pe lângă problemele organizatorice, există și cele legate de impozitul pe venit.
Decizia asupra modului în care va fi creată o filială este asociată cu o analiză a avantajelor și dezavantajelor fiecăreia dintre acestea, ținând cont caracteristici individuale organizație-mamă (compoziția proprietății, volumele de producție etc.).
Fiecare antreprenor, la fel ca și fondatorul, mai devreme sau mai târziu are o întrebare: să-și deschidă sau nu o filială? Care este diferența dintre o filială, o sucursală și o reprezentanță? Obține organizația-mamă beneficii semnificative atunci când deschide una de raportare? Să aruncăm o privire mai atentă asupra acestor probleme juridice.
Compania mamă este...
O companie-mamă este un fondator care deține un pachet de control într-o filială (50% sau mai mult). Cu alte cuvinte, este principala societate economică.
Iată câteva puteri ale „mamei”:
- Are dreptul de a efectua anumite operațiuni și de a participa la producția anumitor bunuri ale unei companii subordonate.
- Implementează principiile organizatorice și economice ale managementului.
- Dezvoltă obiective specifice, controlează direcția și dezvoltarea atât a companiei, cât și a departamentelor sale.
- Este responsabil de distribuirea profitului.
- Această companie controlează nu numai planurile sale financiare, ci și utilizarea lor în departamente.
- Decide să lichideze sau să reorganizeze o filială.
Pentru a îmbunătăți eficiența filialei, fondatorul poate conduce. Această analiză relevă punctele forte și părțile slabe activitati financiare Afaceri.
Filiala este...
O filială este o sucursală a unei mari corporații cu propriile sale acțiuni. Atunci când compania înființată capătă amploare, devine necesară crearea de filiale. Deoarece investițiile în filială sunt realizate de organizația principală, aceasta o controlează și în conformitate cu acordul încheiat. Majoritatea deciziilor luate de „fiică” intră în vigoare abia după acordul cu centrul părinte.
Compania-mamă este pe deplin responsabilă de filială în fața autorităților de reglementare ale statului. Este obligatorie înregistrarea unei „fiice” în modul specificat acte legislative. Interacțiunea de succes între „mamă” și „fiică” este posibilă numai dacă subordonarea la locul de muncă.
O filială este o entitate juridică separată. De fapt, este angajat în independent activitate economică. Resurse umane și strategie de marketingîn această întreprindere, liderul preia. Setul de reguli care stabilește ordinea muncii constituie centrul mamă. Dar, conform Cartei, fiica este responsabilă pentru deciziile luate. Ei bine, managementul capitalului este responsabilitatea organizației principale.
Avantajele și dezavantajele unei filiale
La punctele forte„fiice” includ următoarele caracteristici:
- O filială nu poate fi declarată falimentară deoarece întreaga responsabilitate pentru managementul financiar revine companiei-mamă.
- Strategia de marketing pentru filiale este dezvoltată de fondatorul acesteia. Aceasta înseamnă că el este garantul calității produsului. Situația face posibilă utilizarea reputației companiei principale, care s-a acumulat pe o perioadă lungă de timp, simbolurilor acesteia etc.
- Nu este nevoie ca o filială să-și facă griji cu privire la calcule și bugetare, deoarece firma-mamă face contabilitatea.
- Organizația-mamă este pe deplin responsabilă pentru cheltuielile filialei și își plătește datoriile.
Principalele dezavantaje în relațiile organizatorice și juridice care caracterizează o filială:
- Privarea de posibilitatea de auto-dezvoltare și introducerea de propuneri raționale pentru activități mai extinse, și ca urmare - dependență de societatea-mamă. De exemplu, atunci când ia în considerare , o subcompanie ar trebui să țină cont de opinia celei principale.
- Restricționare în utilizarea și distribuirea capitalului fix, deoarece aceasta este realizată de conducerea companiei principale conform unui plan clar definit.
- Influența în timpul falimentului a „mamei” sau sucursalelor dependente de ea asupra „fiicei”, până la încetarea activităților acesteia din urmă cu retragerea fondurilor sale pentru achitarea datoriilor.
Caracteristicile deschiderii unei filiale
De ce se formează astfel de companii și ce este necesar pentru a le deschide? Iată principalele obiective:
- „Filialele” sunt adesea create pentru a fi utilizate de marile corporații în cazul în care apar diverse probleme în cursul activităților lor. Aceasta este o oportunitate de a începe o afacere cu tabula rasa”, fără a ține cont de datorii trecute. O organizație creată suplimentar poate deveni utilă în îmbunătățirea sistemului de administrare și pentru a scăpa de munca de rutină.
- O companie subsidiară ajută la rezolvarea problemelor legate de selecția personalului și de a participa la lupta împotriva concurenților. Holdingul câștigă un avantaj pe piață odată cu deschiderea mai multor filiale.
- „Fiicele” sunt de mare ajutor în dezvoltare activitatea economică externă. Incheierea tranzactiilor cu contrapartide straine va juca in maini (economiile se realizeaza prin stimulente fiscale). În multe privințe, prosperitatea unei afaceri depinde de capacitatea de organizare adecvată. Contacte și conexiuni noi (inclusiv în străinătate) - caracteristici suplimentare si rezultate.
- Crearea unei filiale crește stabilitatea companiei-mamă. Aceasta, la rândul său, oferă o șansă excelentă de a crește fluxurile financiare și investițiile, de a utiliza activele și resursele în mod rațional.
- Uneori o strategie este folosită în paralel cu deschiderea unei filiale. Aceasta este o oportunitate de a te angaja într-o activitate nouă și de a reduce riscurile.
Pentru a atinge obiectivele de mai sus, filialelor sunt stabilite următoarele sarcini:
- Îmbunătățirea calității și, ca urmare, a competitivității produselor sau serviciilor manufacturate.
- Implicarea specialiştilor în organele de conducere.
- Minimizarea legăturilor de cooperare cu organizația-mamă.
Când deschideți o filială, veți avea nevoie de:
- Documentele hotărârii și Carta organizațiilor subsidiare.
- O decizie certificată legal privind formularul de cerere P11001 pentru a forma o filială.
Important: dovada documentară a ceea ce lipsește indică solvabilitatea fondatorului.
Responsabilitatea organizației-mamă
La nivel legislativ, au fost prevăzute anterior trei cazuri de răspundere:
- Când s-a dovedit relația dintre societățile-mamă și filiale.
- Dacă organizația-mamă a obligat filiala să ia parte la încheierea tranzacției. Această instrucțiune trebuia documentată. În acest caz, ambele entități sunt responsabile subsidiar față de obligațiile generale, ceea ce înseamnă că, în cazul unor consecințe negative, datoria față de creditori trebuie să fie rambursată de oricare dintre firme.
- Dacă, în urma ordinului societății-mamă, filiala a suferit pierderi și s-a dovedit a fi falimentară. În acest caz, se aplică și răspunderea indirectă. Societatea-mamă trebuie să ramburseze o parte din datoria filialei.
Datorită inovațiilor din Codul civil al Federației Ruse, regula de ținere a răspunderii societății-mamă pentru obligațiile de datorie ale unei filiale a fost simplificată. Adică nu este necesar să se dovedească dreptul societății-mamă de a instrui filiala în Carta acesteia din urmă sau în acordul dintre aceste două organizații.
Care este diferența dintre o filială și o sucursală?
Ramura este o diviziune entitate legală, care se află în afara teritoriului său și își îndeplinește majoritatea mandatelor, inclusiv funcția de reprezentare. Este înscrisă în registrul unificat de stat, iar în activitățile sale folosește proprietatea societății-mamă și funcționează în baza prevederilor acesteia. Persoana juridică numește șefii de sucursale, care își îndeplinesc atribuțiile în conformitate cu împuternicirea prevăzută.
Reprezentare este o diviziune separată a unei persoane juridice care nu are statut juridic. Funcția sa este de a reprezenta interesele societății și de a le proteja. Principiul de funcționare este în multe privințe similar cu cel al unei sucursale: toate acțiunile sunt efectuate cu acordul persoanei juridice, acest lucru fiind valabil și pentru numirea managerilor.
Caracteristici distinctive ale filialelor:
- Societatea-mamă exercită un control relativ asupra filialei, îi asigură acesteia autonomie juridică și astfel influențează luarea deciziilor. În schimb, o societate dependentă, în general, nu are dreptul de a lua nicio decizie fără discuții cu organizația-mamă.
- „Fiica” are statutul de persoană juridică, ceea ce nu este tipic pentru sucursale și reprezentanțe. Aceasta înseamnă că o astfel de companie poate fi situată pe teritoriul celei principale, care este exclusă pentru sucursale.
- O companie subsidiară poate fi sub orice formă organizatorică și juridică.
Astfel, filialele sunt unități structurale mai independente, deoarece au mai multe drepturi și puteri și, de asemenea, dețin proprietăți pe baza dreptului de proprietate. Filialele și reprezentanțele au oportunități mai limitate de management economic.
Salvați articolul în 2 clicuri:
În general, deschiderea unei filiale are o serie de avantaje, dar, pe de altă parte, impune răspundere juridică. Cu un plan de afaceri întocmit corespunzător, o „fiică” poate crește semnificativ veniturile companiei și poate reduce riscurile. O astfel de extindere a activității este un fenomen destul de interesant care merită o atenție deosebită.
In contact cu
Statutul juridic al filialelor și afiliaților este determinat de Codul civil al Federației Ruse și de legislația Federației Ruse privind subiectele individuale ale dreptului corporativ al Federației Ruse.
Filialele și companiile dependente desfășoară activități antreprenoriale. Alocați principalele organizații (parteneriat economic sub formă de societate în nume colectiv, societate pe acțiuni etc.) și derivate (filiale și societăți dependente).
Atât societățile comerciale, cât și parteneriatele comerciale au dreptul de a înființa societăți dependente sau subsidiare.
Există două tipuri de companii neindependente: companii afiliate și companii dependente.
copil, dacă o altă societate economică (principală) sau parteneriat, în virtutea participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau în alt mod, are capacitatea de a determina deciziile luate de o astfel de societate.
Societatea economică este recunoscută dependent dacă o altă companie (dominantă, participantă) are mai mult de 20% din acțiunile cu drept de vot societate pe actiuni sau 20% capitalul autorizat societatile cu raspundere limitata.
Filialele și filialele sunt împărțite în mai multe tipuri din diverse motive, de exemplu, ele disting companiile neindependente interne și străine, companiile derivate din societăți pe acțiuni, societățile cu răspundere limitată și alte forme organizatorice și juridice organizatii corporative. Există dependente și filiale ale unei societăți pe acțiuni și ale unei societăți cu răspundere limitată.
Societatea cu răspundere limitată poate avea filiale și companii dependente cu drepturi de entitate juridică pe teritoriul Federației Ruse, create în conformitate cu legile federale și în afara teritoriului Federației Ruse - în conformitate cu legislația unui stat străin la locația filiala sau societatea dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel printr-un tratat internațional al Federației Ruse.
Societate pe actiuni poate avea filiale și companii dependente cu drepturi de entitate juridică pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu legile federale și în afara teritoriului Federației Ruse - în conformitate cu legislația unui stat străin la locația filialei sau companie dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel printr-un tratat internațional al Federației Ruse. O societate este recunoscută ca filială, dacă o altă societate economică (principală) (parteneriat), datorită participării predominante la capitalul autorizat sau în conformitate cu un acord încheiat între aceștia, sau are în alt mod capacitatea de a determina deciziile luate de o astfel de societate.
Societatea-mamă (parteneriat), care are dreptul de a da filiala instrucțiuni obligatorii pentru aceasta din urmă, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în temeiul acestor instrucțiuni. Societatea-mamă (parteneriatul) este considerată a avea dreptul de a da societății filiale instrucțiuni obligatorii pentru aceasta din urmă numai dacă acest drept este prevăzut în acordul cu filiala sau în statutul societății filiale.
Conceptul de „ținere”
exploatație pe acțiuni societate juridică controlul
Pentru a înțelege conținutul exact al unui astfel de concept ca „exploatație”, atunci pentru aceasta va fi necesar să luăm în considerare diferite puncte de vedere asupra acestei probleme.
T.F. Efremova subliniază: „Holding-ul este o societate pe acțiuni care deține sau urmărește să dețină un pachet de control al unei alte companii sau al altor companii pentru a stabili controlul asupra acestora”.
Holding (tradus din engleză holding - „proprietate”) este o combinație a companiei-mamă și a filialelor. Aceasta este o figură de afaceri a fiecărei forme organizaționale și juridice, care deține participații de control în alte întreprinderi pentru implementarea funcțiilor de control și management.
Societatea-mamă, numită și „holding”, deține o participație de control în filiale și efectuează lucrări de control sau management în legătură cu aceste întreprinderi. Holdingul are dreptul important de a accepta și respinge orice decizie fără excepție la adunarea generală a participanților la societățile administrate, deoarece deține un pachet de control. Deci, dacă societatea-mamă este angajată în activități antreprenoriale, atunci vom vorbi despre o holding mixtă, această problemă este discutată mai detaliat mai jos. Spre deosebire de un holding mixt, există și un holding pur, în care compania este direct implicată în holding în sine.
Un holding este o întreprindere, indiferent de forma sa organizatorică și juridică, ale cărei active includ participații de control în alte întreprinderi.
Astfel, holdingurile sunt o formă de asociere care constă dintr-un grup de întreprinderi construit pe relații de verificare economică, participanții cărora, la rândul lor, își păstrează independența juridică, în propriile activități comerciale fiind subordonați participantului selectat din grup - holdingul. Ea, întrucât este centrul asociației holding, în virtutea dreptului de proprietate asupra participațiilor de control, influențează direct luarea deciziilor celorlalți membri ai holdingului.
Aș dori să remarc că, din cauza lipsei unei definiții clare a unui astfel de concept ca „deținere” în legislație, există dispute pe această temă în literatura de specialitate.
V.A. Laptev consideră un holding ca un ansamblu de participanți interdependenți (entități economice) care desfășoară activități comune. Mai mult, V.A. Laptev distinge de fapt între conceptele de „holding” și „holding”, atunci când spune că „în holdinguri... funcțiile de dobândire a drepturilor și obligațiilor în numele holdingului (membrilor holding) sunt îndeplinite de holding, acționând în interesul membrilor holding pe baza unui acord privind crearea unei holding.
„În literatura juridică și economică internă modernă, corporațiile sunt înțelese în principal ca structuri economice complexe organizate după un principiu ierarhic (precum preocupări, exploatații, grupuri financiare și industriale etc.) și bazate în principal pe proprietatea pe acțiuni.. Reglementarea juridică a organizarea și activitățile corporațiilor, și mai ales corporațiile cu participarea capitalului de stat, împreună cu actele legislative, sunt, de asemenea, realizate prin decrete ale președintelui Federației Ruse și decrete ale Guvernului Federației Ruse ”, astfel de definiția exploatației este dată de V.N. Petukhov.
„Știința a dezvoltat o înțelegere a exploatației într-un sens larg și restrâns. Astfel, o holding în sens larg este înțeleasă ca un ansamblu de mamă (șef) și filiale și afiliate. Într-un sens restrâns, o societate holding este definită ca o entitate juridică în principal sub formă societate economică, care are dreptul de a controla pe alți membri ai asociației. În același timp, nu toți reprezentanții științei reproduc conceptele de „holding” și „holding company”. Deci, E.A. Sukhanov definește un holding ca o combinație între companiile principale și subsidiare (filiale) sau o asociație nelegală. Această definiție corespunde înțelegerii exploatației în sens larg. În ceea ce privește lipsa personalității juridice a unei astfel de asociații, se poate fi pe deplin de acord cu E.A. Sukhanov, deoarece în conformitate cu Legislația rusă exploatația nu este un subiect cu drepturi depline al raporturilor juridice”.
O.V. Osipenko notează că, „chiar dacă este ghidat de paragraful 1 al art. 105 din Codul civil al Federației Ruse, care dezvăluie conceptul de societate comercială subsidiară, controlul corporativ garantat în sensul posibilității perspectivelor de luare a deciziilor cheie de management este oferit nu numai de sistemul de participare (dominarea în structură a capitalului autorizat), dar și de așa-numita uniune personală (să zicem, dominația angajaților unei anumite companii în consiliul de administrație al unei alte companii economice, care nu este o consecință a deținerii unui pachet de control), ca precum și un tip special de relație contractuală, în special, implementată prin transferarea competențelor organului executiv unic al societății de administrare de către adunarea generală a participanților la societatea administrată.
Acestea sunt abordările conceptului de „holding” și „holding”, care sunt avute în vedere în legislație și în literatura juridică.
Tipuri de deținere
Întreprinderile care fuzionează în asociații holding primesc o recompensă economică și, de asemenea, își consolidează poziția pe piață.
Principalele tipuri de exploatații pot fi definite mai jos.
În primul rând, holdingurile, în funcție de tipul de activitate al societății-mamă în sine. Astfel, poate fi angajată exclusiv în elementul de proprietate asupra acțiunilor filialelor, fără a se angaja în altceva sau în alt caz în afară de aceasta și activități comerciale. Aici putem distinge următoarele tipuri de exploatații:
a) exploatații pure,
b) exploatații mixte.
În ceea ce privește exploatațiile pure, acestea nu desfășoară deloc activități comerciale, ci performează functii manageriale deținând participații de control în filiale.
La rândul său, în holdinguri mixte, societatea-mamă, pe lângă funcțiile menționate mai sus, desfășoară activități comerciale, ceea ce le deosebește fundamental de holdingurile pure. Aceasta este diferența lor.
În acest holding, societatea-mamă joacă un fel de rol dublu: pe de o parte, ea Companie de management, dar pe de altă parte - o întreprindere industrială, o bancă sau o întreprindere comercială.
În al doilea rând, exploatațiile sunt clasificate în funcție de caracteristicile proprietarilor înșiși și, în special, sunt municipale, private și de stat.
În al treilea rând, participațiile pot fi separate de alte tipuri, în funcție de afilierea în industrie a filialelor, deci există asigurări, auto, bancar și altele.
În Rusia, procesul de consolidare a producției agroindustriale decurge, de asemenea, în principal pe calea dezvoltării companiilor și exploatațiilor agroindustriale: fermele de păsări se alătură fermelor învecinate și organizează producția de cereale furajere pe aceste terenuri; fabricile de procesare a cărnii atașează loturi de îngrășare etc., deoarece producția agroindustrială la scară largă este posibilă datorită dezvoltării formelor de exploatare atât a asociațiilor de afaceri implicate în producția, prelucrarea și comercializarea produselor agricole, cât și a firmelor integratoare, ale căror filiale sunt specializate în prelucrarea produselor agricole produse de fermele agricole în baza unui contract cu o firmă integratoare și comerțul acesteia.
Al patrulea criteriu de clasificare este împărțirea în funcție de funcțiile filialelor. Aceste participații sunt participații de control și capitaluri proprii hârtii valoroase si capitalul.
Într-un holding care controlează, societatea-mamă deține participații de control în alți participanți și, prin urmare, are o influență decisivă asupra activităților acestora.
Participarea la capitaluri proprii: societatea-mamă deține proprietăți în capitaluri proprii în alte întreprinderi.
Al cincilea criteriu de distincție între tipuri de exploatații, asociații, în funcție de locația activităților întreprinderilor, există: o holding transnațională și una națională.
Un holding transnațional este un holding ale cărui entități comerciale sunt situate în state diferite.
Al șaselea criteriu de diferențiere este, în funcție de natura relațiilor economice dintre participanții exploatației și de modalitatea de organizare a acesteia, prin aceasta se disting exploatații orizontale, verticale și diversificate.
Participațiile orizontale sunt altfel numite „exploatații de vânzări” - o asociație de companii care operează pe aceeași piață (de exemplu, telecomunicații și altele.
Exploatațiile verticale sau exploatațiile de producție sunt astfel de asociații ale întreprinderilor dintr-un singur lanț de producție, cum ar fi asociațiile implicate în prelucrarea produselor agricole, metalelor și rafinarea petrolului.
Participațiile diversificate sunt structuri care nu au legătură directă cu relațiile comerciale sau de producție, cum ar fi băncile care investesc în unele companii de afaceri și îndeplinesc astfel funcțiile unei companii-mamă.
Tipurile de mai sus au ajutat la luarea în considerare a unui astfel de concept multifațetat și versatil.
In cazul in care activitatea firmei este progresiva si capata o dinamica crescanda de dezvoltare, poate aparea necesitatea extinderii afacerii si apoi se creeaza filiale.
Însuși conceptul de filială indică faptul că această companie a fost creată nu ca o unitate independentă, ci ca o întreprindere subordonată și responsabilă față de cea principală. Filialele apar pe baza proprietății, deținută de companie maternă. De asemenea, Echipa de management, iar baza echipei este formată din oameni care au venit de la firma-mamă.
Draga cititorule! Articolele noastre vorbesc despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este unic.
Dacă vrei să știi cum să vă rezolvați exact problema - contactați formularul de consultant online din dreapta sau sunați telefonic.
Este rapid și gratuit!
Ea este, de asemenea, deținătoarea unei acțiuni semnificative. Cu toate acestea, o filială este o entitate juridică independentă care își planifică activitățile, își desfășoară activitatea politica de personalși răspunzător pentru datorii.
O rețea de filiale create de societatea-mamă și subordonate acesteia se numește holding.
Formarea filialelor contribuie la rezolvarea următoarelor probleme:
- Extinderea gamei de produse sau servicii manufacturate și o creștere corespunzătoare a piețelor de vânzare, numită diversificare. Crearea de filiale specializate si transferul celor mai profitabile linii de business catre acestea duce la cresterea competitivitatii intregii companii.
- Extensie relaţiile economice externe și posibilitatea utilizării unor condiții fiscale și vamale mai favorabile în activitățile filialelor stabilite în străinătate.
- Gestionarea daunelor. Transferul operațiunilor riscante către o societate cu răspundere limitată crește stabilitate Financiară societatea-mamă și holdingul în ansamblu
- Crearea de tipuri de activități special licențiate în societatea-mamă (bancare, asigurări etc.)
- Raționalizarea managementului. Funcțiile manageriale mai puțin semnificative sunt transferate companiei subsidiare, optimizând astfel activitățile companiei-mamă, crescând productivitatea și eficiența acesteia.
- Optimizarea planificarii fiscale si financiare, reducerea pierderilor financiare prin utilizarea tranzactiilor de transfer. Există o redistribuire a veniturilor și a pierderilor între companii, atrăgând investiții suplimentare.
Caracteristicile creării unei filiale și gestionării acesteia
Societatea se considera infiintata din momentul inregistrarii acesteia in Unificat Registrul de stat Persoane juridice (USRLE). Persoanele care au semnat acordul de înființare a societății sunt responsabile legal de activitățile societății și de datoriile acesteia.
În procesul de creare a unei noi unități independente din punct de vedere juridic, care este o filială, societatea-mamă încearcă să mențină o participare de 100% în aceasta, deoarece numai cu deținerea maximă a acțiunilor este posibilă administrarea necondiționată a unei filiale. Prezența unui pachet de 50% necesită aprobarea și sprijinul altor acționari în luarea deciziilor. Se alocă timp pentru desfășurarea ședințelor, pentru formularea adecvată a deciziilor. Nu poate fi exclusă posibilitatea luării unei decizii nefavorabile pentru societatea-mamă.
În prezența unui pachet de 100%, un ordin al directorului general al holdingului este suficient pentru a lua decizii cu privire la conducerea unei filiale. În urmă cu câțiva ani, problema creării de filiale a fost exclusiv apanajul consiliului de administrație, și așa a fost mult timp, până când legea a fost modificată pentru a permite acordarea dreptului de a crea filiale. către CEO deținere.
Adevărat, aceste modificări deschid o fereastră pentru fraudă, permițându-vă să deturnați activele de la compania principală către o parte. Prin urmare, la crearea unei holding, este recomandabil să păstrați dreptul de a crea filiale pentru consiliul de administrație prin includerea acestei clauze în statutul holdingului.
Modalități de a crea o filială
Luați în considerare mai multe moduri de a crea filiale:
- Crearea unei noi unități juridice, inclusiv prin spin-off.
- Achiziționarea de acțiuni (participări) la companii care funcționează deja. O astfel de fuziune, de regulă, este benefică pentru ambele părți, deoarece societatea-mamă, urmărindu-și obiectivele, dă un impuls dezvoltării companiei achiziționate, o întărește prin investirea fondurilor proprii.
În activitățile economico-financiare ale societății-mamă și ale filialelor există situații asociate cu necesitatea transferului de active de la una (societate-mamă) la alta.
Un astfel de transfer de active de la un bilanţ la altul poate fi efectuat în următoarele moduri:
- Transfer gratuit.
- Cumpărare și vânzare.
- Închiriere (leasing).
- Majorarea capitalului autorizat într-o filială prin transfer de proprietate.
De regulă, filialele sunt create conform următoarei scheme. O societate nouă (filială) este înregistrată ca societate cu răspundere limitată cu un capital autorizat în limita a 100 de salarii minime.
Societatea-mamă plătește suma necesară din capitalul autorizat și închiriază proprietatea și imobilul. Companiile recurg la o astfel de măsură atunci când, dintr-un motiv oarecare, nu consideră oportun să transfere fiicei lor active foarte lichide.
Diferențele dintre o filială și o sucursală
Compania-mamă, alături de filiale, are posibilitatea de a-și deschide sucursale. De asemenea, filialele au dreptul de a înființa sucursale în scopul extinderii și promovării afacerii lor.
Câteva cuvinte despre ce este o ramură. Cuvântul ramură este de origine latină și înseamnă filial. Aceasta este o sucursală separată a unei persoane juridice (întreprindere, bancă, companie etc.), creată de această persoană juridică și complet subordonată acesteia. Sucursala se află și în afara teritoriului persoanei juridice.
Cu toate acestea, filiala își desfășoară activitățile în numele fondatorului și în numele fondatorului. Sucursala este obligată să-și coordoneze toate deciziile și toate activitățile sale cu conducerea întreprinderii-șef. Conducerea sucursalei este numită de persoana juridică care a creat această sucursală. Astfel, o filială depinde de fondator atât din punct de vedere economic, cât și din punct de vedere juridic.
Filiala:
- Nu o entitate juridică.
- Compania-mamă este pe deplin responsabilă pentru activitățile sucursalei.
- Sucursala este condusă de un senior manager (manager) numit de conducerea întreprinderii-șef.
Companie subsidiara:
- Este o entitate juridică
- Societatea-mamă nu este responsabilă pentru activitățile filialei.
- Filiala însăși decide în adunarea acționarilor cine o va administra.
Unitățile de afaceri independente din punct de vedere juridic, cum ar fi filialele, răspund mai flexibil la schimbările pieței decât sucursalele.
Aspectul fiscal
Din punct de vedere al aspectului fiscal, societatea-mamă și filialele sunt interdependente din punct de vedere fiscal, adică sunt capabile să influențeze activitate economică fiecare. Iar interdependența societății-mamă și a filialelor oferă autorităților fiscale motive să revizuiască și să controleze corectitudinea prețurilor tranzacțiilor, să perceapă și să revizuiască taxele și majorările în conformitate cu cursul actual al prețului pieței la momentul tranzacției.
De adăugat că de la începutul anului 2008 a existat o reducere semnificativă a impozitului pe venit la veniturile dintr-o filială. Dacă societatea-mamă are o filială de mai mult de un an și deține 50 sau mai mult la sută din acțiunile unei filiale, atunci este scutită de plata impozitelor pe dividendele primite de la filială. Acest beneficiu este valabil cu condiția ca filiala să nu fie înregistrată într-o zonă offshore, iar cota companiei-mamă în capitalul autorizat al filialei să fie de cel puțin 500 de milioane de ruble.
Contabilitate de gestiune
Pentru desfășurarea cu succes a unei afaceri, fie că este vorba de o întreprindere atelier, o fabrică separată sau o întreagă corporație, este necesară contabilitatea de gestiune, care este menținută pentru a identifica și calcula:
- Costul de producție și publicitate pentru produse.
- Cererea pentru un anumit produs pe piață.
- Venituri din vânzări etc.
Dacă un lucrător de școală și un calculator sunt suficiente pentru a ține astfel de evidențe, atunci cele mai mari corporații au creat centre de date cu servere puternice care stochează și procesează informațiile necesare.
Adesea, directorii companiei nu au nicio idee despre care dintre domeniile afacerii lor aduce profitul maxim, care sunt costurile creării unui produs fabricat și în ce constau. Contabilitatea de gestiune oferă informații care răspund la aceste întrebări și la alte întrebări și este necesară pentru dezvoltarea unei strategii care să contribuie la managementul eficient al unei companii.
În mod ideal, ar trebui să existe două metode contabilitate de gestiune: extern și intern.
Informație despre contabilitate externă este deschis și furnizat autoritățile fiscale, și structuri financiare, investitori și acționari, furnizori și consumatori. Acestea includ informații despre cheltuielile și veniturile curente ale întreprinderii, conturile de plătit și de încasat, mărimea investițiilor și veniturile din acestea etc.
Practica internationala desfășurarea afacerilor a elaborat standarde de contabilitate pentru menținerea și furnizarea de informații privind contabilitatea externă. Dacă vorbim de contabilitate internă, atunci conducerea însăși decide dacă firma are nevoie sau nu de o astfel de contabilitate. Contabilitatea internă, de exemplu, include costurile de producție, care, în procesul de analiză și compilare, sunt grupate după tipul, locul de distribuție a acestora și purtătorii acestor costuri.
Contabilitatea managementului calitatii este o componentă importantă în conducerea unei afaceri, iar pentru execuția acesteia aveți nevoie de echipamente și oameni potriviti. Costul creării contabilității de gestiune se va plăti de multe ori, deoarece oricine deține informațiile deține lumea. Iar un om de afaceri, mai ales un lider, trebuie să fie la curent, să fie la curent cu tot ce se întâmplă în companie.
Raportare subsidiară
Există o cerință importantă pentru crearea raportării anuale în exploatație: nivelul veniturilor din filiale, situația financiară și patrimonială a acestora trebuie prezentate în raport împreună cu societatea-mamă. Adică holdingul este obligat să depună o situație financiară generală care să reflecte situația din filiale. Aceste situații includ elemente consolidate de active, bilete la ordin, profituri și cheltuieli și fluxuri de numerar.
La întocmirea unor astfel de raportări, apar probleme atunci când fiicele sunt în străinătate. Nu este întotdeauna posibil să faceți un raport pentru o anumită zi. LA companii străine raportarea se face în moneda țării în care se află filiala. Uneori, rapoartele fiicelor pot diferi în ceea ce privește structura și conținutul paragrafelor. Cum să fii? Practica internațională răspunde și la această întrebare. Raportarea se realizează în mai multe etape prin întocmirea unor bilanţuri suplimentare, din care apoi devine posibilă realizarea unui raport în conformitate cu cerinţele societăţii-mamă.
Primul stagiu- rearanjarea bilanţurilor. Necesitatea acesteia poate apărea, deoarece cerințele societății-mamă pot diferi de condițiile de raportare din țara în care se află filiala.
Apoi se compară consistența elementelor din bilanţ aprobate în societatea-mamă. Dacă este necesar, se fac corecții în evaluarea care constituie soldul articolelor. Și în sfârșit, elementele bilanțului sunt recalculate în moneda țării în care își desfășoară activitatea principala companie.
Cu toate acestea, această cerință de raportare consolidată are mai multe excepții.
Societatea-mamă nu poate furniza consolidate raportare anualăîn cazurile în care:
- Ea însăși este fiica cuiva, iar proprietarii ei sunt de acord că nu va furniza situații financiare consolidate.
- Titlurile sale de capital sau de creanță nu sunt tranzacționate pe piața valorilor mobiliare și compania nu intenționează să emită astfel de titluri.
O filială este inclusă în situațiile financiare consolidate din momentul creării sau achiziționării acesteia de către societatea-mamă.
) prin transmiterea acestuia unei părți din proprietatea sa în vederea administrării economice deplină. Fondatorul unei filiale aprobă statutul întreprinderii, numește șeful acesteia și exercită alte drepturi ale proprietarului în raport cu filiala, prevăzute de actele legislative privind întreprinderea.
Vezi si
Literatură
- Nou dicţionar economic/ Editat de A. N. Azrilyana- M.:, 2006.
Fundația Wikimedia. 2010 .
Vedeți ce este „Subsidiar” în alte dicționare:
Consultați Glosarul subsidiar al termenilor comerciali. Akademik.ru. 2001... Glosar de termeni de afaceri
FILIALĂ Enciclopedia juridică
Dicţionar de drept
O întreprindere creată ca entitate juridică de o altă întreprindere prin transferarea acesteia unei părți din proprietatea sa... Dicţionar enciclopedic mare
Filială- vezi Întreprindere unitară bazată pe dreptul de gestiune economică; Holding... Enciclopedia Dreptului
O întreprindere creată ca entitate juridică de o altă întreprindere prin transferul unei părți din proprietatea acesteia. * * * SOCIETATE SUPLIMENTARĂ O SOCIETĂ SUPLIMENTARE, o întreprindere creată ca persoană juridică de către o altă întreprindere de ... ... Dicţionar enciclopedic
Întreprindere unitară bazată pe dreptul de conducere economică, creată de altul întreprindere unitară pe baza dreptului de gestiune economică, prin reorganizare sub formă de divizare (clauza 7, articolul 114 din Codul civil al Federației Ruse). D.p. poate fi creat doar... Enciclopedia Dreptului
1) o întreprindere independentă din punct de vedere juridic, separată de întreprinderea principală (mamă) și înființată de aceasta prin transferul unei părți din proprietatea acesteia. Adesea acționează ca o sucursală a companiei-mamă care a fondat-o. Fondatorul D.p.…… Dicţionar enciclopedic de economie şi drept
filială- o întreprindere unitară de stat sau municipală înființată ca persoană juridică de către o altă întreprindere unitară în baza dreptului de gestiune economică, prin transferarea acesteia unei părți din proprietatea sa în vederea administrării economice (clauza 7 a art. Big Law Dictionary
FILIALĂ- Organizația SUSIDIAREA, o anumită parte din acțiunile cu drept de vot ale roiului este controlată direct sau indirect de banca-mamă. D.p. este o entitate juridică independentă. față. D.p. are dreptul de a efectua toate operațiunile bancare. Poate apărea ca un nou ...... Enciclopedia Băncilor și Finanțelor