2016. január 1-től módosítások a a szövetségi törvény 1998. február 8-án kelt 14-FZ „Azokról a társaságokról, amelyek Korlátolt felelősség"(a továbbiakban: 14-FZ. törvény). Elemezzük a frissített 14-FZ törvény gyakorlati vonatkozásait.
Az ebben a cikkben tárgyalt módosításokat a 14-FZ. sz. törvényhez a 2015. március 30-i 67-FZ szövetségi törvény „Egyes módosításokról” hajtotta végre. jogalkotási aktusok törvény (a továbbiakban: 67-FZ törvény) és a 2015. június 29-i 209-FZ sz. Az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusai részben bevezetik a szabványos charták jogi személyek általi használatának lehetőségét” (a továbbiakban: 209-FZ törvény).
Soroljuk fel a főbb változásokat.
A társaság fiókjai és képviseleti irodái
A 14-FZ törvény frissített változata egyértelművé tette, hogy a társaság fióktelepeit és képviseleti irodáit most fel kell tüntetni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában (a 14-FZ törvény 5. cikkének 5. cikkelye). Mi okozta az ilyen változásokat?
Emlékeztetőül: 2014. szeptember 1-től a szervezetek nem tüntethetnek fel az alapító okiratukban fióktelepek és képviseletek jelenlétére vonatkozó információkat. A fióktelepek és képviseleti irodák jelenlétére vonatkozó információ csak a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában található (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 55. cikkének 3. szakasza). A 14-FZ törvény azonban továbbra is előírja, hogy a társaságnak információkat kell tartalmaznia fiókjairól és képviseleti irodáiról. Ennek megfelelően a társaság alapszabályának változásairól, fiókjairól és képviseleti irodáiról szóló értesítéseket benyújtják a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervhez.
Az elvégzett módosításoknak köszönhetően 2016. január 1-től nem szükséges a társaság alapszabályában feltüntetni a fióktelep vagy képviselet nyitására (bezárására) vonatkozó információkat, és erről értesíteni az adóhatóságot.
A társaság alapításának eljárása. A társaság alapszabálya
Újdonság az, hogy egy korlátolt felelősségű társaság képes alapszabály minta használatára.
Emlékezzünk vissza, hogy a társaság alapító okirata olyan alapító okirat, amely alapján a társaság tevékenységét végzi (a 14-FZ törvény 12. cikkének 1. cikkelye).
A jogi személyek nyilvántartásba vételét elősegítő intézkedések egyike a társaság számára a jogosítvány bevezetése, hogy tevékenysége során minta chartákat használhasson (az Orosz Föderáció kormányának 2013. március 7-i, 317-es számú rendeletének 2. pontja). r „Az akcióterv („útiterv”) jóváhagyásáról” A regisztrációs eljárások optimalizálása jogi személyek és egyéni vállalkozók számára). Ebből a célból módosították a 14-FZ törvény 11. cikkét "A társaság alapítási eljárása" és 12. cikkét "A társaság alapszabálya".
A chartaminta formáját jóvá kell hagyni és fel kell tenni az Orosz Föderáció Szövetségi Adószolgálatának webhelyére. A chartaminta formáját a mai napig még nem dolgozták ki.
A chartamintában feltüntetendő információk listája a 14-FZ törvény 12. cikkének frissített 2.1. pontjában található, és a következő információkat tartalmazza:
A társaság szerveinek összetételéről és hatásköréről, ideértve a társaság résztvevőinek közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket, a társaság szervei által hozott döntések rendjéről, ideértve azokat a kérdéseket is, amelyekben egyhangúlag vagy minősített testület dönt. szavazatok többsége;
A társaságban résztvevők jogairól és kötelezettségeiről;
A társasági tag társaságból való kilépésének eljárásáról és következményeiről, ha a társaság alapszabálya rendelkezik a társaságból való kilépés jogával;
Az üzletrész vagy részvényrész átruházásának eljárásáról alaptőke a társadalom egy másik személynek;
A társaság dokumentumai tárolásának rendjéről, valamint a társaságban résztvevők és más személyek társaság általi tájékoztatásának rendjéről;
Egyéb információk.
A modell chartában szereplő információk között nincs információ a névről, Cégnév, hely és méret alaptőke konkrét jogi személy. Ez érthető, mivel ezek az információk a társaság személyes adataira vonatkoznak.
Azt a döntést, hogy a társaság alapszabály minta alapján működik, a társaság alapítói egyhangúlag hozzák meg (a 14-FZ. törvény 11. cikkének 3. cikkelye), és ennek tükröződnie kell a társaság alapításáról szóló határozatban.
Így 2016. január 1-től a cégbejegyzéskor lehetőség nyílik arra, hogy ne nyújtsanak be alapszabály-mintát az adófelügyelőséghez, ezt feltüntetve magában az adófelügyelőséghez benyújtott bejegyzési kérelemben.
Az elvégzett módosítások nem jelentik azt, hogy 2016. január 1-től a társaságnak fel kell mondania az alapítói (résztvevői) által jóváhagyott alapszabályról.
Ugyanakkor annak a társaságnak, amely a minta charta alkalmazása mellett döntött, bármikor joga van eldönteni, hogy a jövőben nem jár el minta charta alapján, és jóváhagyja a cég alapszabályát. a 14-FZ törvény által előírt módon (a 14-FZ törvény 12. cikkének 4. cikkelye). A 14-FZ törvény nem ír elő semmilyen korlátozó akadályt a saját chartáról a minta chartára való átállásra és fordítva.
A frissített 14-FZ és 129-FZ törvény normáit elemezve (a változások részletes elemzését a „Jogi személyek állami nyilvántartásba vétele az új szabályok szerint” című cikk tartalmazza) azonban a használat előnyei egy minta charta nyilvánvaló.
Abban az esetben, ha a társaság alapszabály minta alapján működik, akkor a társaság személyes adatainak azon részének további változtatásaihoz, mint a név, hely és az alaptőke nagysága, csak a jogszabályi adatok módosítását teszik szükségessé. a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában (megfelelő kérelem benyújtásával).
Abban az esetben, ha a társaság saját alapszabálya alapján működik, az ilyen változásokat a 129-FZ törvény 17. cikkének (1) bekezdésében meghatározott módon be kell jegyezni, és ennek megfelelően meg kell fizetni az állami díjat. Vagyis a változásra vonatkozó adatokat a társaságnak be kell vinnie az alapszabályba, valamint a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.
Felmerül a kérdés: hogyan lehet bemutatni az Orosz Föderáció Szövetségi Adószolgálatának webhelyén közzétett chartamintát a vállalati résztvevőknek, könyvvizsgálóknak és más érdekelt feleknek? Ebben az esetben elegendő, ha a cég értesíti az érdeklődőket, hogy alapszabály minta alapján jár el, amely ingyenesen megtalálható a címen. nyílt hozzáférésű az IFTS hivatalos honlapján (a 14-FZ törvény 12. cikkének 3. cikkelye).
A társaság jegyzett tőkéjének emelése
A 67-FZ törvény által a 14-FZ törvényhez bevezetett változtatások többsége a közjegyzők szerepének növekedéséhez kapcsolódik a jogi személy által lebonyolított számos ügylet végrehajtásában.
2016. január 1-ig csak a társaság részvényeinek a társaság többi tagjának vagy harmadik személynek történő elidegenítésére vonatkozó ügyleteket kellett közjegyzői hitelesíteni. Most bővült a közjegyző közreműködését igénylő ügyek listája.
Tehát 2016. január 1-től előírják, hogy a társaság résztvevőinek közgyűlésének az alaptőke-emelésről szóló határozatát és a társaság azon résztvevőinek összetételét, akik jelen voltak a határozat meghozatalán, közjegyzői hitelesítéssel kell megerősíteni (záradék 14-FZ törvény 17. cikkének 3. cikke).
Ha a társaság alapszabály minta alapján működik, a társaság alaptőkéjének vagyona terhére történő felemeléséről szóló határozat meghozatalától számított egy hónapon belül a társaság értesíti az adóhivatalt az alaptőke emeléséről, valamint a társasági tagok részvényeinek névértékének változásáról. 4 14-FZ törvény 18. cikke).
Az alaptőkéből való részesedés (részvényrész) átruházása más résztvevőkre
2016. január 1-től a társaság alaptőkéjében lévő részesedés (részvényrész) másra történő átruházásáról szóló határozatot közjegyzői hitelesítéssel kell hitelesíteni. Ha a társaság alapszabálya elővásárlási jogot ír elő részvény (részvényrész) társaság általi megvásárlására, akkor a részvény (részvényrész) vásárlásának elővásárlási jogával a keltétől számított hét napon belül élhet. a társaság résztvevőitől való vásárlási elővásárlási jog lejárta, vagy a társaság valamennyi résztvevője megtagadja a részvény (részvényrész) vásárlási elővásárlási jogának igénybevételét az ajánlat elfogadó nyilatkozatának a társaság tagja részére történő megküldésével. (14-FZ. törvény 21. cikkének 5. cikkelye).
Ugyanakkor a társaság alaptőkéjében lévő részesedés (részvényrész) elidegenítését célzó ügylet közjegyzői hitelesítését végző közjegyző köteles ellenőrizni az elidegenítő felhatalmazását a részvények elidegenítésére, és meg kell győződnie arról, hogy az elidegenített részvényt (részvény egy részét) teljesen kifizették (a 14-FZ törvény 13. o. 21. cikke).
Az ilyen ügylet közjegyzői okiratba foglalása után a közjegyző, aki azt elvégezte, legkésőbb a jelen igazolás keltétől számított három napon belül kérelmet nyújt be az adófelügyelethez a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában történő megfelelő módosítások elvégzésére. Ezt a kérelmet a meghatározott ügyletet hitelesítő közjegyző írja alá, és a közjegyző lepecsételi (a 14-FZ törvény 21. cikkének 14. cikkelye).
Ezen kívül 2016. január 1-től az alábbiakra lesz szükség közjegyzői igazolásra:
1) megállapodás a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részvényrésznek a zálogjogáról (a 14-FZ törvény 22. cikkének 2. cikkelye);
2) a társaság azon tagjának követelménye, aki a 14-FZ. törvény 19. cikkének (1) bekezdésével összhangban a jelentős ügylet megkötésére vagy a társaság jegyzett tőkéjének emelésére irányuló döntés ellen szavazott, vagy nem vett részt a szavazás a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés megszerzésére (a 14-FZ törvény 2. pontja, 23. cikk);
3) a társaság egyik résztvevőjének kérelme a társaságból való kilépésre (a 14-FZ törvény 26. cikkének 1. cikkelye).
Az ilyen újítások természetesen a vállalati ügyletek közjegyzői hitelesítésének szükségességével kapcsolatos költségek növekedéséhez vezetnek.
Az ügylet közjegyzői formájának be nem tartása pedig maga az ügylet érvénytelenségét vonja maga után (a 14-FZ törvény 21. cikkének 11. cikkelye).
Továbbra sem szükséges a tranzakció közjegyzői igazolványa egy résztvevő részesedésének megszerzéséhez (a 14-FZ törvény 24. cikke):
Kérelmére, ha a társaság alapszabálya előírja, hogy az ilyen részvény elidegenítéséhez a társaság többi tagjának hozzájárulását kell beszerezni, és ezt a hozzájárulást nem kapják meg, vagy a társaság alapszabálya elidegenítési tilalmat ír elő. részvények harmadik fél részére történő átruházása (beleértve az üzletrésznek a társaság tagjainak örököseire és utódaira történő átruházása esetén is);
aki ki van zárva a társadalomból;
A társaság jegyzett tőkéjében egy részvény nyilvános árverésen történő eladásakor a résztvevők hozzájárulásának hiányában vagy a résztvevő részvényének kizárása esetén.
Egyéb változtatások
2016. január 1-től a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatásköre kibővült. Tehát a 14-FZ törvény 33. cikke 2. szakaszának frissített változatában a társaság résztvevőinek hatásköre a következőket tartalmazza:
A társaság alapszabályának jóváhagyása;
Ennek módosítása vagy a társaság alapszabályának jóváhagyása új kiadás;
Határozat meghozatala arról, hogy a társaság alapszabály minta alapján folytatja működését, vagy a továbbiakban nem mintalap alapján jár el;
A társaság jegyzett tőkéjének nagyságának változása;
Cégnevek;
Társadalmi helyszínek.
Emlékezzünk vissza, hogy korábban (2016. 01. 01-ig) a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe csak a társaság alapító okiratának módosítása és az alaptőke nagyságának módosítása tartozott.
1. Részvények, köztulajdonban, nem veszik figyelembe a szavazás eredményének meghatározásakor Általános találkozó a társaság tagjai, a társaság nyereségének, valamint felszámolása esetén a társaság vagyonának felosztása során.
2. A társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaságra történő átruházásától számított egy éven belül a társasági tagok közgyűlésének határozatával azokat fel kell osztani a társaság valamennyi résztvevője között. társaság a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésük arányában, vagy a társaság összes vagy néhány résztvevője által megvásárlásra kínált és (vagy - ha a társaság alapszabálya nem tiltja - harmadik fél számára).
3. A részvény vagy üzletrész felosztása a társaság résztvevői között csak abban az esetben megengedett, ha az üzletrésznek vagy üzletrésznek a társaságra történő átruházása előtt azokat kifizették, vagy részükre kártérítést biztosítottak, e szövetségi törvény 15. cikkének (3) bekezdése.
4. A társaság alaptőkéjében lévő be nem fizetett üzletrész vagy üzletrészrész, valamint olyan társasági tag tulajdonában lévő részvény vagy üzletrész értékesítése, aki pénzbeli vagy egyéb ellentételezést nem nyújtott a törvényben meghatározott módon és keretek között. Az e szövetségi törvény 15. cikkének (3) bekezdésében meghatározott időtartamra olyan áron kerül sor, amely nem alacsonyabb, mint a részvény vagy a részvény egy részének névértéke. A társaság által e szövetségi törvénnyel összhangban megszerzett részvények vagy részvényrészek értékesítése, beleértve a társaságból kilépett résztvevők részvényeit is, nem alacsonyabb áron történik, mint a társaság által a részvény vagy részvényrész átruházása rá, kivéve, ha a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata eltérő árat határoz meg.
Részvénynek vagy üzletrésznek a társaság résztvevői részére történő értékesítése, amelynek eredményeként a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, valamint a részvény vagy üzletrész egy részének értékesítése harmadik személy részére, ill. az eladásra kerülő részvény eltérő árának meghatározását a társaság résztvevőinek közgyűlése a társaság valamennyi résztvevője által egyhangúlag elfogadott határozattal végzi.
5. A társaság alaptőkéjében a jelen pontban meghatározott határidőn belül fel nem osztott vagy értékesített részesedést vagy részesedésrészt vissza kell váltani, és a társaság alaptőkéjének nagyságát e részvény névértékével, ill. a részesedésnek ez a része.
6. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaságra történő átruházásáról a jogi személyek állami bejegyzését végző szervet legkésőbb a részvény átruházásától számított egy hónapon belül értesíteni kell. vagy a részvény egy részét a társaságnak az egységes módosítása iránti kérelem megküldésével Állami Nyilvántartás jogi személyek, valamint a részvény vagy részvényrész társaságra történő átruházásának indokát igazoló dokumentum. Ha a meghatározott időszakban a részvényt vagy annak egy részét felosztják, eladják vagy visszaváltják, a társaság értesíti a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervet a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának megfelelő módosítására irányuló kérelem megküldésével, a társasági részvényekre vagy részvényrészekre való áttérést, valamint azok későbbi felosztását, eladását vagy visszaváltását igazoló dokumentumok. Az e cikkben előírt változások állami nyilvántartásba vételére vonatkozó dokumentumok, valamint részvény vagy részvényrész eladása esetén a társaság alaptőkéjében való részesedés vagy részesedés egy részének befizetését igazoló dokumentumok , a részvény vagy részvényrész a társaság összes résztvevője közötti felosztásáról, a részesedést szerező általi kifizetésről vagy a visszaváltásról szóló határozat keltétől számított egy hónapon belül kell benyújtani a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervhez. .
Ezek a változtatások harmadik felek számára az állami regisztráció pillanatától lépnek hatályba.
A társaság tulajdonában lévő részvényeket nem veszik figyelembe a társaság résztvevőinek közgyűlésén a szavazás eredményének meghatározásakor, valamint a társaság végelszámolása esetén a nyereség és vagyon felosztása során.
A társaság tulajdonában lévő részvényt a társaságra való átruházásától számított egy éven belül a társaságban résztvevők közgyűlésének határozata alapján fel kell osztani a társaság valamennyi résztvevője között a részvénytársaságban fennálló részesedésük arányában. a társaság tőkéjét vagy a társaság valamennyi vagy néhány résztvevőjének és (vagy ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja) harmadik félnek eladja, és teljes mértékben kifizeti. A részvény fel nem osztott vagy el nem adott részét a társaság alaptőkéjének megfelelő leszállításával kell visszaváltani. Részvényértékesítés a társaság résztvevői számára, amelynek eredményeként a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, a részesedés harmadik fél részére történő értékesítése, valamint a részvények értékesítésével kapcsolatos változások bevezetése a társaság létesítő okirataiban való részesedést a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával hajtják végre, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.
A társaság létesítő okirataiban bekövetkezett változások e cikkben meghatározott állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat, valamint részvény értékesítése esetén a társaság által értékesített részvény kifizetését igazoló dokumentumokat is be kell nyújtani a a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv egy hónapon belül attól a határozattól számított egy hónapon belül, amely a társaság résztvevőinek részvényfizetési eredményeinek jóváhagyásáról és a társaság alapító okiratainak megfelelő módosításáról szól. A társaság létesítő okirataiban meghatározott változások a társaság résztvevőire és harmadik felekre attól a naptól lépnek hatályba, amikor a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv állami nyilvántartásba veszi őket.
Az ország védelmének és állambiztonságának biztosításában stratégiai jelentőségű társaság tulajdonában lévő részvény felosztása az ország védelmének és állambiztonságának szavatolása szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaságokba történő külföldi befektetések végrehajtásának rendjéről szóló szövetségi törvény szerint. résztvevők, e részvény értékesítése ilyen társaság résztvevői és harmadik felek, e részvény visszafizetése, ha ezen cselekmények eredményeként egy külföldi befektető vagy személyek csoportja, amelybe külföldi befektető is beletartozik, irányítást létesíthet vagy létesített. egy ilyen társaság felett, az említett szövetségi törvényben előírt módon kell végrehajtani.
A társaság jegyzett tőkéjében a társasági tag részvényének (részvényrészének) kizárása
1. A társasági tagnak a társaság alaptőkéjében fennálló részesedésének (részvényrészének) a hitelezők kérelmére történő letiltása a társasági tag tartozásaira csak bírósági határozat alapján lehetséges, ha a társaság egyéb vagyona társasági résztvevő nem elegendő a társasági résztvevő tartozásának fedezésére.
2. Abban az esetben, ha a társaság jegyzett tőkéjében a társasági tagnak a társasági tag tartozásai miatti részesedését (részvényrészét) a társasági tag tartozásaira kizárják, a társaságnak joga van a részvény tényleges értékét a hitelezőknek megfizetni ( részesedés része) a társasági résztvevő.
A társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, a társaság azon résztvevőjének részesedésének (részvényrészének) valós értékét fizetheti ki a hitelezőknek, akinek a vagyonát elzárják. a társaságban fennmaradó résztvevők a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésük arányában, ha a fizetés összegének meghatározására a társaság alapszabálya vagy a résztvevők közgyűlésének határozata nem rendelkezik eltérő eljárásról a cégben.
A társaság jegyzett tőkéjében részt vevő társaság részesedésének (részvényrészének) tényleges értékének meghatározása adatok alapján történik. pénzügyi kimutatások a társadalom az utolsónak jelentési időszak a társasággal szembeni követelés benyújtásának időpontját megelőzően a társaság résztvevőjének részesedésére (részvényrészére) a tartozásaira történő végrehajtás kiszabására.
3. Abban az esetben, ha a hitelezői követelés benyújtásától számított három hónapon belül a társaság vagy annak résztvevői nem fizetik meg a társasági tag teljes részvényének (a részvény teljes részének) valós értékét, amellyel szemben végrehajtást vetnek ki, a társasági résztvevő részvényének (részvényrészének) végrehajtási kivetése annak nyilvános árverésen történő értékesítésével történik.
A társaság tagjának kilépése a társaságból
1. A társasági tagnak joga van a társaságból bármikor kilépni, annak többi résztvevőjének vagy a társaságnak a hozzájárulásától függetlenül.
2. Abban az esetben, ha egy társasági tag kilép a társaságból, részesedése a társaságból való kilépési kérelem benyújtásának pillanatától a társaságra száll át. Ezzel egyidejűleg a társaság köteles megfizetni a társaságból való kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részesedésének tényleges értékét, amelyet a társaság azon évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján állapítottak meg a társaságból való kilépésre benyújtották, vagy a társasági tag beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyontárgyat adnak át neki, és a társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulásának hiányos befizetése esetén a társaság tényleges értékét részesedésének a befizetett hozzájárulási részével arányos részét.
3. A társaság köteles a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tagnak a részvénye tényleges értékét megfizetni, vagy azzal azonos értékű vagyontárgyat a pénzügyi év végétől számított hat hónapon belül természetben átadni. amelynek során benyújtották a társaságból való kilépési kérelmet, ha rövidebb távú az alapszabály nem rendelkezik.
Az értékkülönbözetből a társasági tag részesedésének tényleges értékét fizetik ki nettó eszközök társaság és a társaság alaptőkéjének nagysága. Ha ez a különbözet nem elegendő ahhoz, hogy a társaságból kilépési kérelmet benyújtó társasági tag részére a részvénye tényleges értékét kifizesse, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.
4. A társasági tagnak a társaságból való kilépése nem mentesíti a társasággal szemben a társaság vagyonába való hozzájárulási kötelezettség alól, amely a társaságból való kilépés iránti kérelem benyújtása előtt keletkezett.
Hozzájárulás a társaság vagyonához
1. A társaság tagjai kötelesek, ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik, a társasági tagok közgyűlésének határozata alapján a társaság vagyonához hozzájárulást adni. A társaság résztvevőinek ilyen kötelezettségét előírhatja a társaság alapító okirata a társaság alapításakor, vagy a társaság alapszabályának módosítása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag elfogad.
A társaságban résztvevők közgyűlése a társaság vagyonába történő hozzájárulásról a társaságban résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados többségével hozható meg, ha A társaság alapszabálya nem írja elő, hogy egy ilyen döntés meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges.
2. A társaság vagyonához való hozzájárulást a társaság valamennyi résztvevője a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában teljesíti, kivéve, ha az alapító okirat más eljárást ír elő a társaság vagyonához való hozzájárulás összegének meghatározására. a cégtől.
A társaság alapító okirata előírhatja a társaság összes vagy egyes résztvevői által a társaság vagyonába történő hozzájárulás maximális értékét, és egyéb korlátozásokat is előírhat a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatban. A társaság egy tagjára vonatkozóan megállapított, a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozások az üzletrész (részvényrész) elidegenítése esetén az üzletrész (részvényrész) megszerzőjével szemben , ne alkalmazza.
A társasági vagyonba történő hozzájárulás mértékének a társasági tagok részvényeinek nagyságával aránytalan meghatározásának rendjét megállapító rendelkezéseket, valamint a társasági vagyonba történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat megállapító rendelkezéseket a társaság a társasági szerződésben szabályozhatja. alapító okiratot az alapításkor vagy a társaság alapszabályába a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával a társaság valamennyi tagja egyhangúlag elfogad.
A társaság alapító okiratának azon rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása, amelyek a társasági vagyonhoz történő hozzájárulás mértékének a társasági tagok részvényeinek nagyságával aránytalan meghatározására vonatkozó eljárást, valamint a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat állapítanak meg. a társaság minden résztvevője számára a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával hajtják végre, amelyet a társaság minden résztvevője egyhangúlag fogad el. A társaság alapszabályának azon rendelkezéseinek módosítása és kizárása, amelyek a társaság egy tagjára vonatkozóan meghatározott korlátozásokat írnak elő, a társaság taggyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság legalább kétharmados többségével fogad el. a társaság tagjainak szavazatszáma, feltéve, hogy a társaság azon tagja, akire vonatkozóan ilyen korlátozást állapítottak meg, a határozat meghozatala mellett szavazott, vagy írásban hozzájárult.
3. A társaság vagyonához való hozzájárulást pénzben kell teljesíteni, hacsak a társaság alapszabálya vagy a társaság résztvevőinek közgyűlése másként nem rendelkezik.
4. A társaság vagyonába történő hozzájárulás nem változtatja meg a társaság alaptőkéjében a társaságban résztvevők részvényeinek nagyságát és névértékét.
A társaság nyereségének felosztása a társaság résztvevői között
1. A társaság negyedévente, félévente vagy évente egyszer jogosult döntést hozni a nettó nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról. A társaság nyereségének a társasági tagok között felosztandó részének meghatározásáról a társasági tagok közgyűlése dönt.
2. A társaság nyereségének a résztvevői között felosztásra szánt egy részét a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában osztják fel.
A társaság alapító okirata vagy a társaság alapszabályának módosítása a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogadott el, eltérő eljárást állapíthat meg a nyereség felosztására a társaságban résztvevők között. vállalat. A társaság alapszabályának ilyen eljárást megállapító rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.
A társaság nyereségének a társaság résztvevői között történő felosztásának korlátozása. Korlátozások a társasági nyereség társasági résztvevők részére történő kifizetésére
1. A társaság nem jogosult döntést hozni a nyereségének a társasági tagok közötti felosztásáról:
a társaság teljes jegyzett tőkéjének teljes kifizetéséig;
a társasági résztvevő részvénye (részvényrésze) tényleges értékének kifizetése előtt az e szövetségi törvényben meghatározott esetekben;
ha az ilyen döntés meghozatalakor a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja a fizetésképtelenségről (csőd) szóló szövetségi törvénynek megfelelően, vagy ha a jelzett jelek egy ilyen döntés eredményeként megjelennek a társaságban;
ha az ilyen döntés meghozatalakor a társaság nettó vagyonának értéke kisebb, mint az alaptőkéje és a tartalékalapja, vagy a döntés következtében kisebb lesz azok méreténél;
2. A társaság nem jogosult a társasági tagok részére kifizetni azt a nyereséget, amelynek a társasági szereplők közötti felosztásáról döntött:
ha a fizetés időpontjában a társaság a fizetésképtelenség (csőd) jeleit mutatja a fizetésképtelenségről (csőd) vonatkozó szövetségi törvénynek megfelelően, vagy ha a feltüntetett jelek a fizetés eredményeként megjelennek a társaságban;
ha a társaság nettó vagyonának értéke a kifizetés időpontjában kisebb, mint az alaptőkéje és a tartalékalapja, vagy a kifizetés következtében kisebb lesz, mint azok nagysága;
a szövetségi törvények által meghatározott egyéb esetekben.
Az e bekezdésben meghatározott körülmények megszűnésekor a társaság köteles a társasági tagok részére megfizetni azt a nyereséget, amelynek felosztásáról a társaság résztvevői között döntés született.
Tartalékalap és a társaság egyéb alapjai
A társaság tartalékalapot és egyéb alapokat hozhat létre a társaság alapszabályában meghatározott módon és összegben.
szövetségi törvény A 2006. július 27-i 138-FZ számú szövetségi törvény 31. cikkét módosították
31. cikk Kötvények kihelyezése a társaság által
1. A társaságnak jogában áll kötvényeket és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírokat kihelyezni a törvényben előírt módon. értékes papírokatÓ.
A 2004. december 29-i 192-FZ szövetségi törvény módosította e szövetségi törvény 31. cikkének 2. pontját
2. A társaság kötvénykibocsátása az alaptőke teljes befizetése után engedélyezett.
A kötvénynek névértékkel kell rendelkeznie. A társaság által kibocsátott kötvények névértéke nem haladhatja meg a társaság jegyzett tőkéjének összegét és (vagy) azt a biztosíték összegét, amelyet harmadik felek erre a célra a társaságnak nyújtottak. Harmadik fél által nyújtott biztosíték hiányában a kötvény kibocsátása legkorábban a társaság fennállásának harmadik évében és a két lezárt üzleti év éves beszámolójának megfelelő jóváhagyása esetén lehetséges. Ezek a korlátozások nem vonatkoznak a jelzálog-fedezetű kötvénykibocsátásokra és a szövetségi értékpapírtörvények által meghatározott egyéb esetekben.
3. Lejárt.
fejezet IV. Menedzsment a társadalomban
A társadalom szervei
1. A társaság legfőbb szerve a társaságban résztvevők közgyűlése. A társaság résztvevőinek közgyűlése lehet rendes vagy rendkívüli.
A társaság valamennyi tagjának joga van jelen lenni a közgyűlésen, részt venni a napirendi pontok tárgyalásában és a döntéshozatal során szavazni.
A társaság létesítő okiratainak, illetve a társaság szerveinek határozatainak a társasági tagok meghatározott jogait korlátozó rendelkezései semmisek.
A társaság minden tagja a társaság alaptőkéjében való részesedésével arányos számú szavazattal rendelkezik a társaság tagjainak közgyűlésén, kivéve a jelen szövetségi törvényben meghatározott eseteket.
A társaság alapító okirata vagy a társaság alapszabályának módosítása a társasági tagok közgyűlésének határozatával, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el, ettől eltérő eljárást állapíthat meg a szavazatok számának meghatározására. résztvevők a társaságban. A társaság alapszabályának ilyen eljárást megállapító rendelkezéseinek megváltoztatása és kizárása a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatával történik, amelyet a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag fogad el.
2. A társaság alapszabálya rendelkezhet a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) felállításáról.
A társaság igazgatótanácsának (felügyelőbizottságának) hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg e szövetségi törvénnyel összhangban.
A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe tartozik a társaság vezető testületeinek megalakítása, jogkörük idő előtti megszüntetése, valamint a jelentősebb ügyletek megkötésével kapcsolatos kérdések megoldása. az e szövetségi törvény 46. cikkében meghatározott esetekben az ügyletek megkötésével kapcsolatos kérdések megoldása, amelyekben érdekelt, az e szövetségi törvény 45. cikkében meghatározott esetekben a a társaság résztvevőinek közgyűlésének előkészítése, összehívása és megtartása, valamint az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb kérdések megoldása. Ha a társaság alapszabálya a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe utalja a társasági tagok közgyűlésének előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatos kérdések megoldását, a társaság ügyvezető szerve megszerzi a társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlésének követelésének joga.
A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) megalakításának és működésének rendje, valamint a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) tagjainak jogkörének, valamint a társaság elnökének hatáskörének megszüntetésének rendje. a társaság igazgatóságát (felügyelő bizottságát) a társaság alapszabálya határozza meg.
A társaság kollegiális ügyvezető testületének tagjai legfeljebb a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) összetételének egynegyedét alkothatják. A társaság egyedüli vezető testületi funkcióit gyakorló személy nem lehet egyidejűleg a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) elnöke.
A társaságban résztvevők közgyűlésének határozata alapján a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai feladataik ellátásának időtartama alatt díjazásban és (vagy) e feladatok ellátásával kapcsolatos költségek megtérítésében részesülhetnek. . Az említett díjazások és juttatások összegét a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával állapítja meg.
3. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy, valamint a társaság testületi vezető testületének a társaságnak nem tag tagja vehet részt. a társaság tanácsadó szavazati joggal rendelkező tagjainak közgyűlése.
4. A társaság jelenlegi tevékenységének irányítását a társaság vagy a társaság egyedüli vezető testülete és a társaság kollegiális vezető testülete látja el. A társaság vezető testületei beszámolási kötelezettséggel tartoznak a társaságban résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának).
5. Szavazati jog átruházása a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) egy tagja, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja által más személyekre, ideértve a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) más tagjait is. társaság, a társaság kollegiális vezető testületének más tagjai nem engedélyezettek.
6. A társaság alapszabálya rendelkezhet könyvvizsgáló bizottság felállításáról (könyvvizsgáló megválasztásáról). A tizenöt főnél több tagot számláló társaságoknál kötelező a társaságnál könyvvizsgáló bizottság felállítása (könyvvizsgáló választása). A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja lehet az is, aki nem tagja a társaságnak.
A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) feladatait, ha a társaság alapszabálya előírja, a társaságban résztvevők közgyűlése által jóváhagyott könyvvizsgáló is elláthatja, akit nem vagyoni érdekek kötnek a társasággal. társaság, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló személlyel, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai és a társaság tagjai.
A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja nem lehet a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személy, valamint a társaság kollegiális vezető testületének tagja. vállalat.
A társaság résztvevőinek közgyűlésének hatásköre
1. A társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörét a társaság alapszabálya határozza meg e szövetségi törvénnyel összhangban.
2. A társaságban résztvevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik:
1) meghatározza a társaság tevékenységének fő irányait, valamint döntést hoz az egyesületekben és a kereskedelmi szervezetek egyéb társulásaiban való részvételről;
2) a társaság alapszabályának megváltoztatása, beleértve a társaság alaptőkéjének összegének megváltoztatását;
3) az alapító okirat módosítása;
4) a társaság vezető testületeinek megalakítása és jogkörük idő előtti megszüntetése, valamint döntéshozatal a társaság egyetlen vezető testülete hatáskörének átruházásáról kereskedelmi szervezet vagy egyéni vállalkozó(a továbbiakban - vezető), az ilyen vezető jóváhagyása és a vele kötött szerződés feltételei;
5) a társaság könyvvizsgálói bizottságának (könyvvizsgálójának) megválasztása és jogkörének idő előtti megszüntetése;
6) éves beszámolók és éves mérlegek jóváhagyása;
7) döntés a társaság nettó nyereségének a társaságban részt vevők között történő felosztásáról;
8) a társaság belső tevékenységét szabályozó dokumentumok (a társaság belső dokumentumai) jóváhagyása (elfogadása);
9) döntés meghozatala kötvények és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírok társaság általi kihelyezéséről;
10) könyvvizsgálat kijelölése, a könyvvizsgáló jóváhagyása és a szolgáltatásaiért fizetendő összeg meghatározása;
11) döntéshozatal a társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról;
12) felszámolási bizottság kijelölése és a felszámolási mérleg jóváhagyása;
13) az e szövetségi törvényben meghatározott egyéb kérdések megoldása.
A társaságban részt vevők közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe utalt kérdéseket nem ruházhatják át a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) döntésére, kivéve e szövetségi törvényben meghatározott eseteket, valamint a társaság döntését. a társaság vezető testületei.
A társaság következő taggyűlése
A társaság résztvevőinek soron következő közgyűlését a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül, de legalább évente egyszer tartják. A társaság résztvevőinek soron következő közgyűlését a társaság ügyvezető testülete hívja össze.
A társaság alapszabályában meg kell határozni a társaság résztvevőinek következő közgyűlésének időpontját, amelyen a társaság tevékenységének éves eredményeit jóváhagyják. A társaság résztvevőinek meghatározott közgyűlését legkorábban két hónapon belül, de legkésőbb az üzleti év végét követő négy hónapon belül kell megtartani.
A társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlése
1. A társaság tagjainak rendkívüli közgyűlését a társaság alapszabályában meghatározott esetekben, valamint minden egyéb esetben kell tartani, ha a közgyűlés összehívását a társaság és résztvevői érdekei megkövetelik.
2. A társasági tagok rendkívüli közgyűlését a társaság ügyvezető szerve hívja össze saját kezdeményezésére, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a könyvvizsgálónak, a társaságnak. valamint a társaság azon résztvevői, akik összességében a társasági tagok összes szavazatának legalább egytizedével rendelkeznek.
A társaság ügyvezető szerve a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívására irányuló kérelem beérkezésétől számított öt napon belül köteles ezt a kérelmet megvizsgálni, és határozatot hozni a társaság rendkívüli közgyűlésének összehívásáról, ill. hogy megtagadja a megtartását. A társaság ügyvezető szerve csak akkor hozhat határozatot a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásának megtagadásáról, ha:
ha nem tartják be az e szövetségi törvényben a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének összehívására irányuló kérelem benyújtására megállapított eljárást;
ha a társaságban résztvevők rendkívüli közgyűlésének napirendjére javasolt kérdések egyike sem tartozik a hatáskörébe, vagy nem felel meg a szövetségi törvények követelményeinek.
Ha egy vagy több olyan kérdés, amelyet a társasági tagok rendkívüli közgyűlésének napirendjére kívánnak venni, nem tartozik a társasági résztvevők közgyűlésének hatáskörébe, vagy nem felelnek meg a szövetségi törvények követelményeinek, ezek a kérdések nem szerepelnek a közgyűlésen. napirend.
A társaság ügyvezető szerve nem jogosult a társaság rendkívüli közgyűlésének napirendjére felvenni javasolt kérdések szövegében, valamint a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásának javasolt formáját megváltoztatni. .
A társaság rendkívüli közgyűlésének napirendjére javasolt kérdésekkel együtt a társaság ügyvezető szerve saját kezdeményezésére további kérdéseket is felvehet arra.
3. Ha a társaság rendkívüli közgyűlésének tartásáról határoznak, a közgyűlést legkésőbb a felhívás kézhezvételétől számított negyvenöt napon belül meg kell tartani.
4. Ha az e szövetségi törvényben meghatározott határidőn belül nem hoztak határozatot a társaság rendkívüli közgyűlésének megtartásáról, vagy határozatot hoztak annak megtartásának megtagadásáról, a társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlése összehívható. a megtartását igénylő szervek vagy személyek hívják össze.
Ebben az esetben a társaság ügyvezető szerve köteles a megjelölt szerveket, személyeket átadni a társaság résztvevőinek névsorával és lakcímükkel.
Az ilyen közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának költségeit a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával a társaság pénzeszközei terhére megtérítheti.
(1) A társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek legkésőbb annak megtartása előtt harminc nappal a társaság minden résztvevőjét ajánlott levélben értesíteni a társasági tagok névjegyzékében megjelölt címen, ill. a társaság alapszabályában meghatározott másik mód.
2. A hirdetményben fel kell tüntetni a társaság résztvevőinek közgyűlésének időpontját és helyét, valamint a javasolt napirendet.
A társaság bármely tagjának jogában áll javaslatot tenni további kérdéseknek a közgyűlés napirendjére való felvételére, legkésőbb a közgyűlés megtartása előtt tizenöt nappal. További kérdések, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek nem tartoznak a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe, vagy nem felelnek meg a szövetségi törvények követelményeinek, szerepelnek a társaság résztvevőinek közgyűlésének napirendjén.
A társaság résztvevőinek közgyűlését összehívó szerv vagy személyek nem jogosultak a társaság résztvevőinek közgyűlésének napirendjére felvenni javasolt további kérdések szövegét módosítani.
Ha a társaság résztvevőinek javaslatára a társasági tagok közgyűlésének kezdeti napirendjét módosítják, a társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek a társaság valamennyi résztvevőjét értesíteni a társasági tagok közgyűlésének módosításáról. napirendjét legkésőbb tíz nappal annak megtartása előtt.. e cikk (1) bekezdésében említett.
3. A társasági tagok közgyűlésének előkészítése során a társaság résztvevőinek átadandó információk és anyagok magukban foglalják a társaság éves beszámolóját, a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) és a könyvvizsgálónak a könyvvizsgálat eredményein alapuló következtetéseit. a társaság éves beszámolóiról és éves mérlegeiről, a társaság vezető testületeibe, a társaság igazgatóságába (felügyelő bizottságába) és a társaság könyvvizsgálói bizottságába (felügyelő bizottságba) jelölt személyre (jelöltekre) vonatkozó információk, módosítások és kiegészítések tervezetei a társaság létesítő okirataihoz, vagy a társaság alapító okiratának új kiadású tervezetéhez, a társaság belső dokumentumainak tervezetéhez, valamint a társaság alapszabályában előírt egyéb információkhoz (anyagokhoz).
Hacsak a társaság alapszabálya nem rendelkezik a társasági tagok tájékoztatásával és anyagaival való megismertetésére vonatkozó eltérő eljárásról, a társasági tagok közgyűlését összehívó szerv vagy személyek kötelesek tájékoztatást és anyagokat megküldeni részükre a közgyűlés értesítése mellett. a társaság résztvevőinek értekezletét, napirendi változása esetén pedig a változásról szóló értesítéssel együtt megküldi a vonatkozó információkat, anyagokat.
A meghatározott információkat és anyagokat a társasági tagok közgyűlését megelőző harminc napon belül a társaság valamennyi résztvevőjének át kell adni a társaság ügyvezető szervének helyiségében történő megtekintés céljából. A társaság köteles a társaság tagjának kérésére ezen dokumentumok másolatát átadni. A társaság által e másolatok rendelkezésre bocsátásáért felszámított díj nem haladhatja meg azok előállítási költségét.
4. A társaság alapszabálya az e cikkben meghatározottaknál rövidebb időszakokat is előírhat.
5. A jelen cikkben a társasági tagok közgyűlésének összehívására vonatkozó eljárás megsértése esetén a közgyűlés akkor minősül illetékesnek, ha azon a társaság valamennyi résztvevője részt vesz.
A társaságban résztvevők közgyűlésének megtartásának eljárása
1. A társaság résztvevőinek közgyűlését a jelen szövetségi törvényben, a társaság alapszabályában és belső dokumentumaiban megállapított eljárásnak megfelelően tartják. A jelen szövetségi törvény, a társaság alapszabálya és a társaság belső dokumentumai által nem szabályozott mértékben a társaság résztvevőinek közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárást a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata határozza meg.
2. A társaságban résztvevők közgyűlésének megnyitása előtt megtörténik a megérkezett résztvevők társasági nyilvántartásba vétele.
A közgyűlésen a társaság tagjai személyesen vagy képviselőik útján részt vehetnek. A társaságban részt vevők képviselői kötelesek bemutatni megfelelő jogosultságukat igazoló dokumentumokat. A társasági tag képviselőjének kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt személyre és a képviselőre vonatkozó adatokat (név vagy beosztás, lakóhely vagy tartózkodási hely, útlevél adatai), a (4) bekezdésben foglaltak szerint kell elkészíteni, ill. 185. §-ának 5. §-a Orosz Föderáció vagy közjegyző által hitelesített.
A társaság be nem jegyzett tagja (a társaság tagjának képviselője) nem jogosult a szavazásban részt venni.
3. A társasági tagok közgyűlése a társasági taggyűlési hirdetményben meghatározott időpontban, vagy ha a társaság valamennyi résztvevője már regisztrált, korábban kezdődik.
4. A társaságban résztvevők közgyűlését a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló, illetve a társaság kollektív vezető testületét vezető személy nyitja meg. A társaság közgyűlését, amelyet a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), a társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója), a társaság könyvvizsgálója vagy tagjai hívnak össze, a társaság igazgatóságának elnöke nyitja meg. a társaság igazgatói (felügyelő bizottsága), a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) elnöke, a könyvvizsgáló vagy a társaság azon résztvevői közül, akik e közgyűlést összehívták.
5. A társasági tagok közgyűlését megnyitó személy a társaság résztvevői közül elnököt választ. Ha a társaság alapszabálya eltérően nem rendelkezik, az elnökválasztás kérdésében történő szavazáskor a társasági tagok közgyűlésén minden résztvevőnek egy szavazata van, és az adott kérdésben a döntést az elnökválasztás kérdésében a szavazatok többségének szavazatával hozzák meg. a társaság ezen közgyűlésen szavazásra jogosult résztvevőinek szavazatai.
6. A társaság ügyvezető szerve megszervezi a társaság résztvevőinek közgyűléséről készült jegyzőkönyvek vezetését.
A társaság valamennyi résztvevőjének közgyűléséről készült jegyzőkönyv a jegyzőkönyv-könyvbe kerül, amelyet bármikor át kell adni a társaság bármely tagjának áttekintés céljából. A társaság résztvevőinek kérésére a társaság ügyvezető szerve által hitelesített jegyzőkönyvi kivonatokat állítanak ki számukra.
7. A társaság résztvevőinek közgyűlése csak az e szövetségi törvény 36. cikkének (1) és (2) bekezdésével összhangban a társaság résztvevőivel közölt napirendi pontokban jogosult határozatot hozni, kivéve azokat az eseteket, amikor a társaság valamennyi résztvevője részt vesz ezt a közgyűlést.
8. Az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 2. albekezdésében meghatározott kérdésekben, valamint a társaság alapszabályában meghatározott egyéb kérdésekben a határozatokat a szavazatok legalább kétharmados többségével hozzák meg. a társaság résztvevőinek összes szavazatának száma, ha az ilyen döntés meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges, ezt a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem írja elő.
Az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 3. és 11. albekezdésében meghatározott kérdésekben a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag határoz.
A fennmaradó döntéseket a társaság résztvevőinek teljes szavazatának többségével hozzák meg, kivéve, ha ez a szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya előírja, hogy az ilyen döntések meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges.
9. A társaság alapszabálya előírhatja az összesített szavazást a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság testületi ügyvezető testületének tagjainak és (vagy) a könyvvizsgáló bizottság tagjainak megválasztásakor. vállalat.
Összesített szavazás esetén az egyes társasági tagok szavazatainak száma megszorozódik a társaság testületébe megválasztandó személyek számával, és a társaság tagja jogosult a szavazatok számát megadni. egy jelöltre teljes egészében megszerezni, vagy szétosztani két vagy több jelölt között. A legtöbb szavazatot kapott jelöltek minősülnek megválasztottnak.
10. A társaságban résztvevők közgyűlésének határozatait nyílt szavazással hozza, kivéve, ha a társaság alapszabálya ettől eltérő döntéshozatali eljárást ír elő.
A társaság közgyűlésének határozata, amelyet távolmaradó szavazással (szavazás útján) hozott
1. A társasági tagok közgyűlésének határozata ülés tartása nélkül (a társaság résztvevőinek közös jelenléte a napirendi pontok megtárgyalására és a szavazásra bocsátott kérdésekben való döntéshozatalra) távolléti szavazással (szavazás útján) hozható meg. A szavazás történhet postai, távirati, távirati, telefonos, elektronikus vagy egyéb kommunikációs úton történő iratcserével, amely biztosítja a továbbított és fogadott üzenetek hitelességét és azok okirati megerősítését.
A társaságban részt vevők közgyűlésének határozata az e szövetségi törvény 33. cikke (2) bekezdésének 6. albekezdésében meghatározott kérdésekben nem hozható meg távolléti szavazással (szavazás útján).
2. Ha a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatot hoz távollevő szavazással (szavazás útján), e szövetségi törvény 37. cikkének 2., 3., 4., 5. és 7. bekezdése, valamint az (1) bekezdés rendelkezései, E szövetségi törvény 36. cikkének 2. és 3. §-ában meghatározott határidők egy részét.
3. A távolléti szavazás lebonyolításának eljárását a társaság belső dokumentuma határozza meg, amelynek elő kell írnia a társaság valamennyi résztvevőjének a javasolt napirendről való tájékoztatásának kötelezettségét, valamint a társaság valamennyi résztvevőjének megismertetésének lehetőségét az összes szükséges információval. és anyagok a szavazás megkezdése előtt, javaslattételi lehetőség további kérdések napirendre vételére, a módosított napirendről a szavazás megkezdése előtt a társaság valamennyi tagjának értesítési kötelezettsége, valamint a szavazás határideje. a szavazási eljárás vége.
Határozatok meghozatala a társaság, a társaság egyedüli résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben
Az egy résztvevőből álló társaságban a társaságban résztvevők közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben döntenek egyetlen tagja a társaságok egyénileg, és írásban készülnek. Ebben az esetben e szövetségi törvény 34., 35., 36., 37., 38. és 43. cikkének rendelkezései nem alkalmazandók, kivéve a társaság résztvevőinek éves közgyűlésének időpontjára vonatkozó rendelkezéseket.
A társaság egyetlen végrehajtó szerve
1. A társaság egyedüli végrehajtó szerve ( vezérigazgató, elnök és mások) a társaság résztvevőinek közgyűlése választja meg a társaság alapszabályában meghatározott időtartamra. A társaság egyedüli vezető testülete nem a tagjai közül is választható.
A társaság és a társaság egyedüli vezető testületi funkcióit gyakorló személy közötti megállapodást a társaság nevében az írja alá, aki levezette a társasági tagok közgyűlését, amelyen az egyedüli vezető testületi feladatokat ellátó személy a társaság tagját választotta meg, vagy a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával felhatalmazott társasági tag.
2. Csak magánszemély járhat el a társaság egyetlen végrehajtó szerveként, kivéve az e szövetségi törvény 42. cikkében meghatározott esetet.
3. A társaság egyetlen vezető testülete:
1) a társaság nevében meghatalmazás nélkül jár el, ideértve a társaság érdekeinek képviseletét és az ügyletek lebonyolítását is;
2) a társaság nevében képviseleti jogra vonatkozó meghatalmazást ad ki, ideértve a helyettesítési jogot is;
3) rendeletet ad a társaság alkalmazottainak kinevezéséről, áthelyezéséről és elbocsátásáról, ösztönző intézkedéseket alkalmaz és fegyelmi szankciókat szab ki;
4) olyan egyéb jogköröket gyakorol, amelyeket e szövetségi törvény vagy a társaság alapszabálya nem utal a társaság résztvevőinek közgyűlésének, a társaság igazgatóságának (felügyelőbizottságának) és a társaság kollegiális végrehajtó testületének hatáskörébe. vállalat.
4. A társaság egyedüli vezető testülete tevékenységének és az általa hozott határozatok meghozatalának rendjét a társaság alapszabálya, a társaság belső okiratai, valamint a társaság és a gyakorló között létrejött megállapodás határozza meg. egyedüli végrehajtó szervének feladatait.
A társaság kollegiális végrehajtó testülete
1. Ha a társaság alapszabálya a társaság egyedüli vezető testületével együtt a társaság kollegiális végrehajtó testületének (ügyvezető testület, igazgatóság és mások) megalakítását írja elő, ezt a testületet a résztvevők közgyűlése választja meg. a társaságban a társaság alapszabályában meghatározott számban és időtartamra.
A társaság kollegiális vezető testületének tagja csak az a magánszemély lehet, aki a társaságnak nem lehet tagja.
A társaság kollegiális vezető testülete gyakorolja a társaság alapszabályában a hatáskörébe utalt jogköröket.
A társaság kollegiális vezető testületének elnöki feladatait a társaság egyedüli vezető testületének feladatköreit gyakorló személy látja el, kivéve, ha a társaság egyedüli vezető testületének jogköre az ügyvezetőre száll át.
2. A társaság kollegiális vezető testülete tevékenységének és az általa hozott határozatok meghozatalának rendjét a társaság alapszabálya és a társaság belső dokumentumai állapítják meg.
A társaság egyedüli végrehajtó szerve hatáskörének átruházása az ügyvezetőre
A társaságnak joga van a szerződés alapján egyedüli végrehajtó szervének hatáskörét az ügyvezetőre ruházni, ha ezt a társaság alapszabálya kifejezetten előírja.
Az ügyvezetővel kötött megállapodást a társaság nevében az a személy írja alá, aki a társaság résztvevőinek közgyűlését vezette, aki az ügyvezetővel kötött megállapodás feltételeit jóváhagyta, vagy a társaság közgyűlésének határozatával felhatalmazott résztvevője. a cég résztvevői.
Fellebbezés a társaság vezető testületeinek határozatai ellen
1. A társasági résztvevők közgyűlésének a jelen szövetségi törvény, az Orosz Föderáció egyéb jogi aktusai, a társaság alapszabálya és a társaság alapszabályának megsértésével hozott határozat érvénytelennek nyilvánítható. bíróság a szavazásban részt nem vett vagy a vitatott határozat ellen szavazott társasági tag kérelmére. Ilyen kérelmet attól az időponttól számított két hónapon belül lehet benyújtani, amikor a társaság tagja tudomást szerzett vagy tudnia kellett a döntésről. Ha a társaság tagja részt vett a fellebbezett határozatot meghozó társaság taggyűlésén, a kérelmet a határozat meghozatalától számított két hónapon belül lehet benyújtani.
2. A bíróság az eset összes körülményére figyelemmel jogosult a megtámadott határozatot helybenhagyni, ha a kérelmet benyújtó társasági tag szavazata nem befolyásolhatta a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértések nem jelentősek és a határozat nem okozott veszteséget ennek a társasági tagnak.
3. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli végrehajtó szervének, a társaság kollegiális végrehajtó testületének vagy az ügyvezetőnek a jelen szövetségi törvény és egyéb jogi aktusok követelményeinek megsértésével hozott határozata Az Orosz Föderáció rendelkezései szerint a társaság alapszabályát, valamint a társaság valamely tagjának jogait és jogos érdekeit sértve a bíróság érvénytelennek ismerheti el a társaság ezen tagjának kérelmére.
A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjainak, a társaság kollegiális vezető testületének tagjainak és az ügyvezetőnek a felelőssége
1. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjai, a társaság kollegiális vezető testületének tagjai, valamint az ügyvezető jogaik gyakorlása és feladataik ellátása során kötelesek jóhiszeműen és ésszerűen jár el a társaság érdekében.
2. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság egyedüli vezető testületének tagjai, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjai, valamint az ügyvezető a társasággal szemben az okozott kárért felelősséggel tartoznak. a társaságot vétkes tetteikkel (tétlenségükkel), kivéve, ha a szövetségi törvények a felelősség más okát és mértékét határozzák meg. Ezzel egyidejűleg a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság kollegiális vezető testületének azon tagjai, akik a társaságnak veszteséget okozó döntés ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt, nem felelősek.
3. A társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) tagjai, a társaság egyedüli vezető testülete, a társaság kollegiális vezető testülete tagjai, valamint az ügyvezető felelőssége okának és mértékének megállapításakor a figyelembe kell venni az üzleti forgalom szokásos körülményeit és egyéb, az ügy szempontjából lényeges körülményeket.
4. Ha a jelen cikkben foglaltak szerint többen felelősek, felelősségük a társasággal szemben egyetemleges.
5. A társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyetlen ügyvezető szerve, a társaság testületi vezető testületének tagja vagy ügyvezetője által a társaságnak okozott kár megtérítése iránti követeléssel. , a társaság vagy annak résztvevője bírósághoz fordulhat.
Érdeklődés a cég ügyletében
1. Olyan ügyletek, amelyekben a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagja, a társaság egyedüli ügyvezető testületének feladatköreit gyakorló személy, a társaság testületi ügyvezető testületének tagja érdekelt, vagy a társaság azon tagjának érdekeltsége, aki a kapcsolt vállalkozásaival együtt a társasági tagok összes szavazatának húsz vagy több százalékát teszi ki, a társaság nem szerezheti meg a társaság résztvevőinek közgyűlésének hozzájárulása nélkül. .
Ezeket a személyeket a társaság az ügyletben érdekeltnek ismeri el, ha ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik:
részt vesz az ügyletben, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik felek érdekében jár el;
birtokol (egyenként vagy együttesen) olyan jogi személy részvényeinek (részvényeinek, részvényeinek) húsz vagy több százalékát, amely egy ügyletben fél, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik személyek érdekében jár el;
tisztséget tölt be olyan jogi személy vezető testületeiben, amely ügyletben részes, vagy a társasággal fennálló kapcsolataiban harmadik személyek érdekében jár el;
a társaság alapszabályában meghatározott egyéb esetekben.
2. A jelen cikk (1) bekezdésének első bekezdésében meghatározott személyek kötelesek a társasági tájékoztatóban a résztvevők közgyűlése tudomására hozni:
azokról a jogi személyekről, amelyekben ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik a részvények (részvények, részvények) húsz vagy több százalékával rendelkeznek;
azokról a jogi személyekről, amelyekben ők, házastársuk, szüleik, gyermekeik, testvéreik és (vagy) kapcsolt vállalkozásaik vezető testületi tisztséget töltenek be;
az általuk ismert folyamatban lévő vagy tervezett ügyletekről, amelyek megbízásában érdekeltként ismerhető fel.
3. A társaság érdekelt ügyletének megkötésére vonatkozó döntést a társaság résztvevőinek közgyűlése hozza meg a társaság azon résztvevőinek összes szavazatának többségével, akik nem érdekeltek. azt.
4. Az érdekelt ügylet megkötéséhez nincs szükség a társaság résztvevőinek e cikk (3) bekezdésében meghatározott közgyűlésének határozatára, ha az ügyletet egy 2011. évi CXVI. rendes gazdasági aktivitás a társaság és a másik fél között, amely addig a pillanatig megtörtént, amikortól az ügyletben érdekelt személyt e cikk (1) bekezdése szerint ilyennek ismerik el (a döntés a társaság következő közgyűlésének időpontjáig nem szükséges). résztvevők).
5. Az az ügylet, amelyben érdekelt, és amelyet az e cikkben előírt követelmények megsértésével kötöttek, a társaság vagy résztvevője kérelmére érvénytelennek nyilvánítható.
6. Ez a cikk nem vonatkozik azokra a társaságokra, amelyek egy résztvevőből állnak, és egyidejűleg ellátja a társaság egyedüli végrehajtó szervének feladatait.
7. Ha a társaságban igazgatóságot (felügyelő bizottságot) alakítanak ki, az érdekelt ügyletek megkötéséről szóló döntés meghozatalát a társaság alapszabálya az esetek kivételével a hatáskörébe utalhatja. ha az ügylet szerinti kifizetés összege vagy az ügylet tárgyát képező ingatlan értéke meghaladja a társaság vagyonának az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján meghatározott értékének két százalékát.
nagy üzletek
1. Jelentős ügyletnek minősül a társaság által közvetlenül vagy közvetve olyan vagyon megszerzésével, elidegenítésével vagy elidegenítésének lehetőségével összefüggő ügylet vagy több egymással összefüggő ügylet, amelynek értéke meghaladja a társaság vagyona értékének huszonöt százalékát. , amelyet az ilyen ügyletek megkötésére vonatkozó döntések elfogadásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoznak meg, kivéve, ha a társaság alapszabálya nagyobb összegű nagy ügyletet ír elő. A jelentősebb ügyletek nem jelennek meg a társaság szokásos üzleti tevékenysége során végrehajtott tranzakciókként.
2. Jelen cikk alkalmazásában a társaság által jelentős ügylet eredményeként elidegenített ingatlan értékét a társaság adatai alapján állapítják meg. könyvelés, valamint a társaság által megszerzett ingatlan értéke - az ajánlati ár alapján.
3. A jelentősebb ügylet megkötéséről a társaság résztvevőinek közgyűlése dönt.
4. Abban az esetben, ha a társaságban a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) megalakul, a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyonszerzéssel, elidegenítéssel vagy elidegenítési lehetőséggel összefüggő jelentősebb ügyletek megkötéséről szóló döntés, amelynek értéke a társaság vagyona értékének huszonöt-ötven százaléka, a társaság alapszabálya a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) hatáskörébe utalhatja.
5. A jelen cikkben előírt követelmények megsértésével végrehajtott jelentős ügylet a társaság vagy résztvevője keresetében érvénytelennek nyilvánítható.
6. A társaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy a jelentősebb ügyletek megkötéséhez nem szükséges a társaságban résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozata.
A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója).
1. A társaság könyvvizsgáló bizottságát (könyvvizsgálóját) a társaságban résztvevők közgyűlése választja a társaság alapszabályában meghatározott időtartamra.
A társaság könyvvizsgáló bizottságának létszámát a társaság alapszabálya határozza meg.
2. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója) bármikor jogosult a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenységének könyvvizsgálatát lefolytatni, és a társaság tevékenységével kapcsolatos minden irathoz hozzáférhet. A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjainak, a társaság egyedüli vezető testületének feladatkörét gyakorló személynek, a társaság testületi ügyvezető testületének tagjainak felkérésére. társaság, valamint a cég alkalmazottai kötelesek a szükséges magyarázatokat szóban vagy írásban megadni.
3. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgáló) köteles ellenőrizni a társaság éves beszámolóit és mérlegeit, mielőtt azokat a társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyja. A társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyásra nem jogosult éves jelentésekés a társaság mérlegei a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) következtetéseinek hiányában.
4. A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója) munkájának rendjét a társaság alapszabálya és belső dokumentumai határozzák meg.
5. Ezt a cikket azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a társaság könyvvizsgálói bizottságának megalakítását vagy a társaság könyvvizsgálójának megválasztását a társaság alapszabálya írja elő, vagy az e szövetségi törvény értelmében kötelező.
Cég audit
A társaság éves beszámolóinak és mérlegeinek helyességének ellenőrzése, igazolása, valamint a társaság aktuális ügyei állapotának ellenőrzése érdekében jogosult a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatával szakembert bevonni. könyvvizsgáló, akit a társasággal vagyoni érdek nem köt, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) tagjai, a társaság egyedüli vezető testületeként eljáró személy, a társaság kollegiális vezető testületének tagjai és résztvevők a cégben.
A társaság bármely tagjának kérelmére könyvvizsgálatot végezhet a hivatásos könyvvizsgáló, amelynek meg kell felelnie a jelen cikk első részében meghatározott követelményeknek. Ilyen könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgáló szolgáltatásainak kifizetése a társaság azon résztvevőjének költségére történik, akinek kérésére azt elvégzik. A társasági tagnak a könyvvizsgálói szolgáltatás költségeit a társaság költségére a társasági taggyűlés határozatával megtérítheti.
Az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai által előírt esetekben kötelező a könyvvizsgáló bevonása a társaság éves jelentései és mérlegei helyességének ellenőrzésére és megerősítésére.
A társaság nyilvános beszámolója
1. A társaság nem köteles jelentést közzétenni a tevékenységéről, kivéve a jelen szövetségi törvényben és más szövetségi törvényekben meghatározott eseteket.
2. Kötvények és egyéb kibocsátási fokozatú értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala esetén a társaság köteles évente közzétenni az éves jelentéseket és mérlegeket, valamint nyilvánosságra hozni a tevékenységére vonatkozó egyéb információkat, amelyeket a 2008-ban elfogadott szövetségi törvények és rendeletek írnak elő. azokkal összhangban.
Céges dokumentumok tárolása
1. A társaság az alábbi dokumentumokat köteles megőrizni:
a társaság létesítő okiratai, valamint a társaság létesítő okirataiban végrehajtott és szabályszerűen nyilvántartásba vett módosítások és kiegészítések;
a társaság alapítóinak üléséről készült jegyzőkönyv (jegyzőkönyv), amely a társaság alapításáról és a társaság alaptőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulás pénzértékének jóváhagyásáról szóló határozatot, valamint egyéb határozatokat tartalmazza. a cégalapítással kapcsolatos;
a cég állami bejegyzését igazoló dokumentum;
dokumentumok, amelyek megerősítik a társaság tulajdonjogát a mérlegében;
a társaság belső dokumentumai;
a társaság fióktelepeire és képviseleteire vonatkozó szabályzat;
a társaság kötvényeinek és egyéb részvényeinek kibocsátásával kapcsolatos dokumentumok;
a társaság résztvevőinek közgyűléseiről, a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság testületi ügyvezető testületének és a társaság könyvvizsgáló bizottságának üléseiről készült jegyzőkönyvek;
a társaság kapcsolt személyeinek listája;
a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, az állami és önkormányzati pénzügyi ellenőrző szerveknek a következtetéseit;
az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai által előírt egyéb dokumentumok, a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai, a társaságban résztvevők közgyűlésének határozatai, a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) és a társaság vezető testületei.
(2) A társaság az e cikk (1) bekezdésében meghatározott dokumentumokat egyedüli végrehajtó szervének telephelyén vagy a társaság résztvevői által ismert és hozzáférhető más helyen tárolja.
V. fejezet A társaság reorganizációja és felszámolása
A társadalom átszervezése
1. A társaság önkéntesen átszervezhető az e szövetségi törvényben előírt módon.
A társaság átszervezésének egyéb indokait és eljárását az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és más szövetségi törvények határozzák meg.
2. A társaság reorganizációja történhet egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás és átalakulás formájában.
3. A társaság az átszervezés eredményeként létrejött jogi személyek állami nyilvántartásba vételének pillanatától tekinthető átszervezettnek, kivéve a kapcsolódás formájában történő átszervezés eseteit.
Ha egy társaságot egy másik társasággal egyesülés formájában szerveznek át, az elsőt attól a pillanattól kell átszervezettnek tekinteni, amikor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába bejegyzést tesznek az egyesített társaság tevékenységének megszüntetéséről.
4. Az átszervezés eredményeként létrehozott társaságok állami nyilvántartásba vétele és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetésére vonatkozó bejegyzések, valamint az alapszabály módosításainak állami nyilvántartásba vétele a szövetségi törvények által megállapított eljárásnak megfelelően történik.
5. Legkésőbb a társaság reorganizációjáról szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül, a társaság egyesülés vagy csatlakozás formájában történő átszervezése esetén pedig az erről szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül az egyesülésben vagy csatlakozásban részt vevő gazdasági társaságok közül az utolsó, a társaság köteles a társaság minden általa ismert hitelezőjét írásban értesíteni, és a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatokat közreadó sajtóban közzétenni, üzenetet közzétenni döntés. Ezzel egyidejűleg a társaság hitelezői az értesítés megküldésétől számított harminc napon belül, illetve a meghozott határozatról szóló értesítés közzétételétől számított harminc napon belül jogosultak írásban kérni a határidő előtti felmondást vagy teljesítést. kötelezettségeinek teljesítése és veszteségeik megtérítése.
Az átszervezés eredményeként létrejött társaságok állami nyilvántartásba vétele és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetésére vonatkozó bejegyzések csak a hitelezők e bekezdésben meghatározott módon történő értesítésének bizonyítékának bemutatása esetén hajthatók végre.
Ha egy elválasztó mérleg nem teszi lehetővé az átalakult társaság jogutódjának meghatározását, jogalanyok, az átszervezés eredményeként létrejött, egyetemlegesen felel a reorganizált társaság hitelezői felé fennálló kötelezettségeiért.
Társadalmak egyesülése
1. A társaságok egyesülése új társaság létrehozása, amelyre két vagy több társaság minden joga és kötelezettsége átszáll, és ez utóbbi megszűnik.
2. Az átszervezésről, az egyesülési szerződés és az egyesülés eredményeként létrejött társaság alapító okiratának jóváhagyásáról az egyesülés formájában létrejött reorganizációban részt vevő társaságok közgyűlése dönt, valamint az átadási okirat jóváhagyásáról.
3. Az egyesülési szerződés, amelyet az egyesülés eredményeként létrejött társaság valamennyi résztvevője aláírt, alapító okirata, és meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének és a jelen szövetségi törvénynek. az alapító egyezményhez.
4. Ha az egyesülés formájában történő reorganizációban részt vevő egyes társaságok közgyűlése az átszervezésről és az egyesülési szerződés jóváhagyásáról dönt, az egyesülés eredményeként létrejött társaság alapító okiratát, ill. az átruházási okirat, az egyesülés eredményeként létrejött társaság vezető testületeinek megválasztása az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok közös közgyűlésén történik. Az ilyen közgyűlés megtartásának feltételeit és eljárását az egyesülési szerződés határozza meg.
Az egyesülés eredményeként létrejött társaság egyedüli végrehajtó szerve a társaság állami bejegyzésével kapcsolatos intézkedéseket hajt végre.
5. A társaságok egyesülése esetén mindegyikük minden joga és kötelezettsége az egyesülés eredményeként létrejött társaságra száll át az átruházási okiratok szerint.
A társadalom csatlakozása
1. A társaság egyesülése egy vagy több társaság megszűnése, minden jogának és kötelezettségének egy másik társaságra való átruházásával.
2. Az átszervezésről, a csatlakozási megállapodás jóváhagyásáról az átszervezésben tagság formájában részt vevő társaságok közgyűlése, a jóváhagyásról pedig a beolvadó társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. az átruházási okiratot.
3. Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok közös közgyűlése módosítja az egyesüléssel érintett társaság létesítő okiratait a társasági tagok összetételének változásával, a társaság méretének meghatározásával kapcsolatban. részvényeik értékét, az egyesülési szerződésben előírt egyéb változtatásokat, és szükség esetén dönt egyéb kérdésekben is, ideértve a csatlakozást végző társaság testületeinek megválasztásával kapcsolatos kérdéseket is. Az ilyen közgyűlés megtartásának feltételeit és eljárását a csatlakozási megállapodás határozza meg.
4. Amikor egy társaság csatlakozik a másikhoz, az egyesült társaság minden joga és kötelezettsége az átruházási okirat szerint az utóbbira száll át.
A társadalom megosztottsága
1. A társaság szétválása a társaság megszűnése minden jogának és kötelezettségének újonnan létrehozott társaságokra való átruházásával.
(2) Az átszervezésről, a szétválás eljárási rendjéről és feltételeiről, új társaságok alapításáról, valamint a szétválási mérleg jóváhagyásáról a szétválás útján átalakuló gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. lap.
3. A szétválás eredményeként létrejött társaságok tagjai alapító okiratot írnak alá. A szétválás eredményeként létrejött egyes társaságok résztvevőinek közgyűlése jóváhagyja az alapszabályt és megválasztja a társaság testületeit.
4. A társaság szétválásakor minden joga és kötelezettsége a szétválás eredményeként létrejött társaságokra száll át, a szétválási mérleg szerint.
Társadalom spin-off
1. A társaság szétválása egy vagy több társaság létrehozása az újjászerveződő társaság jogainak és kötelezettségeinek egy részének átruházásával anélkül, hogy ez utóbbi megszűnne.
(2) Az átszervezésről, a kiválás eljárási rendjéről és feltételeiről, új társaság (új társaságok) alapításáról a szétválás útján átalakuló gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt. a szétválási mérleg jóváhagyását, és a kiválás formájában reorganizálandó társaság létesítő okirataiba bele kell foglalni a társasági tagok összetételének változásával összefüggő változásokat, részvényeik nagyságának meghatározását, és a kiválásról szóló határozatban előírt egyéb változtatásokat, valamint szükség esetén más kérdéseket is megold, ideértve a társasági testületek megválasztásával kapcsolatos kérdéseket is.
A kiváló társaság résztvevői aláírják az alapító okiratot. A kiváló társaságban résztvevők közgyűlése jóváhagyja az alapszabályt és megválasztja a társaság testületeit.
Ha az átszervezett társaság a kiváló társaság egyedüli résztvevője, a társaság kiválás formájában történő reorganizációjáról, a kiválás rendjéről és feltételeiről az utóbbi közgyűlése dönt, valamint jóváhagyja. a kiváló társaság alapító okiratát és a szétválási mérleget, valamint megválasztja a kiváló társaság szerveit.
3. Egy vagy több társaság társaságból való kiválásakor az átszervezett társaság jogainak és kötelezettségeinek egy része a szétválási mérleg szerint mindegyikre átszáll.
Társadalom átalakulás
1. A társaság jogosult részvénytársasággá, pótlólagos felelősségi társasággá vagy termelőszövetkezetté átalakulni.
2. Az átalakulás formájában reorganizálandó gazdasági társaságban részt vevők közgyűlése dönt az átszervezésről, az átalakulás rendjéről és feltételeiről, a társasági tagok részvényeinek részvénytársasági részvényre történő cseréjének rendjéről, valamint a társasági tagok közgyűlése dönt. többletfelelős társaságban résztvevő részvényei vagy termelőszövetkezeti tagok részvényei, az átalakulás eredményeként létrejött részvénytársaság, többletfelelősségi társaság vagy termelőszövetkezet alapító okiratának jóváhagyásakor, valamint az átadási okiratot.
3. Az átalakulás eredményeként létrejött jogi személy résztvevői az ilyen jogi személyekre vonatkozó szövetségi törvények követelményeivel összhangban döntenek a testületek megválasztásáról, és utasítják az illetékes testületet a jogi személyek állami bejegyzésével kapcsolatos intézkedések végrehajtására. átalakulás eredményeként létrejött entitás.
4. A társaság reorganizációja során az átalakult társaság minden joga és kötelezettsége az átalakulás eredményeként létrejött jogi személyre száll át az átadási okirat szerint.
A 2002. március 21-i 31-FZ szövetségi törvény módosította e szövetségi törvény 57. cikkét. A módosítások 2002. július 1-jén lépnek hatályba.
Társadalom felszámolása
1. A társaság önkéntesen felszámolható az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében megállapított eljárásnak megfelelően, e szövetségi törvény és a társaság alapszabályának követelményei szerint. A társaságot bírósági határozattal is fel lehet számolni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében meghatározott indokok alapján.
A társaság felszámolása a jogok és kötelezettségek jogutódlás útján történő másra történő átszállása nélkül történő megszűnésével jár.
2. A társaság résztvevőinek közgyűlésének a társaság önkéntes végelszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről szóló határozatát a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), ügyvezető testületének vagy a társaság ügyvezető testületének javaslatára fogadja el. résztvevő.
Az önként felszámolt társaságban résztvevők közgyűlése dönt a társaság felszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről.
3. A felszámolási bizottság kinevezésétől kezdve a társaság ügyeinek intézésére vonatkozó minden jogkör átszáll rá. A felszámolási bizottság a felszámolt társaság nevében jár el a bíróság előtt.
4. Ha az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalany vagy önkormányzati jogalany a felszámolt társaság résztvevője, az Orosz Föderáció képviselője szövetségi szervállami vagyon kezelésére, szövetségi tulajdont értékesítő szakosított intézmény, az Orosz Föderációt alkotó jogalany állami vagyonkezelő szerve, az Orosz Föderációt alkotó jogalany állami vagyonának eladója vagy testület önkormányzat.
5. A társaság felszámolásának eljárását az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és más szövetségi törvények határozzák meg.
A felszámolt társaság vagyonának felosztása a résztvevők között
(1) A felszámolt társaságnak a hitelezőkkel történő elszámolások után fennmaradó vagyonát a felszámolási bizottság a következő sorrendben osztja fel a társaság résztvevői között:
első helyen a nyereség felosztott, de ki nem fizetett részének a társasági tagok részére történő felosztása történik;
másodszor, a felszámolt társaság vagyonának felosztása a társaság résztvevői között a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában történik.
2. Az egyes sorok követelményei az előző sor követelményeinek teljes kielégítése után teljesülnek.
Ha a társaság vagyona nem elegendő a nyereség felosztott, de ki nem fizetett részének kifizetésére, a társaság vagyona a társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában kerül felosztásra a résztvevők között.
fejezet VI. Záró rendelkezések
Az 1998. december 31-i 193-FZ sz. e szövetségi törvény 59. cikkét módosították
Az 1998. július 11-i 96-FZ sz. e szövetségi törvény 59. cikkét módosították
59. cikk E szövetségi törvény hatálybalépése
2. E szövetségi törvény hatálybalépése óta jogi aktusok az Orosz Föderáció területén működő vállalkozásokat, amíg azokat e szövetségi törvénnyel összhangba nem hozzák, olyan mértékben kell alkalmazni, amely nem ellentétes e szövetségi törvénnyel.
A korlátolt felelősségű társaságok (betétes társaságok) létesítő okiratai e szövetségi törvény hatálybalépésétől kezdve alkalmazandók, amennyiben az nem mond ellent e szövetségi törvénnyel.
3. Az e szövetségi törvény hatálybalépése előtt alapított korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) létesítő okiratait legkésőbb 1999. július 1-jéig összhangba kell hozni e szövetségi törvénnyel.
1999. július 1-je előtt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell alakítani a korlátolt felelősségű társaságokat (betéti társaságok), amelyek résztvevőinek száma e szövetségi törvény hatálybalépésekor meghaladja az ötvenet, vagy csökkenteni kell a résztvevők számát. az e szövetségi törvény által megállapított határig. Az ilyen korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) részvénytársasággá alakításakor megengedett azok zárt részvénytársasággá alakítása anélkül, hogy korlátoznák a zárt részvénytársaság részvényeseinek maximális számát a részvénytársaságok". A "Részvénytársaságokról" szóló szövetségi törvény 7. cikke (3) bekezdésének második és harmadik bekezdésében foglalt rendelkezések nem vonatkoznak az említett zárt részvénytársaságokra.
A korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok) részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetekké történő e bekezdésben meghatározott módon történő átalakításakor e szövetségi törvény 51. cikke (5) bekezdésének rendelkezései szintén nem alkalmazandók.
A korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) résztvevői közgyűlésének határozata a korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) átalakulásáról, amelynek résztvevőinek száma e szövetségi törvény hatálybalépésekor meghaladja az ötvenet, a korlátolt felelősségű társaságban (betéti társaság) résztvevők összes szavazatának legalább kétharmados többségével kell meghozni. A korlátolt felelősségű társaság (betéti társaság) azon résztvevői, akik az átalakulásáról szóló határozat meghozatala ellen szavaztak, vagy a szavazásban nem vettek részt, jogosultak a korlátolt felelősségű társaságból (betéti társaság) a megállapított módon kilépni. e szövetségi törvény 26. cikke alapján.
Azok a korlátolt felelősségű társaságok (betéti társaságok), amelyek alapító okiratát nem hozták összhangba a jelen szövetségi törvénnyel, vagy nem alakultak át részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté, felszámolhatók bírói végzés a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szerv vagy más állami szerv vagy helyi önkormányzat kérésére, amelyeknek a szövetségi törvény biztosítja az ilyen igény előterjesztésének jogát.
4. Az e cikk (3) bekezdésében meghatározott betéti társaságok (betéti társaságok) mentesülnek a bejegyzési díj fizetése alól, ha változást regisztrálnak. jogi státusz a jelen szövetségi törvénnyel való összhangba hozásával kapcsolatban.
B. Jelcin, az Orosz Föderáció elnöke
Moszkvai Kreml
1. A társaság tulajdonában lévő részvényeket nem veszik figyelembe a társaság résztvevőinek közgyűlésén lefolytatott szavazás eredményének meghatározásakor, a társaság nyereségének felosztásánál, valamint felszámolás esetén a társaság vagyonának felosztásánál.
2. A társaság alaptőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaságra történő átruházásától számított egy éven belül a társasági tagok közgyűlésének határozatával azokat fel kell osztani a társaság valamennyi résztvevője között. társaság a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésük arányában, vagy a társaság összes vagy néhány résztvevője által megvásárlásra kínált és (vagy - ha a társaság alapszabálya nem tiltja - harmadik fél számára).
3. Részvényt vagy részvényrészt a társaság résztvevői között csak akkor lehet felosztani, ha az üzletrésznek vagy üzletrésznek a társaságra történő átruházása előtt a jelen (3) bekezdésében meghatározott kártérítés kifizetésre került. A szövetségi törvény rendelkezésükre állt.
4. A társaság alaptőkéjében lévő be nem fizetett üzletrész vagy üzletrészrész, valamint olyan társasági tag tulajdonában lévő részvény vagy üzletrész értékesítése, aki pénzbeli vagy egyéb ellentételezést nem nyújtott a törvényben meghatározott módon és keretek között. Az e szövetségi törvény (3) bekezdésében meghatározott határidőn belül olyan áron kerül végrehajtásra, amely nem alacsonyabb, mint egy részvény vagy részvényrész névértéke. A társaság által e szövetségi törvénnyel összhangban megszerzett részvények vagy részvényrészek értékesítése, beleértve a társaságból kilépett résztvevők részvényeit is, nem alacsonyabb áron történik, mint a társaság által a részvény vagy részvényrész átruházása rá, kivéve, ha a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata eltérő árat határoz meg.
Részvénynek vagy üzletrésznek a társaság résztvevői részére történő értékesítése, amelynek eredményeként a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, valamint a részvény vagy üzletrész egy részének értékesítése harmadik személy részére, ill. az eladásra kerülő részvény eltérő árának meghatározását a társaság résztvevőinek közgyűlése a társaság valamennyi résztvevője által egyhangúlag elfogadott határozattal végzi.
5. A társaság alaptőkéjében a jelen pontban meghatározott határidőn belül fel nem osztott vagy értékesített részesedést vagy részesedésrészt vissza kell váltani, és a társaság alaptőkéjének nagyságát e részvény névértékével, ill. a részesedésnek ez a része.
6. A társaság jegyzett tőkéjében lévő részvénynek vagy részesedésnek a társaságra történő átruházásáról a jogi személyek állami bejegyzését végző szervet legkésőbb a részvény átruházásától számított egy hónapon belül értesíteni kell. vagy a részvény egy részét a társaság részére az egységes állami jogi személyek nyilvántartásának megfelelő módosítására irányuló kérelem és a részvény vagy részvényrész társaságra történő átruházásának okát igazoló dokumentum megküldésével. Ha a meghatározott időszakban a részvényt vagy annak egy részét felosztják, eladják vagy visszaváltják, a társaság értesíti a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervet a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának megfelelő módosítására irányuló kérelem megküldésével, a társasági részvényekre vagy részvényrészekre való áttérést, valamint azok későbbi felosztását, eladását vagy visszaváltását igazoló dokumentumok. Az e cikkben előírt változások állami nyilvántartásba vételére vonatkozó dokumentumok, valamint részvény vagy részvényrész eladása esetén a társaság alaptőkéjében való részesedés vagy részesedés egy részének befizetését igazoló dokumentumok , a részvény vagy részvényrész a társaság összes résztvevője közötti felosztásáról, a részesedést szerező általi kifizetésről vagy a visszaváltásról szóló határozat keltétől számított egy hónapon belül kell benyújtani a jogi személyek állami nyilvántartásba vételét végző szervhez. .
Ezek a változtatások harmadik felek számára az állami regisztráció pillanatától lépnek hatályba.
A 14-FZ törvény 24. cikkének rendelkezései a következő cikkekben használatosak:- Részvények kifizetése a társaság jegyzett tőkéjében
A megállapított határidőn belüli kártérítés elmulasztása esetén a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedés vagy annak egy része a kártalanítás ki nem fizetett összegével (értékével) arányosan a társaságra száll át. Az ilyen részvényt vagy annak egy részét a társaságnak az e szövetségi törvény 24. cikkében meghatározott módon és határidőn belül kell értékesítenie.
- A társaság alaptőkéjében való részesedés befizetésének eljárása a társaság alapításakor
3. Ha a társaság jegyzett tőkéjéből való részesedést az e cikk (1) bekezdése szerint meghatározott határidőn belül hiányosan fizetik be, a részvény ki nem fizetett részét át kell ruházni a társaságra. A részvény ilyen részét a társaságnak el kell adnia az e szövetségi törvény 24. cikkében meghatározott módon és határidőn belül.
- Egy társasági tag részvényének vagy részesedésének egy részének átruházása a társaság jegyzett tőkéjében a társaság többi tagjára és harmadik személyekre
Az ügylet közjegyzői igazolása nem szükséges egy részvénynek vagy részvényrésznek a társaságra történő átruházása esetén, a jelen cikk 18. bekezdésében és e szövetségi törvény 23. cikkének 4–6. bekezdésében meghatározottak szerint, valamint elosztás esetén a társaságban részt vevők közötti részesedés és a részvény eladása a társaság valamennyi résztvevője vagy egy része, illetve harmadik felek részére, e szövetségi törvény 24. cikkével összhangban.
Ez az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvével összhangban elfogadott törvény a korlátolt felelősségű társaságot egy vagy több személy által alapítottként határozza meg. gazdasági társadalom, amelynek jegyzett tőkéje az alapító okiratokban meghatározott méretű részvényekre oszlik; a társaság résztvevői nem felelősek annak kötelezettségeiért, és viselik a társaság tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát, hozzájárulásaik értékén belül. Az egyesület tagjai állampolgárok és jogi személyek lehetnek. állami szervekés a helyi önkormányzatok nem jogosultak társasági tagként fellépni, hacsak a szövetségi törvény másként nem rendelkezik. A társaság létszáma nem lehet több ötvennél. Ellenkező esetben a társaságot nyílt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell alakítani. A társaság tagjainak további jogai és járulékai lehetnek további felelősségek a társaság alapszabálya határozza meg. A társaság azon résztvevői, akiknek részesedése a társaság jegyzett tőkéjének összességében legalább tíz százaléka, bíróság előtt követelhetik annak a résztvevőnek a társaságból való kizárását, aki kötelezettségeit súlyosan megszegi, vagy cselekményével súlyosan megszegi. tétlenség) ellehetetleníti vagy jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét. A társaság tevékenységét az alapító szerződés és az alapító okirat alapján végzi. Az alapító okiratban foglaltak és az alapszabály rendelkezései közötti ellentmondás esetén harmadik személyekre és a társaság tagjaira nézve az alapszabály rendelkezései az irányadók. A társaság alaptőkéjének legalább százszorosának kell lennie minimális méret bérek. A társaság alapszabálya korlátozhatja a társaságban résztvevő részvényeinek maximális méretét és a társasági tagok részvényeinek arányának megváltoztatásának lehetőségét. A társaság egyes tagjaira vonatkozóan ilyen korlátozások nem állapíthatók meg, azokat a társaság alapszabályában kell tartalmazni, és a társasági tagok közgyűlésén egyhangúlag el kell fogadni. Ez a szövetségi törvény 1998. március 1-jén lép hatályba. Az e törvény hatálybalépését megelőzően alapított korlátolt felelősségű társaságok létesítő okiratait legkésőbb 1999. január 1-ig kell a törvénnyel összhangba hozni. Azokat a betéti társaságokat (társastársaságokat), amelyeknek e törvény hatálybalépésekor a taglétszám meghaladja az ötvenet, 1998. július 1-jéig részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell átalakulni, vagy létszámát csökkenteni törvény által meghatározott határértéket. Az ilyen korlátolt felelősségű társaságok (társ társaságok) részvénytársasággá alakításakor zárt részvénytársasággá alakulhatnak át anélkül, hogy korlátoznák a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvényben meghatározott, a zárt részvénytársaság részvényeseinek maximális számát. ". Ezen túlmenően e törvénynek a társaság hitelezőinek a társaság megfelelő kötelezettségeinek idő előtti felmondásához vagy teljesítéséhez, valamint veszteségeik megtérítéséhez való jogára vonatkozó rendelkezései nem vonatkoznak a CJSC-ben történő ilyen átszervezésre.