Cum se scrie o decizie a unicului fondator. Decizia unicului fondator (eșantion)

Șeful organizației (director, director general) poate fi numit în singura modalitate - prin decizie intalnire generala proprietarii întreprinderii. Această procedură este reglementată de clauza 2 a art. 33, alin.1, art. 40 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată» din 02.08.1998 Nr 14-FZ. Procesul-verbal al unei astfel de ședințe sau decizia privind numirea unui director izolat de aceasta este principalul document care indică atribuțiile directorului.

Managerul poate fi unul dintre fondatori sau oricare angajat. Procedura de aprobare a unei candidaturi este întotdeauna aceeași.

Procesul-verbal se întocmește în formă liberă, indicând întotdeauna data. Trebuie să conțină informații de înregistrare despre întreprindere, informații despre fondatori și acțiunile acestora capitalul autorizat. Titlul funcției de manager (director, director general) din decizie trebuie să coincidă cu ceea ce este specificat în statutul întreprinderii. Protocolul ar trebui să includă detaliile pașaportului liderului ales. Nu este necesar să se indice termenul competențelor, deoarece acestea se află în statutul societății.

Atunci când un director este reales din cauza expirării mandatului sau anticipat, este necesară și convocarea unei adunări generale a fondatorilor. O mostră vă va ajuta să formalizați corect decizia fondatorilor de a numi un director.

Decizia fondatorului unic de a numi directorul general al SRL

În cazul în care fondatorul întreprinderii este o singură persoană, un astfel de document va fi numit decizie singurul participant sau fondator.

Pe poziție de conducere(director general, director) orice persoană fizică poate fi numită, dar în cele mai multe cazuri fondatorii înșiși devin la cârma companiei sau încredințează afacerea unor rude apropiate.

Inregistrarea relatiilor de munca cu managerul desemnat

O caracteristică aparte a acordului de angajare a unui manager este că din partea angajatorului, în numele întreprinderii, acesta este semnat de proprietar sau de singurul participant autorizat de adunarea generală.

În cazul în care există un singur proprietar și acesta se autodesemnează în funcția de director, apare o situație ambiguă. Pe de o parte, pentru a încheia un acord trebuie să existe două părți, iar semnarea unui acord cu sine este inacceptabilă. Pe de altă parte, nimeni nu privează un director de dreptul de a încheia un acord cu societatea, chiar dacă acesta este fondator unic și își asumă responsabilitățile de administrator. Este important de înțeles aici că un astfel de acord este semnat de o persoană care acționează ca fondator și ca angajat în același timp.

IMPORTANT! În afară de decizia participanților sau unic fondator companie la numirea unui director și a unui contract de muncă, se emite un ordin de angajare a unui director. Aceste documente trebuie să fie din aceeași dată. Datele despre manager trebuie introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Care documentele de personal Mai trebuie să vă înregistrați pentru director, veți afla în articole:

  • „Ce se aplică documentației obligatorii de personal?” ;
  • „Documente de personal care ar trebui să fie în organizație”.

Rezultate

Pentru ca directorul unei întreprinderi să preia funcția este necesară o decizie privind numirea directorului general al SRL, întocmită conform uneia dintre imaginile propuse mai sus, contract de muncăîntre întreprindere și director și un ordin de angajare.

este un document care confirmă intenția proprietarului afacerii de a înregistra o organizație comercială. Împreună cu o cerere în formularul P11001 și cu statutul, decizia fondatorului este transmisă la biroul fiscal la înregistrarea companiei. Dacă aveți nevoie de o mostră din 2019, o veți găsi în acest articol.

Decizie sau protocol de constituire

Se întocmește un protocol privind crearea unui SRL dacă există mai mulți fondatori - de la două la cincizeci de persoane. În adunarea generală, fondatorii aleg un președinte și un secretar, iar toate problemele de pe ordinea de zi sunt supuse la vot. La prima adunare generală, votul asupra tuturor punctelor trebuie să fie unanim.

Dacă o societate cu răspundere limitată este creată de o singură persoană, atunci se ia o decizie a fondatorului unic, care are aceeași forță juridică ca și protocolul. În acest caz, toate competențele pe care Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nr. 14-FZ le face referire la competența adunării generale a fondatorilor sunt transferate unei singure persoane.

Totodată, articolul 39 din Legea nr. 14-FZ stabilește că decizia fondatorului unic, atât la înființarea unei societăți, cât și ulterior, în cursul activității acesteia, se ia fără respectarea formalităților necesare convocării adunării generale. .

În general, aproape orice persoană, atât persoane fizice, cât și juridice, poate crea un SRL:

  • ruși, străini, apatrizi;
  • subiecte Federația Rusăși municipalități;
  • organizații rusești și străine.

Cu toate acestea, dacă vorbim despre înregistrarea unui SRL cu un singur fondator, atunci trebuie să fii conștient de limitarea stabilită de articolul 7 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Conform acestei norme organizare comercială nu poate fi creat de un singur fondator, care este el însuși o companie formată dintr-o singură persoană.

Pregătește totul Documente necesare Pentru a deschide un SRL, inclusiv decizia fondatorului unic, puteți ușor și rapid în serviciul gratuit 1C-Start.

Ce întrebări ar trebui incluse în decizia de a crea un SRL? În esență, acestea sunt similare cu cele avute în vedere la adunarea generală a proprietarilor, doar că nu va exista ordine de zi în decizia fondatorului unic. Problemele nu sunt supuse la vot, ci sunt aprobate imediat.

Decizia nu are o formă stabilită oficial, este suficient să urmați pur și simplu standardul obișnuit al documentației de afaceri. De regulă, toate informațiile necesare pot fi plasate pe o singură foaie. Dacă există mai multe foi, atunci acestea trebuie cusute și sigilate pe spatele firmware-ului cu semnătura dvs.

Cu privire la legalizare documente depuse pentru înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată, această cerință se aplică numai cererii din formularul P11001. În plus, costurile notariale pot fi evitate dacă solicitanții înșiși depun o cerere la biroul fiscal. Dar decizia de înființare și carta nu trebuie să fie certificate pentru nicio metodă de depunere.

Deci, ce articole ar trebui să includă eșantionul din 2019?

  1. Data și locul deciziei conform căreia se preconizează deschiderea unui SRL.
  2. Informații de identificare despre fondatorul care înființează societatea cu răspundere limitată. Dacă aceasta este o persoană, atunci sunt indicate numele complet, detaliile pașaportului și locul de reședință. Dacă fondatorul este o entitate juridică, atunci trebuie să introduceți numele complet al acesteia, codurile OGRN, INN, KPP, adresa legala, precum și informații despre managerul său.
  3. Intenția exprimată de a crea o societate cu răspundere limitată.
  4. Numele corporativ al persoanei juridice fiind creat în formă completă și prescurtată. De exemplu, numele complet este „Companie cu răspundere limitată „Stroy Montazh”, iar numele prescurtat este „LLC „Stroy Montazh”.
  5. Adresa juridică a viitoarei companii. Adresa din decizie trebuie indicată integral, cu numărul străzii, casei, biroului sau apartamentului. Te poti limita la a indica localitatea doar in statutul societatii.
  6. mărimea capitalul autorizatîn valoare nominală și acțiuni la aceasta. Desigur, ponderea unicului fondator va fi de 100%. Capitalul autorizat depășit cantitatea minima 10.000 de ruble, care se depun numai în numerar, poate fi contribuit fie în bani, fie în proprietate.
  7. Termenul limită de plată a capitalului autorizat. Conform legii, aceasta nu trebuie să depășească patru luni de la înregistrarea companiei.
  8. O indicație că fondatorul aprobă statutul organizației comerciale.
  9. Informații despre viitorul director al SRL. Cel mai adesea, conducerea companiei este transferată unei persoane fizice, dar poate fi și organizarea managementului sau manager. Pentru individual care va deveni director general companie, sunt indicate datele sale complete: nume, detalii pașaport, înregistrare. În plus, fondatorul trebuie să-și exprime intenția de a încheia un contract de muncă cu managerul. Un acord nu poate fi încheiat dacă organizația este condusă de singurul său participant în consecință, aceste informații pot fi excluse din decizie;
  10. Decizia de a deschide un SRL este sigilată semnătura personală fondator.

Care este decizia unui SRL de a crea! Sunt decizii mai importante!

Decizia LLC de a crea un eșantion.

Aici puteți descărca un exemplu de decizie privind crearea unei SRL. Să facem imediat o rezervă că decizia de a crea un SRL ca participant unic nu se aplică documentelor constitutive, precum și procesului-verbal al adunării generale. Cu toate acestea, acestea sunt documente importante atunci când se creează o companie. Care sunt punctele de pe ordinea de zi din decizia fondatorului SRL la crearea unei companii? Text complet Citiți mai jos deciziile fondatorului SRL.

Pe lângă Decizia SRL, la autoritatea de înregistrare sunt prezentate și următoarele:

Declarație P11001,

Carta SRL - 2 exemplare - nesemnata si nesigilata, ci cusuta.

Chitanță pentru plata taxei de stat,

Scrisoare de garanție la adresa întreprinderii (dacă SRL-ul nu este înregistrat la adresa de domiciliu a fondatorului).

O copie a numelui sfântului pentru proprietate.

Decizia SRL este numele documentului privind crearea unui SRL de către unicul fondator, dacă societatea este creată de un fondator - o persoană fizică sau juridică. O entitate juridică poate crea și un SRL dacă are mai mulți fondatori.

Dacă fondatorul însuși depune documente pentru înregistrare, atunci nu trebuie să certifice semnătura pe cererea P11001 și să cheltuiască bani pe împuterniciri pentru intermediari. Asta doar dacă depune EL ÎNȘI documentele! Formularul P11001 este semnat de fondator la depunerea documentelor la registratura. organ.

Unicul fondator nu are cu cine să negocieze. Prin urmare acord constitutiv Nu. Deci, decizia SRL de a crea o entitate juridică este transmisă autorității de înregistrare. Semnătura de pe ea nu este, de asemenea, certificată de un notar. Nu uitați că statutul SRL trebuie să fie deja scris, deoarece este aprobat în Hotărârea SRL. Decizia SRL aprobă denumirea societății, numește un administrator și indică persoana căreia, în numele Societății, i se încredințează depunerea documentelor pentru înregistrare. Dacă acesta nu este fondatorul, atunci fondatorul trebuie să emită o procură legalizată. Decizia SRL indică și mărimea capitalului autorizat. Legea SRL vă permite să deschideți un cont bancar și să contribuiți cu bani la capitalul autorizat în termen de 4 luni de la înregistrarea SRL.

Puteți comanda de la noi un pachet complet de documente pentru o nouă întreprindere (sau modificări ale acesteia) împreună cu decizia SRL prin intermediul Internetului Vezi Servicii on-line. Dacă comandați documente online, va fi foarte ieftin!

Este mult mai ieftin decât să o faci singur!

În biroul nostru facem totul la cheie, vezi Lista de prețuri.

Soluție LLC

№1
Cu privire la înființarea unei societăți cu răspundere limitată
„TECHSNAB”

Eu, cetățean al Federației Ruse - Nume Prenume Patronimic, detalii pașaport ________________________________________________________________________________

IAU O DECIZIE

1. Creați SRL „_________” în care fondatorul este: , detalii pașaport_________________________________________________________________________

2. Creați un capital autorizat în valoare de ___________ rub.). Capitalul autorizat se aduce în numerar. Capitalul autorizat este format din ___1 (o)____ acțiune de 100%, cu o valoare nominală de _________ ruble.

3. Atribuiți numele întreprinderii înființate: SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITĂ „TEKHSNAB”.

4. Nume Prenume Patronimic este numit în funcția de Director General al companiei,

5. Aprobați designul de imprimare. Directorul general al companiei este numit responsabil cu producerea sigiliului.

6. Aprobați statutul societății și înregistrați-l în modul prevăzut de lege.

Fondator ________________ Nume I.O.

Dacă sunt mai mulți fondatori, atunci aceștia au dreptul să încheie

instrucțiuni pentru compilare

În acest material veți învăța cum să scrieți o rezoluție a unicului fondator

Creați online soluția fondatorului

După cum știți, atunci când creați un SRL, fondatorii săi pot include persoane fizice și juridice între 1 și 50. Prin urmare, un SRL nou deschis poate avea pur și simplu un singur fondator. Decizia sa, în acest caz, va servi drept bază pentru crearea unui SRL și va fi, de asemenea, un document pentru introducerea ulterioară a diferitelor modificări la statutul acestei întreprinderi. Dintre astfel de modificări, cea mai frecventă este schimbarea locației sau a numelui companiei. În plus, se fac modificări atunci când capitalul său constitutiv se modifică, structura organelor de conducere etc. Reorganizarea unui SRL va începe și cu adoptarea unei decizii de către unicul fondator (participant).

În plus, există un caz specific stabilit de lege în care unicul fondator al unui SRL este obligat anual din martie până în iunie să ia o decizie în baza rezultatelor anului precedent privind repartizarea profitului net și aprobarea raportului anual și bilanț.

Dacă urmează să deveniți unicul fondator al unui SRL sau întreprinderea dvs. deja pe deplin funcțională necesită modificări ale statutului, atunci ar trebui să începeți toți pașii pentru atingerea acestor obiective prin oficializarea deciziei unicului fondator (participant). La nivel legislativ, nu a fost fixată o formă specifică și nu a fost stabilit un conținut exhaustiv pentru executarea acestei hotărâri. Cu toate acestea, pentru a evita neînțelegerile cu autoritățile fiscale, atunci când elaborați o soluție, trebuie să respectați anumite reguli stricte, dintre care una este structura acesteia.

Structura deciziei unicului fondator al SRL trebuie să conțină în mod necesar următoarele elemente: un antet, textul imediat al deciziei, un subsol (certificarea deciziei).

Cerințe pentru conținutul deciziei unicului fondator al SRL

Să ne uităm la designul fiecăruia dintre elementele soluției mai detaliat, folosind exemplul abstractului Rick LLC, care va fi deschis la Moscova.

1. Pălărie.

Designul acestei secțiuni este limitat la prezența a patru linii:

  • cuvântul „Soluție” situat în mijlocul documentului și scris cu majusculă;
  • textul „unic fondator la înființarea unei societăți cu răspundere limitată”, în timp ce tipul societății este scris în întregime, fără a se folosi abrevierea SRL;
  • denumirea companiei, care trebuie cuprinsă între ghilimele;
  • data hotărârii este în partea dreaptă a documentului, locul încheierii este în partea stângă.

Exemplu de proiectare a antetului soluției:

Soluţie
unic fondator la crearea unei societăți cu răspundere limitată
"Rick"
Moscova 17.04.2019

2. Soluție.

Deoarece decizia în sine este o consecință a diferitelor fenomene care au loc în viața unui SRL, cum ar fi înregistrarea, lichidarea, modificările la statutul său, însumând rezultatele anului, atunci, în consecință, textul deciziei va avea opțiuni diferite. . Cu toate acestea, trebuie să conțină secțiunile necesare:

  • Informații despre solicitant, care începe cu textul „I”.
  • Apoi, introduceți informații despre unicul fondator (participant). Dar, în funcție de faptul că persoana este o persoană fizică sau o entitate juridică, se vor afișa diferite date:
    • Pentru o persoană fizică, unicul fondator, trebuie să introduceți numele dvs. complet, detaliile complete ale pașaportului, adresa completă de înregistrare cu codul poștal.
    • Pentru o persoană juridică, introduceți numele complet, adresa juridică completă, INN, OGRN, KPP, precum și informații despre șeful organizației sau alt reprezentant prin împuternicire, realizate într-un format similar cu paragraful anterior.
  • Lista acestor date trebuie completată cu următorul text: „am luat o decizie” sau „Iau o decizie”, urmat de două puncte.

Astfel, partea introductivă a exemplului nostru cu singurul fondator - un individ, domnul Ivanov, va arăta astfel:

Eu, Ivanov Ivan Ivanovici, pașaportul cetățeanului Federației Ruse 2814 nr. 014682 eliberat de departamentul Serviciului Federal de Migrație al Rusiei din oraș. Moscova în districtul Krylatskoye la 20 august 2012, cod de divizie 690-008, înregistrată la adresa: 125187, Moscova, st. Festivalnaya, 71, ap. 34, în calitate de unic fondator al Societății cu răspundere limitată „Rik” (denumită în continuare „Societatea”) a luat decizia:

Pregătește online decizia fondatorului

După o astfel de introducere, ar trebui plasată o listă completă a punctelor adoptate în decizie, fiecare dintre acestea ar trebui plasată sub un număr separat pe o nouă linie. Fiecare dintre aceste puncte ar trebui să răspundă la o singură întrebare, „ce să faci?”, să fie scris cu majuscule și să se încheie cu un punct.

Exemplu de text de decizie:

  1. Creați o societate cu răspundere limitată „Rik”.
  2. Aprobare completă nume de marcăîn rusă: societate cu răspundere limitată „Rik”.
  3. Aprobați numele corporativ prescurtat în limba rusă: SRL „Rik”.
  4. Aprobați locația companiei: 125187, Moscova, st. Festivalnaya, 71, birou 304.
  5. Aprobați statutul Societății cu răspundere limitată „Rik”.
  6. Determinați capitalul autorizat în sumă de 10.000 (zece mii), plătiți 100% din capitalul autorizat în numerar în termen de 4 luni de la data înregistrării societății.
  7. Mărimea și valoarea nominală a acțiunii fondatorului companiei Ivan Ivanovici Ivanov în capitalul autorizat se stabilesc în următoarea ordine:
    - o cotă în valoare de 100% din capitalul autorizat al companiei cu o valoare nominală de 10.000 de ruble.
  8. Numiți Ivan Ivanovici Ivanov ca director general, pașaportul cetățeanului Federației Ruse 2814 Nr. 014682 eliberat de departamentul Serviciului Federal de Migrație al Rusiei din oraș. Moscova în districtul Krylatskoye la 20 august 2012, cod de unitate 690-008, înregistrată la adresa: 125187, Moscova, st. Festivalnaya, 71, ap. 34, cu un mandat de 5 ani (mandatul trebuie indicat în strictă conformitate cu cartea, nici mai mult, nici mai puțin).

3. Certificarea deciziei (subsol).

Dacă toate elementele de pe listă sunt deja listate, atunci putem presupune că partea de text a deciziei unicului fondator este finalizată. După aceasta, se face o indentare și următoarele sunt afișate pe o linie separată în partea stângă a documentului: opțiuni posibile: „Fondator” sau „Participant unic” sau „Semnătura fondatorului”.

Mai jos, tot în partea stângă a documentului, trebuie introdus numele complet al fondatorului unic. Dacă este o persoană juridică, atunci decizia va fi semnată de șeful organizației fondatoare sau de un reprezentant care acționează pe baza unei procuri.

Exemplu de formular pentru certificarea unei decizii:

Semnătura fondatorului:
Ivanov Ivan Ivanovici semnătură

Cu siguranță trebuie să știți că decizia fondatorului unic nu necesită metode suplimentare de certificare, inclusiv notarizarea. Principalul lucru că acest document corespunde structurii de mai sus, nu a avut date distorsionate, corecții sau erori. Decizia fondatorului unic de a crea un SRL este atașată la pachetul complet de documente și transmisă autorităților fiscale.

Ciudat, dar legea nu prevede cerințe pentru forma și conținutul deciziilor asociatului unic, care deține toate acțiunile cu drept de vot ale SA, precum și unicul participant la SRL. Între timp, întreprinderile, de la mici la mari intreprinderi, de multă vreme, nu și-a limitat activitățile la o singură persoană juridică și reprezintă în majoritatea cazurilor grupuri de companii care includ cel puțin mai multe persoane juridice - filiale cu un singur acționar/participant. În acest sens, problema procedurii de oficializare a deciziilor asociatului unic/participantului este acum deosebit de relevantă, deoarece a venit momentul ședințelor de sfârșit de an și consemnarea deciziilor luate la acestea.

Vei afla răspunsuri la multe întrebări și vei primi mostre gata preparate documente! Cum se confirmă statutul de acționar unic/participant? Ce probleme intră în competența sa? Cum să-și oficializeze decizia (dacă este o persoană fizică sau o entitate juridică sau companie straina)? Dar despre certificarea copiilor, realizarea extraselor și stocarea deciziilor vom vorbi în următorul număr al revistei.

Se știe că în societățile pe acțiuni(JSC) și companiile cu răspundere limitată (LLC). acte juridice iar statutul stabilește termenii și procedura de convocare și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor/participanților. Legislația privind societățile pe acțiuni definește și procedura de întocmire și cerințe pentru conținutul procesului-verbal întocmit în urma rezultatelor adunării generale a acționarilor. Cu toate acestea, în legislația privind SRL există doar o indicație că procesul-verbal al adunării generale a participanților este ținut de organul executiv al companiei. În ciuda acestei omisiuni, în practică, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL în forma și conținutul lor este, în mare, identic cu procesul-verbal al adunării generale a acționarilor din SA.

Și cel mai interesant lucru: legea nu prevede deloc cerințe pentru forma și conținutul deciziilor acționarului care deține toate acțiunile cu drept de vot ale SA (acționar unic), precum și participantului care deține o acțiune de 100% în capitalul autorizat al SRL (participant unic). Acesta este „decalajul” asupra căruia ne vom concentra.

Cum se confirmă atribuțiile acționarului unic/participantului?

Atribuțiile asociatului unic/participant al societății sunt consacrate în aceasta document fondator- Carta. Partenerii și agențiile guvernamentale primesc de obicei o copie legalizată a acestui document sau o copie obișnuită certificată de directorul general (celălalt organ executiv) al companiei și, în cazuri rare, o copie certificată de autoritatea de înregistrare.

Legea obligă o societate pe acțiuni să indice în informațiile statutare că acțiunile companiei aparțin unei singure persoane 1, spre deosebire de un SRL. Dar, în ciuda faptului că legea nu stabilește astfel de cerințe pentru un SRL, tot nu va fi de prisos, în primul rând pentru a evita neînțelegerile și apariția unor întrebări inutile din partea organelor și persoanelor cărora le este în anumite cazuri. poate fi furnizat pentru a confirma puterile unicului participant.

Apropo, atât o persoană juridică, cât și o persoană fizică pot acționa ca unic acționar sau participant al unei companii. În același timp, conform regula generala O SA nu poate avea ca unic participant o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană 2 . Există o cerință similară pentru LLC 3.

Trebuie avut în vedere faptul că, în cazul în care vor trebui prezentate documente care confirmă atribuțiile acționarului unic/participantului, de exemplu, la organisme guvernamentale sau în instanță, atunci, așa cum se întâmplă de multe ori, singura carta nu va fi suficientă. În acest caz, va trebui să furnizați suplimentar un extras din registrul acționarilor în legătură cu un SA sau o listă de participanți în legătură cu un SRL. Pentru claritate, prezentăm exemple de astfel de documente în Exemplele 1 și 2 în forma în care sunt compilate în practică.

În plus, ca document adițional care confirmă atribuțiile unicului acționar/participant, un extras din Unitatea registrul de stat persoane juridice 4. Atunci când solicită acest document, agențiile guvernamentale stabilesc adesea „data expirării” acestuia, de exemplu, pot fi mulțumite cu un extras din Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice primit cu cel puțin 2 săptămâni înainte de momentul prezentării acestuia.

Ce decide el?

Acționar unicîntr-o SA (și un participant la un SRL) este autorizat să soluționeze problemele de competența exclusivă a adunării generale a acționarilor (membrii SRL), în ciuda faptului că este o singură persoană (conform paragrafului 3 al articolului 47). din Legea federală privind SA și articolul 39 Legea federală privind SRL).

Într-o SA, competența adunării generale a acționarilor este determinată de clauza 1 a art. 48 din Legea federală cu privire la SA (nu prezentăm aici acest lung citat din Lege pentru a putea publica mai multe modele de documente pentru diverse cazuri; la urma urmei, vă puteți familiariza cu textul Legii în referința juridică sistem, pe internet sau de la avocatul dumneavoastră). Trebuie spus că nu toate problemele enumerate în acest paragraf sunt luate în considerare în companiile în care toate acțiunile aparțin unei singure persoane (de exemplu, stabilirea procedurii de desfășurare a adunării generale și alegerea membrilor comision de numărareîși pierde relevanța pentru acționarul unic). În plus, trebuie avut în vedere că prevederile Legii federale cu privire la SA privind aprobarea tranzacțiilor părților interesate și a tranzacțiilor majore de către societate nu se aplică companiilor formate dintr-un singur acționar care exercită simultan funcțiile de organ executiv unic. (clauza 7 din articolul 79 și clauza 2 articolul 81 din Legea federală privind SA). Și ce rost are un acționar sau un participant să aprobe o afacere încheiată de el în calitate de director general într-un document separat?

Situația este similară și în SRL: cu competența adunării generale a participanților, care „returează” către unicul participant al companiei (este definit la articolul 33 din Legea federală cu privire la SRL), cu procedura de convocare/ținere a unei adunări, cu aprobare a tranzacțiilor cu părțile interesate și a tranzacțiilor majore (clauza 6 din articolul 45 și clauza 9 din articolul 46 din Legea federală privind SRL).

Când este necesară o decizie?

În cazurile stabilite de lege, acționarul unic/participantul trebuie să ia o decizie obligatorie. Atât pentru SA, cât și pentru SRL, un astfel de caz este același - luarea unei decizii pe baza rezultatelor anului.

Într-o SA, acționarul unic este obligat anual, în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar 5 (adică din martie până în iunie inclusiv), să luați decizii cu privire la următoarele aspecte:

  • declarații rapoarte anuale, anual situațiile financiare, inclusiv situațiile de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale companiei, precum și
  • distribuirea profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor, cu excepția profiturilor distribuite sub formă de dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, semestrial, nouă luni ale exercițiului financiar) și pierderilor societății pe baza rezultatelor exercițiul financiar;
  • la alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății 6, comisia de cenzori (auditor), aprobarea auditorului societății;
  • alte probleme de competența adunării generale a acționarilor.

Într-un SRL, unicul participant trebuie, cel puțin o dată pe an, prin decizia sa, să aprobe rezultatele anuale ale activității companiei 7 și anume:

  • aprobă raportul anual și bilanţul anual;
  • distribuie profitul net.

Această decizie trebuie luată în perioada specificată de statutul companiei, dar în orice caz nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar (adică din martie până în aprilie).

Toate celelalte decizii ale acționarului unic/participantului, pe lângă decizia privind rezultatele anului, sunt extraordinare.

Despre extinderea „agendei”

În practică, există cazuri în care, în momentul în care se ia decizia anuală, apar probleme care, în esență, nu sunt legate de rezultatele anuale ale companiei (de exemplu, despre aprobarea unei tranzacții majore sau despre efectuarea de modificări la charter etc. ). Dacă în decizia acționarului unic/participantului de la sfârșitul anului, alături de chestiuni obligatorii, sunt soluționate și alte probleme, atunci aceasta, fără nicio îndoială, nu va contrazice legea. Cu toate acestea, acest lucru poate cauza unele inconveniente atunci când furnizați o copie a unei astfel de decizii către terți.

Exemplul 3

Imaginează-ți această situație. O companie cu un participant, care dorește să primească un împrumut de la o bancă pentru achiziționarea de bunuri imobiliare, depune băncii, la cererea acesteia, un număr destul de mare de documente care confirmă solvabilitatea reală. În cazul în care încheierea unui contract de împrumut este o tranzacție majoră pentru companie, atunci banca va solicita cu siguranță depunerea unui protocol/hotărâre a organelor de conducere abilitate cu privire la aprobarea unei astfel de tranzacții. Și acest lucru este de înțeles, deoarece banca trebuie să-i excludă pe toți riscuri posibile recunoașterea tranzacției încheiate ca invalidă (la urma urmei, dacă o tranzacție necesită aprobare corp suprem conducerea societatii, nu va fi aprobata de acesta, atat inainte de incheierea acesteia, cat si ulterior, apoi in anumite circumstante poate fi declarata nula, drept urmare tot ce a primit in cadrul tranzactiei trebuie restituit partilor). Și dacă singurul participant la o astfel de companie a reflectat toate problemele importante pentru el, inclusiv aprobarea încheierii unui contract de împrumut de către companie, într-un singur document - o decizie bazată pe rezultatele anului, atunci banca va fi conștientă, printre alte lucruri, a ceea ce nu are deloc legatura cu problema obtinerii unui imprumut. Acest lucru nu este întotdeauna benefic pentru societate. Mai mult, banca poate avea întrebări suplimentare datorita informatiilor obtinute aleatoriu.

Ați putea susține că există o cale de ieșire din această situație: trebuie doar să furnizați băncii un extras din decizie, în care puteți omite „totul care nu este necesar”. Dar banca poate cere insistent decizia originală sau copia acesteia... și îi va fi greu să refuze.

Documentarea deciziei

Formă unificată Din păcate, nu există o decizie a acționarului unic/participantului. Legea prevede doar că decizia este luată numai de acționar/participant și este documentată în scris. Astfel, soluția poate fi compilată sub orice formă, dar este mai bine:

  • faceți acest lucru folosind detaliile utilizate de obicei pentru documentația organizatorică și administrativă (acesta este un motiv pentru a ne aminti GOST R 6.30-2003) și ținând cont de practica de a lucra cu acest tip de documente în SA și SRL-uri;
  • aprobă formularul de soluție în local act normativ companie, cum ar fi prevederea privind acționarul unic/participantul, atunci vor exista mai puține erori în proiectarea acesteia.

Formularul de decizie a acționarului unic/participantului (în continuare îl vom numi pur și simplu „decizie”) este similar cu formularul standard pentru ordin care ne este bine cunoscut. Prin urmare, vom comenta designul numai a detaliilor individuale ale soluției.

Există organizații în care, în general, nu este obișnuită înregistrarea unor astfel de documente. Aceștia explică acest lucru prin faptul că deciziile asociatului unic/participant sunt exclusiv documente interne, ale căror originale rareori părăsesc pereții casei. Și dacă este necesar să se prezinte decizia unui terț, atunci de obicei este furnizată o copie certificată a deciziei sau un extras din aceasta. Pentru a evita confuzia, recomandăm înregistrarea și atribuirea nu numai a unei date, ci și a unui număr unor astfel de decizii.

Există adesea soluții în care numele organizației apare în interiorul numelui tipului de document, și nu ca o primă linie separată pe acesta. Apoi, rezultă că decizia nu este întocmită pe antetul organizației, prin urmare, în semnătura acționarului unic/participantului, denumirea „funcției” include numele organizației. În acest caz, numărul deciziei este scris lângă cuvântul „DECIZIE”, iar locul publicării și data sunt plasate în același mod ca la întocmirea unui acord (comparați Exemplele 4 și 5). Toată lumea s-a obișnuit cu această opțiune, care contrazice recomandările GOST R 6.30-2003 și mulți o consideră singura corectă.

Apariția acestei practici se explică în mare măsură prin faptul că deciziile acționarilor/participanților sunt deseori întocmite de avocați care sunt bine familiarizați cu conținutul adecvat al acestor documente, dar nu au abilitățile de a întocmi documentația organizatorică și administrativă - aceștia nu au o înțelegere a funcției fiecărui detaliu. Și GOST R 6.30-2003 este de natură consultativă. Nu numai avocații sunt obișnuiți cu acest design, ci și participanții/acționarii înșiși, precum și agențiile guvernamentale și contractanții care văd aceste documente. Pentru a nu vă asuma riscuri inutile și pentru a nu fi condus la necesitatea dovedirii cazului dvs., de exemplu, atunci când o agenție guvernamentală decide să justifice întârzierea prin amăgirea în pregătirea documentelor dvs., vă recomandăm să „călătorești cu viteza generală a curgerea”, adică elaborează decizii ca „toți avocații”.

Data deciziei este data adoptării acesteia de către acționarul unic/participantul. Totodată, atenție la perioadele stabilite legal pentru luarea deciziilor pe baza rezultatelor anului (le-am denumit mai sus pentru SA și SRL). De obicei data este emisă cifre arabeîn ordinea zilei, lunii și anului, separate prin puncte (de exemplu, 20.04.2012 ) sau verbal-numeric (de exemplu, 20 aprilie 2012). În al doilea caz, cuvântul „an” nu este scris în întregime, dar este folosită abrevierea „g”. În documentele importante, numărul din dată trebuie să fie scris cu două cifre (de exemplu, 09), astfel încât nimeni să nu scrie/să tasteze numărul 1 sau 2 înainte de nouă, transformând 9 aprilie în 19 sau 29.

Textul deciziei este împărțit în mod convențional în părți introductive și principale:

  • partea introductivă include informații despre acționarul unic/participantul:
    • pentru persoane fizice – numele complet, detaliile pașaportului, adresa de reședință; pentru persoane juridice – nume, date de înregistrare, adresa locației;
    • o indicație că este unicul acționar (participant);
    • numărul de acțiuni deținute de acționar (mărimea acțiunii participantului, constituind 100% din capitalul autorizat al companiei);
    și se termină cu cuvintele „a decis” sau „a luat o decizie”, care pot fi scrise la sfârșitul primului paragraf (conform regulilor limbii ruse, vezi Exemplul 9) sau pe un rând separat (prin analogie cu formular de comandă, vezi exemplele 10 și 11);
  • partea principală a textului cuprinde deciziile efective luate cu privire la una sau mai multe probleme de competența acționarului unic/participantului, enumerate în ordine în text. Soluția la fiecare întrebare este scrisă pornind de la un nou paragraf folosind numerotarea în serie.

Să reamintim regulile de înregistrare a prezenței aplicațiilor:

Exemplul 6

Marcați prezența atașamentelor (în acest caz, un alt document este atașat celui de-al doilea atașament)

Ca parte a detaliului „Semnătură”, în loc de „poziția obișnuită a persoanei” din decizie, vom scrie „Unic Acționar” sau „Unic Participant” (se adaugă numele companiei dacă documentul nu este întocmit pe antetul său), și apoi, ca întotdeauna, există o înflorire personală și un NUME COMPLET. Vezi exemplele de la 9 la 11.

Dacă o altă organizație B acționează ca acționar/participant al organizației A, atunci șeful organizației B semnează decizia (vezi Exemplul 11).

Decizia este de obicei sigilată cu sigiliul companiei, care se află lângă semnătura acționarului unic/participantului. Vă rugăm să rețineți: chiar dacă singurul acționar/participant al societății A este persoana juridică B, decizia este ștampilată de societatea A, dar nu de persoana juridică B, al cărei director a semnat-o. Adică este un fel excepție de la regulă că sigiliul atestă semnătura unei persoane autorizate care semnează un document în numele organizației.

Hotărârea acționarului se întocmește în 2 exemplare, astfel cum se stabilește în raport cu procesul-verbal al adunării generale a acționarilor la alin.1 al art. 63 Federal pe JSC. Se recomandă ca decizia participantului SRL să fie întocmită în mod similar în 2 exemplare, în ciuda faptului că în raport cu procesul-verbal al adunării generale a participanților aceasta este în Lege federala LLC nu este specificat în mod specific.

Dacă soluția este făcută pe 2 sau mai multe pagini, foile sale trebuie cusute corespunzător cu bandă subțire sau fir gros. La locul cusăturii de pe spate, lipește o bucată mică de hârtie pe care să scrie „Cusut, numerotat, certificat prin semnătură și sigiliu de 3 (trei) coli” și data. Aplicați apoi semnătura asociatului unic/participantului și sigiliul societății astfel încât acestea să fie parțial amplasate pe foaia de decizie și parțial pe foaia de hârtie lipită cu inscripția. Se întâmplă ca semnătura pe legături să fie pusă de organul executiv al companiei (adică director, director general etc.), ceea ce nu este o greșeală din cauza faptului că această problemă nu este reglementată de lege.

  • dacă este persoană fizică (Exemplul 9) și în același timp directorul general (adică organul executiv unic, vezi Exemplul 10);
  • dacă este persoană juridică (Exemplul 11) și în același timp străină (Exemplul 12).

Trebuie spus că nu în toate cazurile voința acționarului unic/participantului poate fi exprimată sub forma unei decizii. Aceasta rezultă din punctul 11 Scrisoare de informare Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 13 martie 2001 nr. 62 „Examinarea practicii de soluționare a litigiilor legate de încheierea companii de afaceri tranzacții majore și tranzacții în care există un interes.” În această scrisoare se precizează că în societățile formate dintr-un singur acționar, un document echivalent cu o hotărâre a adunării generale a acționarilor este decizia acestui acționar sau un alt document scris care exprimă voința acestuia (consimțământul pentru efectuarea unei tranzacții). Astfel, consimțământul unui acționar/participant ca societatea să efectueze o tranzacție majoră sau o tranzacție în care există un interes poate fi exprimat într-un alt document, în special, într-o scrisoare. Mai mult, trebuie să conțină toate condițiile prevăzute de lege care trebuie incluse în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor/participanților privind aprobarea unei tranzacții majore și a unei tranzacții în care există un interes. O mostră dintr-o astfel de scrisoare este dată în Exemplul 13.

Particularitate acest exemplu– aceasta este prezența unei versiuni în limba engleză a deciziei proprietarului - o companie offshore, care se găsește foarte des în SRL-uri și SA.

După cum puteți vedea, această scrisoare nu este emisă pe antet SRL, ci este scrisă în numele unei persoane fizice - unicul participant al SRL și nu are un sigiliu (comparați cu documentul din Exemplul 9).

Dacă 100% din acțiunile din capitalul autorizat al SRL aparțineau unui anumit entitate legală, de exemplu, o societate pe acțiuni închisă, atunci această societate pe acțiuni închisă ar putea întocmi acest document pe antetul său și să-și pună sigiliul pe el.