Διαδικασία σύγκλησης έκτακτης συνέλευσης των μετόχων. Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων

Εάν η LLC έχει πολλούς συμμετέχοντες, τότε για την επίλυση ορισμένων ζητημάτων (οι λόγοι εγκρίνονται κατά τη δημιουργία της εταιρείας) είναι απαραίτητο να πραγματοποιηθεί μια συνάντηση. Μια έκτακτη συνεδρίαση των συμμετεχόντων LLC πρέπει να πραγματοποιηθεί σύμφωνα με όλους τους απαιτούμενους κανόνες μόνο σε αυτήν την περίπτωση μπορούν να αποφευχθούν διαφωνίες και παρεξηγήσεις μεταξύ των ιδρυτών. Σήμερα θα εξετάσουμε όλες τις αποχρώσεις της σύγκλησης και της διεξαγωγής μιας εκδήλωσης.

Ποιος ειδοποιεί τους συμμετέχοντες για τη συνάντηση και πώς;

Ο κατάλογος των θεμάτων που μπορούν να επιλυθούν στην επιχείρηση μόνο μετά από μια συνάντηση ορίζεται στο καταστατικό. Αυτό απαιτείται από την παράγραφο 1 του άρθρου. 35 Ομοσπονδιακός νόμοςΝο. 14-FZ. Εκτός από το κύριο θέμα, στη συνάντηση μπορούν να συζητηθούν και άλλα θέματα που σχετίζονται άμεσα με τα συμφέροντα της επιχείρησης.

Για τη διεξαγωγή μιας εκδήλωσης, το εκτελεστικό όργανο της LLC υποχρεούται να ενημερώσει τους συμμετέχοντες σχετικά με την προγραμματισμένη σύγκληση (ρήτρα 2 του άρθρου 35 αριθ. 14-FZ).

Για τη διεξαγωγή μιας εκδήλωσης, το εκτελεστικό όργανο της LLC υποχρεούται να ενημερώσει τους συμμετέχοντες της.

Τα δικαιώματα αυτά ανήκουν σε:

Εκτελεστικό όργανο LLC.
Διοικητικό συμβούλιο.
Ελεγκτές επιχειρήσεων.
Άλλοι συμμετέχοντες που κατέχουν περισσότερες από 1/10 μετοχές εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο.

Η σύγκληση μιας συνάντησης ξεκινά με την καταχώριση μιας αίτησης, η οποία διαβιβάζεται απευθείας στους συμμετέχοντες της LLC. Εάν δεν είναι δυνατή η αυτοπροσώπως παράδοση του εντύπου, μπορείτε να το στείλετε ταχυδρομικώς. Σε αυτή την περίπτωση, είναι καλύτερο να ασφαλιστείτε με μια ειδοποίηση παραλαβής. Ένα αίτημα για διεξαγωγή συνάντησης πρέπει να περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:

Πληροφορίες σχετικά με τον συμμετέχοντα LLC και το μερίδιό του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
Ημερομηνία και ώρα συνάντησης.
Ημερήσια διάταξη.

Το έντυπο πρέπει να είναι υπογεγραμμένο και σφραγισμένο.

Εντός 5 ημερών από τη λήψη αιτήματος από τους εμπνευστές για τη διεξαγωγή συνεδρίασης, λαμβάνεται απόφαση για τη διεξαγωγή της ή την απόρριψή της. Η απόφαση έχει το δικαίωμα να λαμβάνεται όχι μόνο από το εκτελεστικό όργανο, αλλά και από το διοικητικό συμβούλιο. Ενιαία μορφήδεν υπάρχει ψήφισμα, αλλά πρέπει να περιέχει τις απαραίτητες πληροφορίες σχετικά με τη συνάντηση.

Ο νόμος παρέχει διάφορους λόγους για τους οποίους μπορεί να απορριφθεί μια εκδήλωση:

Δεν ακολουθήθηκε (ή δεν τηρήθηκε πλήρως) η διαδικασία εξυπηρέτησης αιτημάτων.
Τα ζητήματα που προτείνονται για επίλυση είναι αντίθετα με το νόμο.

Σε άλλες περιπτώσεις, οι δικαστικές αρχές μπορεί να κηρύξουν παράνομη την άρνηση διεξαγωγής συνέλευσης.

Μια συνάντηση μπορεί να απορριφθεί μόνο σε συγκεκριμένες περιπτώσεις. Σε αντίθετη περίπτωση, η άρνηση κηρύσσεται παράνομη από το δικαστήριο.

Μετά τη λήψη θετικής απόφασης, είναι απαραίτητο να ειδοποιηθούν οι συμμετέχοντες στη συνάντηση. Για να γίνει αυτό, εκδίδεται ειδοποίηση και αποστέλλεται σε όλους τους συμμετέχοντες το αργότερο 30 ημέρες νωρίτερα (Ρήτρα 1, άρθρο 36 Αρ. 14-FZ).

Κάθε συμμετέχων, αφού λάβει την ειδοποίηση, έχει το δικαίωμα να εξοικειωθεί με τις μορφές εγγράφων και εκθέσεων που είναι απαραίτητες για τη λήψη απόφασης και να υποβάλει πρόσθετες προτάσεις για ένταξη στην ημερήσια διάταξη (Άρθρο 3 του άρθρου 36 Αρ. 14-FZ). Αυτό πρέπει να γίνει το αργότερο 15 ημέρες πριν από τη συνάντηση.

Ένα εξαιρετικό γενική συνάντησητο αργότερο μέχρι 45 ημερολογιακές ημέρεςμετά τη λήψη της απόφασης.

Βασικοί κανόνες για τη διεξαγωγή μιας συνάντησης

Η εκδήλωση ρυθμίζεται από ομοσπονδιακό νόμο. Όλοι οι ιδρυτές που φτάνουν στη συνεδρίαση πρέπει να υποβληθούν σε εγγραφή (Ρήτρα 2, Άρθρο 37 Αρ. 14-FZ). Είναι καλύτερο να καθιερωθεί η διαδικασία εγγραφής στο καταστατικό της επιχείρησης, καθώς αυτή η διαδικασία δεν ρυθμίζεται σαφώς από το νόμο.

Μετά την ολοκλήρωση της εγγραφής, η συνάντηση ανοίγει με ειδοποίηση ότι η διαδικασία έχει ξεκινήσει. Στη συνέχεια, ο πρόεδρος της συνεδρίασης εκλέγεται με ψηφοφορία μεταξύ των παρόντων (Ρήτρα 5, άρθρο 37 Αρ. 14-FZ). Οταν προπαρασκευαστικά στάδιαολοκληρωθεί, προχωρήστε απευθείας στην επίλυση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Σημειώστε ότι εάν δεν υπάρχει απαρτία στη συνεδρίαση (ο ελάχιστος αριθμός συμμετεχόντων για λήψη απόφασης), οι αποφάσεις που ελήφθησαν στη συνεδρίαση θεωρούνται παράνομες.

Όλες οι προτάσεις στη συνεδρίαση εγκρίνονται με ψηφοφορία (Ρήτρα 10, Άρθρο 37 Αρ. 14-FZ).

Παρουσίαση των αποτελεσμάτων της συνάντησης

Τα αποτελέσματα της συνάντησης τεκμηριώνονται σε πρακτικά, τα οποία τηρούνται από τον γραμματέα καθ' όλη τη διάρκεια της εκδήλωσης (άρθρο 181.2 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Το αργότερο 10 ημέρες μετά το τέλος της συνεδρίασης, αντίγραφα των πρακτικών αποστέλλονται σε όλους τους συμμετέχοντες. Το πρωτότυπο έγγραφο καταχωρείται σε βιβλίο, από το οποίο μπορεί να γίνει απόσπασμα κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε συμμετέχοντος.

Διατήρηση της τάξης έκτακτη συνεδρίασηυποχρεωτική, δεδομένου ότι η μη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις μπορεί να αποτελέσει λόγο ακυρότητας των διατάξεων. Συμπεριλαμβανομένου του δικαστηρίου, εάν οι διαφορές μεταξύ των μελών της διοίκησης της εταιρείας πάνε σε αυτό το επίπεδο.

Άρθρο 55. Έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων[Νόμος «Περί μετοχικές εταιρείες»] [Κεφάλαιο VII] [Άρθρο 55]
1. Γίνεται έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας με δική του πρωτοβουλία, τις απαιτήσεις της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή της εταιρείας. , καθώς και μέτοχοι (μέτοχοι) που κατέχουν τουλάχιστον το 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας κατά την ημερομηνία υποβολής της απαίτησης.
Η σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων μετά από αίτηση της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή της εταιρείας ή των μετόχων (μετόχων) που κατέχουν τουλάχιστον το 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας πραγματοποιείται από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας. Εάν τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας εκτελούνται από τη γενική συνέλευση των μετόχων, η σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων κατόπιν αιτήματος αυτών των προσώπων πραγματοποιείται από πρόσωπο ή όργανο της εταιρείας. στην αρμοδιότητα του οποίου, από το καταστατικό της εταιρείας, περιλαμβάνεται η απόφαση για το θέμα της σύγκλησης γενικής συνέλευσης των μετόχων και η έγκριση της ημέρας της ημερήσιας διάταξης αυτής.
2.Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, Με καλείται κατ' απαίτησηη ελεγκτική επιτροπή (ελεγκτής) της εταιρείας, ο ελεγκτής της εταιρείας ή οι μέτοχοι (μέτοχος) που κατέχουν τουλάχιστον το 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας, πρέπει να συγκρατηθεί εντός 50 ημερών από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος για κατοχή έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων.
Εάν η προτεινόμενη ημερήσια διάταξη για έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων περιλαμβάνει θέμα εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, τότε η εν λόγω γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει να συγκληθεί εντός 95 ημερών από την ημερομηνία υποβολής της αίτηση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων, εκτός εάν προβλέπεται μικρότερη περίοδος από την εταιρεία ναυλωμένων.
3. Στις περιπτώσεις που, σύμφωνα με τα άρθρα 68 - 70 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας υποχρεούται να λάβει απόφαση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων, τέτοια γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός 40 ημερών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης επ' αυτού από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, εκτός εάν προβλέπεται μικρότερη περίοδος από το καταστατικό της εταιρείας.
Σε περιπτώσεις όπου, σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας υποχρεούται να λάβει απόφαση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων για την εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) του εταιρεία, η εν λόγω γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός 90 ημερών από την ημερομηνία λήψης απόφασης για τη συμπεριφορά της από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, εκτός εάν προβλέπεται προγενέστερη ημερομηνία από το καταστατικό της εταιρείας.
4. Στην αίτηση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων πρέπει να διατυπώνονται τα θέματα που θα ενταχθούν στην ημερήσια διάταξη της συνέλευσης. Η αίτηση για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων μπορεί να περιέχει τη διατύπωση των αποφάσεων για καθένα από αυτά τα θέματα, καθώς και πρόταση για τη μορφή διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Εάν η απαίτηση για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων περιλαμβάνει πρόταση για την ανάδειξη υποψηφίων, η πρόταση αυτή υπόκειται στις σχετικές διατάξεις του άρθρου 53 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου.
Το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας δεν έχει το δικαίωμα να επιφέρει αλλαγές στη διατύπωση θεμάτων ημερήσιας διάταξης, στη διατύπωση των αποφάσεων για τέτοια θέματα και να αλλάξει την προτεινόμενη μορφή διεξαγωγής έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων που συγκαλείται στην αίτημα της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή της εταιρείας ή των μετόχων (μετόχων), που κατέχουν τουλάχιστον το 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας.
5. Εάν το αίτημα για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων προέρχεται από τους μετόχους (μέτοχο), πρέπει να περιέχει τα ονόματα των μετόχων (μετόχων) που ζητούν τη σύγκληση τέτοιας συνέλευσης και ένδειξη του αριθμού, της κατηγορίας (τύπου ) των μετοχών που κατέχουν.
Η αίτηση σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων υπογράφεται από το πρόσωπο ή τα πρόσωπα που ζητούν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων.
6. Εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή της εταιρείας ή των μετόχων (μετόχων) που είναι κάτοχοι τουλάχιστον του 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας. , για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων από το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας πρέπει να ληφθεί απόφαση για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων ή άρνηση σύγκλησής της.
Απόφαση άρνησης σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων κατόπιν αιτήματος της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή της εταιρείας ή των μετόχων (μετόχων) που κατέχουν τουλάχιστον το 10 τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας μπορεί να γίνει εάν:
δεν έχει τηρηθεί η διαδικασία υποβολής αίτησης για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων, που έχει συσταθεί με το παρόν άρθρο και (ή) την παράγραφο 1 του άρθρου 84.3 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου.
οι μέτοχοι (μέτοχοι) που ζητούν τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων δεν είναι κάτοχοι του αριθμού των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου·
Κανένα από τα θέματα που προτείνονται για συμπερίληψη στην ημερήσια διάταξη της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων δεν εμπίπτει στην αρμοδιότητα του και (ή) δεν συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου και άλλων νομικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
7. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων ή αιτιολογημένη απόφαση άρνησης σύγκλησής της αποστέλλεται στα πρόσωπα που ζητούν τη σύγκλησή της το αργότερο τρεις ημέρες από την λήψη μιας τέτοιας απόφασης.
Η παράγραφος δεν ισχύει πλέον.
8. Εάν, εντός της προθεσμίας που ορίζει ο παρών ομοσπονδιακός νόμος, το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας δεν λάβει απόφαση για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων ή ληφθεί απόφαση άρνησης σύγκλησής της, το όργανο της εταιρείας ή των προσώπων που ζητούν τη σύγκλησή της έχουν το δικαίωμα να προσφύγουν στα δικαστήρια με την απαίτηση να υποχρεώσουν την εταιρεία να πραγματοποιήσει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων.
9. Η δικαστική απόφαση για την εξαναγκασμό της εταιρείας σε έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων αναφέρει το χρονοδιάγραμμα και τη διαδικασία διεξαγωγής της. Η εκτέλεση της δικαστικής απόφασης ανατίθεται στον ενάγοντα ή, κατόπιν αιτήματός του, σε όργανο της εταιρείας ή σε άλλο πρόσωπο, με τη συγκατάθεσή τους. Τέτοιο όργανο δεν μπορεί να είναι το διοικητικό συμβούλιο (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, το όργανο της εταιρείας ή το πρόσωπο που, σύμφωνα με τη δικαστική απόφαση, διοργανώνει έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, έχει όλες τις εξουσίες που προβλέπονται από τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο που είναι αναγκαίες για τη σύγκληση και τη διεξαγωγή αυτής της συνέλευσης. Εάν, σύμφωνα με δικαστική απόφαση, πραγματοποιηθεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων από τον ενάγοντα, τα έξοδα προετοιμασίας και διεξαγωγής αυτής της συνέλευσης μπορούν να επιστραφούν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων σε βάρος της εταιρείας.
10. Σε εταιρεία στην οποία, σύμφωνα με τον παρόντα ομοσπονδιακό νόμο, τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας εκτελούνται από τη γενική συνέλευση των μετόχων, οι κανόνες που προβλέπονται στις παραγράφους 7 - 9 του παρόντος άρθρου ισχύουν για το πρόσωπο ή το όργανο της εταιρείας που καθορίζεται από το καταστατικό της εταιρείας και για την αρμοδιότητα που περιλαμβάνει την απόφαση για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων και την έγκριση της ημερήσιας διάταξης αυτής. Οι κανόνες που προβλέπονται στις παραγράφους 7 - 9 του παρόντος άρθρου ισχύουν επίσης για την ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων, εάν δεν συγκλήθηκε και δεν πραγματοποιήθηκε εντός της προθεσμίας που ορίζεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 47 του παρόντος ομοσπονδιακού νόμου.

Έχετε το δικαίωμα να θέσετε το θέμα του διορισμού νέου διευθυντή και έχετε το άνευ όρων δικαίωμα να καλέσετε και να πραγματοποιήσετε συνάντηση. Ο νόμος ορίζει επίσημες προθεσμίες, αλλά ο Χάρτης σας μπορεί να έχει άλλες, κάτι που δεν απαγορεύεται άμεσα από το νόμο. Η περίοδος για την ειδοποίηση ενός ατόμου μπορεί επίσης να θεωρηθεί ως επιστροφή αλληλογραφίας ή αναφορά μη παράδοσης. Ίσως αναφέρεται στο Καταστατικό σας ή σε άλλα έγγραφα της εταιρείας ότι αποστολή αλληλογραφίας = ειδοποίηση.

Έκτακτη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας με περιορισμένης ευθύνηςπραγματοποιείται σε περιπτώσεις που καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας, καθώς και σε οποιεσδήποτε άλλες περιπτώσεις, εάν η διεξαγωγή μιας τέτοιας γενικής συνέλευσης απαιτείται από τα συμφέροντα της εταιρείας και των συμμετεχόντων της (ρήτρα 1 του άρθρου 35 του Ομοσπονδιακού Νόμου «Περί LLC»).

Έκτακτη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων συγκαλείται από το εκτελεστικό όργανο της εταιρείας με πρωτοβουλία του, κατόπιν αιτήματος του διοικητικού συμβουλίου (εποπτικό συμβούλιο) της εταιρείας, της ελεγκτικής επιτροπής (ελεγκτή) της εταιρείας, του ελεγκτή, καθώς και οι συμμετέχοντες της εταιρείας που κατέχουν συνολικά όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνολικού αριθμού ψήφων της συμμετέχουσας κοινωνίας.

Εάν δεν προβλέπεται διαφορετική διαδικασία εξοικείωσης των συμμετεχόντων της εταιρείας με πληροφορίες και υλικό από το καταστατικό της εταιρείας, το όργανο ή τα πρόσωπα που συγκαλούν τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας υποχρεούνται να τους στείλουν πληροφορίες και υλικό μαζί με ειδοποίηση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, και σε περίπτωση αλλαγής της ημερήσιας διάταξης, αποστέλλονται οι σχετικές πληροφορίες και υλικό μαζί με ειδοποίηση για την αλλαγή αυτή.

Οι συγκεκριμένες πληροφορίες και το υλικό πρέπει να παρέχονται σε όλους τους συμμετέχοντες της εταιρείας για έλεγχο στις εγκαταστάσεις του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας εντός τριάντα ημερών πριν από τη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας. Η εταιρεία υποχρεούται, κατόπιν αιτήματος ενός συμμετέχοντος της εταιρείας, να του παράσχει αντίγραφα αυτών των εγγράφων. Το τέλος που χρεώνει η εταιρεία για την παροχή αυτών των αντιγράφων δεν μπορεί να υπερβαίνει το κόστος παραγωγής τους.

Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει περισσότερα σύντομο χρονικό διάστημααπό εκείνα που ορίζονται στο άρθ. 36 Ομοσπονδιακός νόμος «για την LLC».

Σε περίπτωση παραβίασης του άρθ. 36 του Ομοσπονδιακού Νόμου "On LLC" σχετικά με τη διαδικασία σύγκλησης γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, μια τέτοια γενική συνέλευση αναγνωρίζεται ως αρμόδια εάν όλοι οι συμμετέχοντες της εταιρείας συμμετέχουν σε αυτήν.

Πώς να δημιουργήσετε μια LLC με ένα άτομο: Βίντεο

Προηγούμενες δημοσιεύσεις συζητούσαν τα χαρακτηριστικά υποστήριξη τεκμηρίωσηςπροετοιμασία και διεξαγωγή ετήσιων γενικών συνελεύσεων των μετόχων με τη μορφή κοινής παρουσίας των συμμετεχόντων τους. Αυτό το άρθρο θα επικεντρωθεί στην υποστήριξη τεκμηρίωσης για τη διεξαγωγή έκτακτης συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας, η οποία είναι μια άλλη μορφή υλοποίησης υπέρτατο σώμαδιαχείριση των δραστηριοτήτων της ανώνυμης εταιρείας.

Διαφορές στις διαδικασίες προετοιμασίας και διεξαγωγής ετήσιων και έκτακτων συνελεύσεων των μετόχων

Οι διαδικασίες προετοιμασίας και διεξαγωγής ετήσιων και έκτακτων συνεδριάσεων έχουν πολλά κοινά. Παράλληλα, υπάρχουν κάποιες διαφορές, η κυριότερη από τις οποίες σχετίζεται με το γεγονός ότι συγκαλούνται έκτακτες γενικές συνελεύσεις των μετόχων όπως απαιτείται για την επίλυση ορισμένων σημαντικών για την εταιρεία ζητημάτων. Αυτό σημαίνει ότι, σε αντίθεση με την ετήσια συνέλευση, η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων δεν είναι υποχρεωτική, πράγμα που σημαίνει ότι δεν υπάρχουν συγκεκριμένες καταστατικές ημερομηνίες για τη διεξαγωγή της. Ωστόσο, ο ομοσπονδιακός νόμος της 26ης Δεκεμβρίου 1995 αριθ. έκτακτη συνέλευση των μετόχων: η συνέλευση δεν πρέπει να υπερβαίνει τις 40 ημέρες από την ημερομηνία υποβολής στο διοικητικό συμβούλιο αιτημάτων για σύγκληση συνεδρίασης ή λήψης τέτοιας απόφασης από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο, εάν η συνεδρίαση είναι που συγκλήθηκε με πρωτοβουλία της (βλ. Ομοσπονδιακό Νόμο «Περί μετοχικών εταιρειών», άρθρο 55, παράγραφος 2). Η περίοδος αυτή είναι γενική, αλλά είναι δυνατές και εξαιρέσεις, οι οποίες ορίζονται επίσης με νόμο.

Για παράδειγμα, εάν η ημερήσια διάταξη μιας έκτακτης γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει το θέμα της εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίου (για παράδειγμα, σε περίπτωση πρόωρης λήξης των εξουσιών του από αυτό το όργανο), πρέπει να πραγματοποιηθεί εντός 70 ημερών από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος για τη διεξαγωγή του. Ο νόμος δίνει στις ανώνυμες εταιρείες το δικαίωμα να μειώσουν αυτές τις προθεσμίες και να τις κατοχυρώσουν στα καταστατικά τους ή άλλα εσωτερικά οργανωτικά τους έγγραφα (Ομοσπονδιακός Νόμος «Περί μετοχικών εταιρειών», παράγραφος 2, άρθρο 55), ωστόσο, η υπέρβαση των κανονιστικών προθεσμιών δεν επιτρέπεται . Αυτός ο κανόναςπρέπει να λαμβάνονται υπόψη κατά τον καθορισμό του χρόνου προετοιμασίας των σχετικών εγγράφων.

Μια άλλη σημαντική διαφορά σχετίζεται με το ποιος ακριβώς μπορεί να ξεκινήσει μια ειδική συνάντηση. Σε αντίθεση με την ετήσια συνέλευση, το δικαίωμα πρωτοβουλίας για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης έχει:

το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο·
επιτροπή ελέγχου ή ελεγκτής της εταιρείας·
ελεγκτής εταιρείας·
μέτοχοι (ή ένας μέτοχος) που κατέχουν τουλάχιστον το 10% των μετοχών με δικαίωμα ψήφου κατά την υποβολή του αιτήματος για σύγκληση συνέλευσης.

Η διάταξη αυτή επηρεάζει και τη διαδικασία τεκμηρίωσης της σύγκλησης έκτακτης συνεδρίασης. Ως εκ τούτου, στα εσωτερικά έγγραφα των εταιρειών, ζητήματα που σχετίζονται με την αρμοδιότητα, τη διαδικασία προετοιμασίας και διεξαγωγής ετήσιων και έκτακτων συνελεύσεων των μετόχων, τη σύνθεση και τις μορφές των εγγράφων που απαιτούνται για αυτό, συχνά ομαδοποιούνται σε ξεχωριστές ενότητες.

Υπενθυμίζεται ότι η νομοθεσία προβλέπει δύο μορφές διεξαγωγής γενικής συνέλευσης των μετόχων:

κοινή παρουσία των μετόχων για συζήτηση θεμάτων ημερήσιας διάταξης και λήψη αποφάσεων για θέματα που τίθενται προς ψήφιση – π.χ. συνάντηση;
απούσα ψηφοφορία.

Οι διαφορετικές μορφές γενικών συνελεύσεων έχουν τις δικές τους ιδιαιτερότητες στις διαδικασίες προετοιμασίας και διεξαγωγής. Αυτό, με τη σειρά του, καθορίζει τη συγκεκριμένη σύνθεση και το περιεχόμενο των σχετικών εγγράφων, καθώς και τη διαδικασία εργασίας με τα έγγραφα των εξουσιοδοτημένων υπαλλήλων.

Σύμφωνα με το νόμο, μια έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, σε αντίθεση με την ετήσια συνέλευση, μπορεί να πραγματοποιηθεί με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας για σχεδόν οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης. Η απούσα ψηφοφορία επιτρέπει σε όλους τους μετόχους να λαμβάνουν γρήγορα τις απαραίτητες αποφάσεις. Παράλληλα, δεν γίνεται συζήτηση για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Οι μέτοχοι λαμβάνουν υλικό και ψηφοδέλτια που τους αποστέλλονται, τα συμπληρώνουν και τα στέλνουν πίσω στην κοινωνία.

Είναι σημαντικό να γνωρίζετε!

Οι ειδικοί που είναι υπεύθυνοι για την εργασία με την τεκμηρίωση θα πρέπει να παρακολουθούν πολύ προσεκτικά το περιεχόμενο των εγγράφων και τις προθεσμίες υποβολής τους, καθώς η παραμικρή παραβίαση μπορεί να οδηγήσει σε ανικανότητα της ίδιας της συνεδρίασης ή σε έλλειψη νομικής ισχύος των αποφάσεων που λαμβάνονται σε αυτήν.

Έγγραφα για την προετοιμασία της γενικής συνέλευσης των μετόχων

Όπως αναφέρθηκε ήδη, ο ομοσπονδιακός νόμος «για τις μετοχικές εταιρείες» όρισε ότι μια έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να συγκληθεί με πρωτοβουλία (κατόπιν αιτήματος) ενός συγκεκριμένου κύκλου προσώπων. Απαιτήσειςγια τη σύγκληση έκτακτης συνεδρίασης συντάσσονται γραπτώς και η σύνθεση των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στο περιεχόμενό τους εξαρτάται άμεσα από το ποιος είναι ο εμπνευστής της συνεδρίασης.

Οι απαιτήσεις της επιτροπής ελέγχου και του ελεγκτή πρέπει να περιλαμβάνουν:

θέματα που θα συμπεριληφθούν στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης·
διατυπώσεις αποφάσεων για καθένα από αυτά τα θέματα·
προτάσεις για τη μορφή διεξαγωγής της συνεδρίασης (Ομοσπονδιακός Νόμος «Περί μετοχικών εταιρειών», άρθρο 55, παράγραφος 4).

Οι αιτήσεις για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης που λαμβάνονται από τους μετόχους της εταιρείας συντάσσονται ομοίως με τις προτάσεις για την ημερήσια διάταξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης των μετόχων. Εκτός από τις καθορισμένες πληροφορίες, πρέπει να περιέχουν πληροφορίες για τους ίδιους τους μετόχους, και συγκεκριμένα:

ονόματα (τίτλοι) μετόχων·
πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές που κατέχουν (ποσότητα, κατηγορία (είδος)) (Ομοσπονδιακός νόμος «Περί μετοχικών εταιρειών», άρθρο 55, παράγραφος 5).

Τα αιτήματα, όπως και οι προτάσεις που συζητήθηκαν προηγουμένως για την ημερήσια διάταξη της ετήσιας συνεδρίασης, δεν έχουν καθορισμένη μορφή. Ωστόσο, καθένα από αυτά πρέπει να είναι πιστοποιημένο, δηλ. υπογράφεται από όλους τους εμπνευστές της σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων. Έτσι, η απαίτηση υπογράφεται από όλα τα μέλη της ελεγκτικής επιτροπής που ψήφισαν υπέρ της υιοθέτησής της και στη συνέχεια αποστέλλεται στο διοικητικό συμβούλιο. Εάν η εταιρεία δεν διαθέτει ελεγκτική επιτροπή, αλλά υπάρχει μόνο ένας ελεγκτής, τότε η απαίτηση, κατά συνέπεια, συντάσσεται και υπογράφεται από αυτόν. Το αίτημα του ελεγκτή που κινεί τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης υπογράφεται από αυτόν και αποστέλλεται και στο διοικητικό συμβούλιο. Εάν υπάρχουν πολλοί εμπνευστές-μέτοχοι, τότε όλοι αυτοί υποχρεούνται να υπογράψουν αυτό το έγγραφο (Ομοσπονδιακός νόμος «Περί μετοχικών εταιρειών», παράγραφος 5 του άρθρου 55).

Παραδείγματα Απαιτήσεων

απαίτηση

περί σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων

JSC "TRIUMPH"

από τον ελεγκτή της JSC "TRIUMF"

Προτείνω τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας και να συμπεριληφθούν στην ημερήσια διάταξη της έκτακτης συνέλευσης τα ακόλουθα θέματα:

ΠοζντνιάκοβαΓ.Μ. Ποζντνιάκοβα

απαίτηση

περί σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων

JSC "TRIUMPH"

από τους μετόχους της εταιρείας:

Προτείνουμε τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας και να συμπεριληφθούν στην ημερήσια διάταξη της έκτακτης συνέλευσης τα ακόλουθα θέματα:

Οι μετοχικές εταιρείες έχουν το δικαίωμα να αναπτύσσουν ανεξάρτητα μορφές απαιτήσεων, καθώς και μορφές άλλων εγγράφων και να τις ενοποιούν στα σχετικά τοπικές πράξεις(για παράδειγμα, στους κανονισμούς για τη γενική συνέλευση των μετόχων).

Οι αιτήσεις για τη διενέργεια έκτακτης συνεδρίασης μπορούν να αποσταλούν ταχυδρομικά στη διεύθυνση του εκτελεστικού οργάνου της εταιρείας ή να παραδοθούν στον εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο έναντι υπογραφής επίσημοςκοινωνία.

Με την παραλαβή αιτήματος, η εταιρεία υποχρεούται να ελέγξει το κείμενο του εγγράφου και την ύπαρξη υπογραφών. Επιπλέον, είναι απαραίτητη η καταγραφή της ημερομηνίας παραλαβής του. Αυτό είναι πολύ σημαντικό σημείοδιότι, πρώτον, νομικά διαπιστώνεται ότι η προθεσμία για την εξέταση του αιτήματος από το διοικητικό συμβούλιο και τη λήψη απόφασης για τη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων ή την άρνηση διεξαγωγής της δεν μπορεί να υπερβαίνει τις πέντε ημέρες από την ημερομηνία υποβολής της αίτησης (Ομοσπονδιακός νόμος «Περί μετοχικών εταιρειών», ρήτρα 6 άρθρο 55). Δεύτερον, το μερίδιο των μετοχών με δικαίωμα ψήφου που κατέχει ο μέτοχος ή οι μέτοχοι που ζητούν έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων καθορίζεται επίσης από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος.

Ως ημερομηνία υποβολής της αξίωσης θεωρείται:

την ημερομηνία που αναγράφεται στη σφραγίδα ημερομηνίας που επιβεβαιώνει την παραλαβή εάν το αίτημα είχε σταλεί με τακτική επιστολή·
την ημερομηνία παράδοσης της επιστολής στον παραλήπτη έναντι υπογραφής, εάν το αίτημα στάλθηκε με συστημένη επιστολή·
ημερομηνία παράδοσης του αιτήματος στο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο έναντι υπογραφής.

Το αίτημα μπορεί να σταλεί με email ή άλλη μέθοδο, εάν αυτό καθορίζεται από το καταστατικό ή άλλο εσωτερικό έγγραφο της εταιρείας, για παράδειγμα, τους κανονισμούς για τη γενική συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, στο ίδιο εσωτερικό έγγραφο πρέπει να ορίζεται και η διαδικασία καθορισμού της ημερομηνίας παραλαβής του αιτήματος.

Το αίτημα υποβάλλεται στο διοικητικό συμβούλιο, το οποίο στη συνεδρίασή του λαμβάνει οριστική απόφαση για τη σύγκληση έκτακτης συνεδρίασης ή την απόρριψη του αιτήματος. Οι λόγοι για τους οποίους το διοικητικό συμβούλιο αρνείται να πραγματοποιήσει συνεδρίαση ή να συμπεριλάβει ένα προτεινόμενο θέμα στην ημερήσια διάταξη συνεδρίασης σύμφωνα με το νόμο μπορεί να είναι οι εξής:

το θέμα που προτείνεται για ένταξη στην ημερήσια διάταξη δεν εμπίπτει στην αρμοδιότητα του βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας ή του καταστατικού της εταιρείας·
οι μέτοχοι που υπέβαλαν την απαίτηση δεν έχουν τον απαιτούμενο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου κατά την ημερομηνία παράδοσης του αιτήματος για σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης κ.λπ. (Ρήτρα 6, άρθρο 55).

Η πρωτοβουλία μπορεί επίσης να ανήκει στο διοικητικό συμβούλιο. Στην περίπτωση αυτή η απόφαση για σύγκληση συνεδρίασης λαμβάνεται στη συνεδρίαση με απλή πλειοψηφία των παρόντων στη συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου. Η απόφαση αυτή καταχωρείται στα πρακτικά της συνεδρίασης.

Πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι, σύμφωνα με το νόμο, ορισμένα θέματα μπορούν να συμπεριληφθούν στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης των μετόχων μόνο με πρωτοβουλία του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.

Πρόκειται για θέματα που σχετίζονται με την αναδιοργάνωση της εταιρείας, την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, την έγκριση εσωτερικών εγγράφων που ρυθμίζουν τις δραστηριότητες των οργάνων της εταιρείας. Η συμπερίληψη τέτοιων θεμάτων στην απαίτηση σύγκλησης συνεδρίασης από τον ελεγκτή, ελεγκτή ή μετόχους της εταιρείας μπορεί να αποτελέσει λόγο απόρριψής του από το διοικητικό συμβούλιο.

Εάν τα αιτήματα δεν απορριφθούν, το διοικητικό συμβούλιο καθορίζει τη διαδικασία προετοιμασίας και σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων. Ωστόσο, δεν έχει το δικαίωμα να αλλάξει τη μορφή και την ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης που προτείνεται στις απαιτήσεις.

Ο ομοσπονδιακός νόμος «Για τις μετοχικές εταιρείες» όρισε ότι κατά την προετοιμασία μιας συνεδρίασης με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας, το διοικητικό συμβούλιο στη συνεδρίασή του εγκρίνει τα ακόλουθα (ρήτρα 1, άρθρο 54):

μορφή διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης των μετόχων - απούσα ψηφοφορία.
την ημερομηνία οριστικής αποδοχής των συμπληρωμένων ψηφοδελτίων.

Αυτή η ημερομηνία θεωρείται η ημερομηνία της γενικής συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας.

ταχυδρομική διεύθυνση στην οποία πρέπει να αποστέλλονται τα ψηφοδέλτια που έχουν συμπληρωθεί από τους μετόχους·
ημερομηνία κατάρτισης του καταλόγου των προσώπων που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων·
ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης των μετόχων·
τη διαδικασία ειδοποίησης των μετόχων για μια γενική συνέλευση των μετόχων, συμπεριλαμβανομένου του κειμένου του μηνύματος·
κατάλογο πληροφοριών (υλικών) που παρέχονται στους μετόχους κατά την προετοιμασία για τη γενική συνέλευση των μετόχων και τη διαδικασία παροχής του·
μορφή και κείμενο των ψηφοδελτίων απουσιών ψηφοφοριών·
είδη προνομιούχων μετοχών των οποίων οι ιδιοκτήτες έχουν δικαίωμα ψήφου για θέματα της ημερήσιας διάταξης αυτής της γενικής συνέλευσης.

Παράδειγμα πρακτικού συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου για την προετοιμασία έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας:

δημόσια επιχείρηση

"ΘΡΙΑΜΒΟΣ"

ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΟ

15.03.2011 № 3

Μόσχα

Η ώρα έναρξης της συνάντησης είναι 10.00

Πρόεδρος – Gavrilov D. R.

Γραμματέας – Fedorova S.P.

Παρόντες: Andreev A.M., Belyaev O.G., Sergeev I.K., Timofeev A.A.

Στη συνεδρίαση παραβρέθηκαν πέντε από τα πέντε εκλεγμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Υπάρχει απαρτία για τη συνεδρίαση.

ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ:

1. Περί σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων.

1. ΑΚΟΥΣΑ:

Gavrilova D.R. – αναφέρθηκε στα ληφθέντα αιτήματα των μετόχων της εταιρείας για διεξαγωγή έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας με την ακόλουθη ημερήσια διάταξη:

…………….

Πρότεινε να ληφθούν αποφάσεις για την προετοιμασία και τη διεξαγωγή της συνεδρίασης.

ΑΠΟΦΑΣΙΣΜΕΝΟΣ:

1. Σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων με τη μορφή απούσας ψηφοφορίας.

2. Έγκριση της ημερήσιας διάταξης της έκτακτης γενικής συνέλευσης:

Περί έγκρισης Κανονισμού για τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης των μετόχων της JSC TRIUMPH.