Fișiere atașate: 1 fișier
Institutul directorilor independenți din Rusia: mit sau realitate?
Sergievskaya Yu.S., student
Științific Şef Ph.D. Cikov M.V.
E-mail: [email protected]
Originea instituției directorilor independenți provine din țări cu o structură de acționariat dispersată, precum Statele Unite. Esența acestei instituții în țările occidentale este următoarea: în condițiile în care proprietatea acționarilor este dispersată între un număr mare de acționari mici și minuscoli, un mijloc menit să prevină abuzurile din partea directorului general și să se asigure că acesta respectă interesele acționarii ar trebui să fie formarea unei majorități în consiliul de administrație din directori externi - persoane care nu lucrează într-o anumită companie și nu reprezintă niciun grup anume de acționari.
Crearea și dezvoltarea instituției „directorilor independenți” în legislația rusă a început la mijlocul anilor 1990.
Comunitatea de afaceri din Rusia este în prezent înclinată, în general, să împărtășească opinia că un criteriu suficient de independență este faptul numirii în consiliul de administrație de către acționarii minoritari („definiția tradițională”). Cu toate acestea, în condițiile rusești, când există adesea un conflict între diferite grupuri de acționari, o astfel de definiție nu este suficientă, deoarece un director desemnat de acționarii minoritari nu acționează neapărat în interesul întregii societăți pe acțiuni, dar poate fi dependent de un grup restrâns de acționari „săi”.
Doar un director care nu depinde de nimeni (inclusiv acționarii minoritari) și reunește interesele diferitelor grupuri, ajutându-le să găsească un echilibru și acționând ca un arbitru profesionist („noua definiție”) ar trebui considerat cu adevărat independent.
Potrivit IDA, care a realizat un studiu „Portretul colectiv al unui director independent” bazat pe ratingul „50 de cei mai buni directori independenți”:
1) Vârsta medie – 57 ani;
2) Sex: 96% - bărbați, 4% - femei;
3) Cetățenie: 60% - cetățeni ruși, 40% - cetățeni străini;
4) Educație: financiar – economic;
5) Experiența medie de muncă în SD este de 14 ani;
Având în vedere existența a două abordări diferite ale activităților directorilor independenți, este necesară o tranziție treptată, controlată de la definiția tradițională la una nouă, pe măsură ce relațiile corporative din Rusia se dezvoltă în continuare:
Relevanța acestui raport se datorează faptului că în prezent, în contextul modernizării economiei ruse, rolul și importanța instituției directorilor independenți este în creștere.
Obiectivele Institutului Directorilor Profesionali Independenti din Rusia pot fi rezumate după cum urmează:
− îmbunătățirea generală a imaginii companiei, creând imaginea unei companii deschise cu management pro-occidental;
− protecția drepturilor acționarilor minoritari; protecția drepturilor acționarilor minoritari;
− acordarea de garanții suplimentare acordarea de garanții suplimentare
fiabilitatea investițiilor către investitorii strategici ai corporației prin introducerea de reprezentanți
Rolul instituției directorilor independenți ar trebui să fie următorul:
Definirea și monitorizarea conformității cu standardele profesionale ale directorilor independenți
Determinarea și monitorizarea respectării standardelor morale și etice pentru activitățile directorilor independenți
Desfasurarea activitatilor de calificare si certificare a membrilor institutului Consultanta de personal si selectie de personal pentru nominalizarea membrilor independenti in consiliile de administratie
Furnizarea de servicii de formare și dezvoltare profesională pentru directori independenți
Desfășurarea periodică a evenimentelor de comunicare pentru membrii institutului, precum și reprezentanții comunităților de investiții și management - conferințe, seminarii, mese rotunde.
Practica americană a arătat că munca ineficientă a instituției directorilor independenți a dus la falimentul companiei energetice americane Enron, care a funcționat în patruzeci de țări și a fost considerată timp de câțiva ani cea mai inovatoare companie din America. Activele Enron au fost furate și de la directori independenți, dintre care mai mult de jumătate făceau parte din consiliul de administrație al Enron.
S-au tras apoi concluzii cu privire la rolul consiliului de administrație, inclusiv următoarele neajunsuri în activitățile consiliului de administrație, care au dus la prăbușirea și falimentul Enron:
- consiliul de administratie a promovat activitati in conditii de conflicte de interese evidente;
- consiliul de administratie a aprobat remunerarea excesiva a directorilor executivi ai societatii;
- consiliul de administrație a permis cu bună știință utilizarea unor practici contabile extrem de riscante;
- consiliul de administrație nu a furnizat dezvăluirea publică adecvată a informațiilor cu privire la datorii extrabilanțiere semnificative, ceea ce a contribuit și la prăbușirea societății.
În practica rusă, în ultimii ani, încrederea în independența consiliilor de administrație a fost subminată de o masă de scandaluri și abuzuri în compensarea conducerii de vârf a companiei. Un exemplu este scandalul de fraudă de la Bursa de Valori din Hong Kong în care este implicat directorul independent al UC Rusal, președintele Consiliului de Administrație al bursei Barry Cheung, care a izbucnit în iulie 2013. O investigație a poliției a constatat că persoane asociate cu conducerea bursei au fost implicate în crearea de documente contabile false, scrie Ming Pao. Rezultatul acestei proceduri a fost pierderea licenței Bursei de Valori din Hong Kong de a tranzacționa acțiuni din cauza incapacității de a asigura cifra de afaceri suficientă a acestora.
În prezent, există multe exemple similare, am luat în considerare doar câteva dintre ele. Dar acest lucru este suficient pentru a concluziona că este necesară modificarea instituției directorilor independenți.
În opinia noastră, schimbările trebuie să înceapă cu criteriile pe care trebuie să le îndeplinească un director independent, și anume:
1. El trebuie să lucreze pe o bază profesională, adică să lucreze ca membru al consiliului (consiliilor) de administrație este activitatea sa principală
2. Acționează în interesul întregii societăți pe acțiuni în ansamblu, și nu al oricărui acționar (grup de acționari), indiferent de mărimea cotei acționarilor *
3. Să fie membru al unei asociații profesionale a directorilor (institutul directorilor independenți), care să-i garanteze profesionalismul și obiectivitatea prin stabilirea și monitorizarea respectării standardelor de etică profesională
*Pe bază de contract, cu o definiție clară a indicatorilor de performanță ai companiei, pe baza cărora se determină cuantumul remunerației materiale a directorului independent.
În plus, companiile trebuie să:
1) Luați în considerare problema atragerii de directori independenți cu experiență în companii internaționale cu un nivel ridicat de guvernanță corporativă.
2) Îmbunătățirea periodică a nivelului de cunoștințe și competențe profesionale ale membrilor Consiliului de Administrație prin participarea la programe internaționale de specialitate privind guvernanța corporativă și activitățile Consiliului de Administrație.
3) Noul Cod rus de guvernanță corporativă ar trebui să conțină recomandări pentru directori și companii pentru a îmbunătăți calificările membrilor consiliului de administrație prin programe internaționale specializate. Practica Agenției Federale de Administrare a Proprietății în recunoașterea certificatelor internaționale ca confirmare a calificărilor directorului la alegerea membrilor consiliului de administrație din cele mai mari companii de stat este pozitivă.
4) Este necesar să se țină cont de cea mai bună experiență străină în dezvăluirea informațiilor despre membrii consiliului de administrație: experiență de management, experiență de lucru în consiliul de administrație, competențe cheie în afaceri, educație, certificate și programe de specialitate în guvernanța corporativă.
Pe baza tuturor celor de mai sus, am ajuns la concluzia că, din păcate, astăzi instituția directorilor independenți din Rusia nu își îndeplinește funcțiile corespunzătoare, ceea ce ne indică necesitatea de a lua măsurile corespunzătoare.
Bibliografie:
1. Bashkatova A. Directorii independenți sunt folosiți ca mobilier // Nezavisimaya Gazeta.-2011.
2. Taxe pentru „independenți” [Resursă electronică] / Rusă online - mass-media despre politică, afaceri și economie - Date electronice - Slon.ru, 2009-2014. –URL: http://slon.ru/ (data accesului: 23/03/2014)
3. Sidorovich V.A. Directori independenți în Rusia // Sidorovich și parteneri - 2006.
4. Filatov A. Rolul directorilor independenți în companiile rusești. // Fabricat în Urali, -2003, nr. 7.
5. Studiu „Portretul colectiv al unui director independent” 2013 [Resursa electronică]/ Asociația Directorilor Independenți – Date electronice – Asociația Directorilor Independenți, 2002-2014. –URL: http://nand.ru/ (data accesului: 27/03/2014)
Scurta descriere
Originea instituției directorilor independenți provine din țări cu o structură de acționariat dispersată, precum Statele Unite. Esența acestei instituții în țările occidentale este următoarea: în condițiile în care proprietatea acționarilor este dispersată între un număr mare de acționari mici și minuscoli, un mijloc menit să prevină abuzurile din partea directorului general și să se asigure că acesta respectă interesele acționarii ar trebui să fie formarea unei majorități în consiliul de administrație din directori externi - persoane care nu lucrează într-o anumită companie și nu reprezintă niciun grup anume de acționari.
Litvinova A.A. Institutul directorilor independenți: starea actuală și perspectivele de dezvoltare // Economie și afaceri: teorie și practică. – 2016. – Nr. 4. – p. 104-108.
INSTITUTUL DIRECTORILOR INDEPENDENȚI: STARE ACTUALĂ ȘI PERSPECTIVE DE DEZVOLTARE
A.A. Litvinova, masterand
Director stiintific: K.M. Kiselev, Ph.D. econ. stiinte
Director stiintific: A. Yu. Jdanov, doctor în economie . stiinte, profesore
Universitatea Financiară din cadrul Guvernului Federației Ruse
(Rusia, Moscova)
Adnotare . LA
Guvernanța corporativă de înaltă calitate contribuie la creșterea durabilă a valorii afacerii. Guvernanța corporativă depinde de activitățile și componența consiliului de administrație al companiei: un director independent este cea mai importantă verigă a mecanismului de guvernanță. Acest articol prezintă definițiile unui director independent și dezvăluie rolul noului cod de guvernanță corporativă. O analiză a structurii consiliului de administrație al celor mai importante 50 de companii rusești ne permite să înțelegem cele mai căutate cunoștințe și competențe ale unui director independent. Cuvinte cheie:
consiliu de administrație, director independent, guvernanță corporativă, corporație, eficiență. Astăzi, când companiile din Rusia sunt o sută l se confruntă cu noi provocări, întrebări despre R managementul porativ nu numai că nu este wow O se estompează în fundal, dar capătă o relevanță și mai mare. Atât acționarii, cât și investitorii, precum șiconducerea companieireprezentată de conducerea de vârfînţelege că calitatea e managementul porativ nu numai că nu este wow guvernanța corporativă a societății mixte managementul porativ nu numai că nu este wow promovează creșterea durabilă a valorii afacerii datorită transparenței sporiteînţelege că calitatea managementul si controlul afacerilorînţelege că calitatea sa, creșterea eficienței procesului de adopție este cheia noi decizii de conducere, sn Și reducerea riscurilor financiare și nefinanciare la m .
companie, îmbunătățind reputația companiei în ochii părților interesate cheie și a comunității de afaceri Rolul cheie al consiliilor de administrație în generalși directori independenți în special înMunca companiilor, în special pentru a lua decizii eficiente și în timp util, este destul de evidentă. Director independent a tor –înţelege că calitatea acesta este un membru al consiliului de administrație care participă la luarea deciziilor strategiceși este responsabil pentru implementarea acestora A managementul porativ nu numai că nu este wow ție. El acționează în interesul tuturor acțiunilor managementul porativ nu numai că nu este wow neuniforme și neincluse în mâinile executivului managementul companiei. Angajarea e feficacitatea muncii unui director independent sunt
reputaţia şi obiectivitatea sa.La rândul său, înîn conformitate cu Codul La som corporate governance n ezavis si rectorul nostru se recomandă recunoaşterea persoana care are suficiente despre profesionalism, experiență și independență b managementul porativ nu numai că nu este wow capacitatea de a-ți forma propriul tău posturi, capabile de s profesionalism, experiență și independență exercită o judecată obiectivă și conștiincioasă, independent de influența interpretuluiși este responsabil pentru implementarea acestora organele companiei, anumite grupuri de acționari sau altele părțile interesate Trebuie avut în vedere că în condiții normale un candidat (membru ales al consiliului de administrație) nu poate fi considerat independent. managementul porativ nu numai că nu este wow ry este conectat cu societatea, esențial șiîn conformitate cu Codul acționar, contraparte semnificativă sau concurent al companiei sau asociat cu despre sudars tvom.
După ce am atins un document atât de esențial pentru corporații precum Codul de guvernanță corporativă, vom dezvălui pe deplin esența acestei probleme.21 martie 2014 in ro Cu Sistemul rus de guvernanță corporativăînţelege că calitatea niya, a avut loc un eveniment semnificativ: consiliul d noi decizii de conducere, sn Rectorii Băncii Rusiei au aprobat noul K managementul porativ nu numai că nu este wow Codul de guvernanță corporativă, al cărui proiect a fost aprobat anterior la o reuniune a Guvernului Federației Ruse. O singura data Lucrătorii Codex au făcut o treabă colosală, cuprinzătoare, atât de multe progrese au fost făcute Cu criterii pentru independentă managementul porativ nu numai că nu este wow numărul de membri ai consiliului de administrație. Recomanda managementul porativ nu numai că nu este wow baie cota minima de independent d noi decizii de conducere, sn rectori în consiliul de administrație al uv e se reduce de la 1/4 la 1/3.
Noua versiune a codului acordă multă atenție problemei evaluării eficacității consiliului de administrație. Este, de asemenea, esențialînţelege că calitatea reelaborat luând în considerare cele mai bune practici și descris în detaliuși este responsabil pentru implementarea acestora Avem principii și abordări privind remunerarea membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi profesionalism, experiență și independență nicio conducere. Societăților li se recomandă să încheie asigurări de răspundere civilă pentru membrii consiliului de administrație, ceea ce poate avea un impact pozitiv asuprași este responsabil pentru implementarea acestora reechilibrarea riscurilor și beneficiilorși este responsabil pentru implementarea acestora noi atunci când luăm decizii și poate deveni un factor important în atragerea de top managementul porativ nu numai că nu este wow directori independenți co-profesioniști la Torov.
Codul de guvernanță corporativă din 2014 menționează cuvântul „director independent” de 70 de ori, în timp ce omologii săi h Cod 2002 - de 20 de ori. Această diferență este în mod clar demo n demonstrează cât de mult a crescut nevoia de guvernare și de afaceri pentru independență de-a lungul anilor.și directorii noștri.
Director independent chemat culege un su independent și imparțialși activitate pe probleme strategice profesionalism, experiență și independență societate și să ia parte activ la agilitate în rezoluție cercetarea conflictelor de interese. În esență, un director independent este un director a cărui judecată nu poate fi influențată de nimic. managementul porativ nu numai că nu este wow influenţa datorită depărtării sale de activităţile curente şi T indiferent dacă are legături directe sau indirecte cu firma.
Proprietarii de afaceri atrag noi clienți noi decizii de conducere, sn acești directori, în primul rând, ca sursă de cunoaștere, de informare, ca student T nicks brainstorming. Există patru modele principale de guvernanță corporativăînţelege că calitatea niya: anglo-americană, germană și japoneză nskaya, precum și în tine împărtășesc modelul rusesc. Vorbind despre Rusia , apoi la noi observabil se dă concentrarea capitalului social a la. CU cea mai frecventă situație eu când afacerile mari îi aparțin în general d acţionar sau există clar o preponderenţă Yu acţionar, care poate fi şi directorul general al acestei societăţi. Și totuși, într-o astfel de acțiune managementul porativ nu numai că nu este wow societatea nervoasă poate fi activă cu managementul porativ nu numai că nu este wow directori veterinari și directori independenți din consiliu. Putem spune asta în mod imprevizibil Acest consiliu de administrație este mai degrabă un consiliu consultativ decât un factor de decizie eu organ executiv, dar, cu toate acestea, pentru proprietarul afaceriiatunci este benefic, pentru căînţelege că calitatea directorii dependenți ajută la evaluarea obiectivă a situațieiși acceptă cu ridicata și soluție mică.
2012 studiu întocmit depentru masa rotundă a OCDE privind corporațiile V management în Rusia,poate fi considerat fundamental astăzi, întrucât profesionalism, experiență și independență ku cercetări în acest domeniu nu au fost efectuate ulterior. Autorii studiului au constatat că În medie, consiliul de administrație al celor mai mari 50 de companii publice ruse include 10 persoane, dintre care patru sunt directori independenți. . În interior managementul porativ nu numai că nu este wow documentele majorității companiilor stabilite min. noi decizii de conducere, sn număr mic (sau fracție minimă) nînţelege că calitatea directori dependenti din consiliu noi decizii de conducere, sn rectori, care variază în diferite companii la variază de la unu la cinci. Doar 4% dintre companii au o cerință ca cel puțin jumătate sau majoritatea T locurile din consiliul de administrație trebuie ocupate iar mama este neştiutoare şi Sims regizorului.
Analizând opiniile a peste 70 de persoaneînţelege că calitatea noi consilii de administrație reprezentând peste 200 de societăți pe acțiuni rusești b societăți: 44% dintre respondenți sunt neinițiați noi decizii de conducere, sn de către acești directori, 42% sunt neexecutivi noi decizii de conducere, sn directori executivi și 14% – executiv noi decizii de conducere, sn directori activi, se poate face în posturi, capabile de ape cu care directorii independenți o Pleacă miercuri 39% dintre ei în consiliile lorși rectori [5].
Prin examinarea structurii consiliului de administrație a primelor 50 de companiipoate fi facut Următoarele concluzii: ¾ dintre firme au 3 și b o mai mulți directori independenți, care spune privind conformitatea cu limba rusă legislațiesi recomandari. La rândul lor, 15% reducerea riscurilor financiare și nefinanciare la companiile au 1 sau 2 directe independente o șanț și 10% – nu au membri independenți ai consiliului de administrație o șanț [5].
Pe cine caută sfatul mai întâi? noi decizii de conducere, sn directori ai companiei pentru rolul de directori independenți managementul porativ nu numai că nu este wow şanţ? Potrivit rezultatelor sondajului, majoritatea consiliilor încearcă să atragă foști și actuali managerii de top pentru rolul de directori independenţi. Trei sferturi de răspuns dents cred că în compozițieconsiliile lor de administrație lipsescși este responsabil pentru implementarea acestora curent de o anumită experiență, cunoștințe și practică noi decizii de conducere, sn abilitati tehnice. Multe consilii de administrație constată o lipsă de noi decizii de conducere, sn rectori cu experienta in industria companiei, precum si cu experienta posturi, capabile de volum în domeniul planificării strategice nirov a cercetare și managementul riscurilor.
În documentele interne 70% compși este responsabil pentru implementarea acestora ny dintre cele mai mari 50 de publicuri ruse h În alte companii sunt stabilite criterii de independență a membrilor consiliului de administrație. Analizând răspunsurile respondenților,înţelege că calitatea Trebuie remarcat faptul că la determinarea independenței lui noi decizii de conducere, sn Domnule domnule doctor, aproape jumătate dintre companii folosesc crit minimînţelege că calitatea rii de independenţă, buzeși este responsabil pentru implementarea acestora actualizată în Legea cu privire la SA. În același timp, 42% dintre companii aplică criteriile stabilite în Codul Rusiei managementul porativ nu numai că nu este wow dex și 15% (în principal companii, incl. Yu listate la schimburile valutare) și Cu utilizați criteriile stabilite în K managementul porativ nu numai că nu este wow Marea Britanie dex .
Potrivit unui studiu realizat de Asociația de e dependent directori din 2015, majoritatea Un director independent mai căutat care lucrează în consiliile de administrație din Rusia pub-urile sskikh companiile personale, astăzi trebuie să aibă competențe în domeniul finanțelor nsov si atrag e investitie, efectuafuncția GR, precum și să aibă o experiență semnificativă în management.
În concluzie, observăm cădirectorii independenți sunt experți care, cu experiența lor, reputația, cunoștințele lor eu putem adăuga valoare unei afaceri. Pentru rolul deînţelege că calitatea donator al consiliului de administrațieDin ce în ce mai multe mari companii rusești aleg un director independent. pr a selecție bună de nezaspânzurarea regizorilor este foarte importantă.
Conform cercetărilor Pricewaterhouses și Coopers sfatul atrage ex și des y managerii de top existenti pentru rolul de independent acești directori, cu toate acestea, observăm că nu este suficient d noi decizii de conducere, sn rectori cu experiență în industrie, în domeniile strategiei și managementului riscului.
Includerea membrilor independenți în consiliul de administrație permite formarea managementul porativ nu numai că nu este wow dați o idee obiectivă a figurii profesionalism, experiență și independență al companiei, să-și îmbunătățească imaginea, noi decizii de conducere, sn în cele din urmă, construiește încredere în ea și n investitori.
Bibliografie
1. Rozanov I. Director independent // Electron. d un. 07.09.2014 Mod de acces URL: http://www.nand.ru/ (Data accesului: 02.07.2016)
2. Skylar E . Directori independenți în Rusia // Manual de management al personalului: electronic. și urnă 2008. – Mod acces jurnal. Adresa URL: http://hr-portal.ru/ (Data accesului: 04/05/2016)
3. Scrisoare de la Bancă Rusia din 10 aprilie 2014 N 06-52/2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă e nia"
4. Shakhova V.A. Guvernanța corporativă – tendințe de dezvoltare// Buletinul Universității de Stat din Tver. Seria: economie și management.– 2015. – Nr 1 t.1. – p. 222-230.
5. Dubovitskaya E., Knoll E. Componența și independența consiliului de administrație// PwC Rusia cercetare: electron. d ://www. nand. ru / (Data acces 15.11.2015)
7. legea federalădin 26 decembrie 1995 N 208-FZ (modificată la 29 iunie 2015, astfel cum a fost modificată la 29 decembrie 2015) „Cu privire la societățile pe acțiuni”
INSTITUȚIA DIRECTORILOR INDEPENDENȚI: STATUL ACTUAL ȘI PR O SPECTELE DE DEZVOLTARE
A.A. Litvinova, student absolvent
Supraveghetor stiintific: K.M. Kiselev , candidat la științe economice
Supraveghetor stiintific: AY. Jdanov, doctor în științe economice, profesor
Universitatea financiară din cadrul Guvernului Federației Ruse
(Rusia, Moscova)
Abstract. O bună guvernare corporativă contribuie la creșterea durabilă a valorii afacerii. Din activitatea și componența Consiliului de Administrație al companiei este guvernanța corporativă: Director neexecutiv, mecanism de gestionare a legăturilor critice. Articolul prezintă definițiile directorului neexecutiv și rolul noului cod de guvernanță corporativă. Analiza structurii c tura Consiliului de Administrație a 50 de companii rusești de top permite a întelege cele mai solicitate cunoștințe și competențe ale directorilor neexecutivi.
Cuvinte cheie: consiliul de administrație, director neexecutiv, guvernanță corporativă, corporație, eficacitate.
7.2. Institutul Directorilor Independenți ca o condiție pentru funcționarea efectivă a Consiliului de Administrație al Societății
Instituția directorilor independenți a luat naștere din modelul anglo-american al pieței valorilor mobiliare, care presupune o proporție mare de acționari deținând un mic bloc de acțiuni.
În Rusia, majoritatea managerilor îndeplinesc simultan funcțiile de manager și proprietar, iar consiliul de administrație în ansamblu și directorul independent ca componentă a acestuia sunt adesea percepute ca nimic mai mult decât un organism obligat prin lege să aprobe deciziile luate de conducere.
Totuși, potrivit cercetătorilor, într-un mediu de concurență în creștere, problemele îmbunătățirii guvernanței corporative ca factor de creștere a eficienței activităților unei companii ies în prim-plan. Drept urmare, un consiliu de administrație care funcționează eficient nu mai este un „lux”, ci o condiție pentru supraviețuirea societății. În același timp, o condiție importantă pentru implementarea efectivă a sarcinilor și funcțiilor atribuite consiliului este un anumit grad de independență a directorilor acestuia.
Înainte de a caracteriza termenul de „director independent”, este necesar să subliniem că în materie de gestionare a relațiilor corporative, ceea ce este semnificativ nu este atât independența (dependența) directorului față de alte subiecte ale relațiilor corporative, cât consecința acesteia – prezența judecății și comportamentului independent.
Un director independent este un director a cărui raționament nu poate fi influențată de nimic din cauza distanței sale de activitățile curente și a absenței legăturilor directe sau indirecte cu compania.. O diferență specială între statutul de administrator independent și al celorlalți membri ai consiliului de administrație este că acesta este chemat să-și exprime o judecată independentă și imparțială asupra aspectelor strategice ale activităților companiei și să ia parte activ la soluționarea conflictelor de interese.
Adică, experții în domeniul guvernanței corporative subliniază nu independența directorului ca persoană fizică, ci independența judecăților sale. Aceasta înseamnă că membrii consiliului de administrație și ai consiliului de administrație în ansamblu trebuie, în orice situație, să-și exprime judecăți și să ia decizii, ghidându-se exclusiv de propriul profesionalism și considerente de creștere a eficienței companiei în ansamblu, dar nu. de considerentele oricăror participanti la relațiile corporative. În mod firesc, membrii consiliului de administrație vor ține cont de opiniile și interesele acționarilor, prin ale căror voturi sunt aleși în consiliu, dar mai ales trebuie să țină cont de interesele companiei în ansamblu.
În consecință, se pune întrebarea cum să se asigure astfel de condiții, cum să se verifice prezența și respectarea acestora.
Dacă respectăm logica legii, atunci independența judecății directorului este asigurată de „depărtarea” acestuia față de organele de conducere ale companiei. Asa de, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la SA” un director independent este recunoscut un membru al consiliului de administrație al unei societăți care nu este și nu a fost în cursul unui an anterior adoptării unei anumite decizii o persoană:
– îndeplinirea funcțiilor organului executiv unic al societății, inclusiv conducătorul acesteia, membru al organului executiv colegial, persoană care deține funcții în organele de conducere ale organizației de conducere;
– soțul/soția, părinții, copiii, frații și surorile întregi și vitregi, ai căror părinți adoptivi și copii adoptați sunt persoane care dețin funcții în organele de conducere specificate ale societății, organizația de conducere a societății, sau care dețin funcția de conducere a societății;
– o filială a societății, cu excepția unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.
În conformitate cu cerințele Comisiei pentru Valori Mobiliare și Burse din SUA, un director independent poate fi recunoscut dacă sunt îndeplinite toate condițiile următoare:
1) directorul nu este în prezent sau nu a fost un fost angajat al companiei și/sau orice membru al familiei sale nu este și nu a fost un funcționar al companiei sau al persoanei juridice afiliate acesteia pentru nicio perioadă de timp în ultimii trei ani;
2) directorul și/sau orice membru al familiei sale nu a primit de la companie o remunerație mai mare de echivalentul a 100.000 USD pe an pentru nicio perioadă de timp în ultimii trei ani. Excepțiile sunt:
– remunerația primită de director în calitate de membru al consiliului de administrație;
– remunerația pentru participarea în comitete și plata pensiilor;
– alte forme de compensare pentru munca anterioară (cu condiția ca plata acestora să nu depindă în niciun fel de activitățile curente și ulterioare ale directorului);
3) directorul și/sau orice membru al familiei sale nu este în prezent și nu a fost un afiliat al companiei și nu este și nu a fost un afiliat sau angajat al auditorului independent actual sau anterior, sau un angajat al unitatea structurală a companiei responsabilă cu controlul intern, pentru orice perioadă de timp din ultimii trei ani;
4) directorul și/sau orice membru al familiei sale nu este în prezent și nu a fost un ofițer al unei organizații în care un membru actual al conducerii Societății face parte din comitetul de personal și remunerare pentru orice perioadă de timp din ultima perioadă. trei ani;
5) directorul nu este și nu a fost un ofițer sau angajat, iar un membru al familiei sale nu este un ofițer al unei organizații la care compania s-a transferat sau de la care compania a primit plăți pentru vânzări sau servicii pentru orice perioada de timp din ultimii trei ani;
6) directorul nu este reprezentant al statului;
7) directorul nu este un afiliat al companiei în sine sau al filialelor acesteia;
8) administratorul nu este o contrapartidă la obligațiile societății, în conformitate cu condițiile cărora administratorul poate dobândi proprietăți (a primi fonduri), a căror valoare este de 10 la sută sau mai mult din venitul său anual total, cu excepția primirii remunerația pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;
9) directorul nu este o contraparte majoră a companiei, adică o astfel de contraparte, volumul total de tranzacții ale companiei cu care în cursul anului este de 10% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor Societății în conformitate cu standardele de contabilitate ruse ;
10) este membru al consiliului de administrație al acestei societăți de cel mult 7 ani.
Aș dori să menționez că lista prezentată de cerințe pe care trebuie să le îndeplinească un director independent este cea mai completă și mai răspândită, deși criteriile de clasificare a unui administrator ca independent sunt stabilite de reglementările tuturor țărilor și ale tuturor burselor. O listă similară de criterii este conținută de Partidul Comunist Rus.
În mod evident, respectarea acestor criterii în sine nu garantează independența judecăților unui anumit subiect, ci este o condiție necesară pentru aceasta.
Practica de funcționare a societăților pe acțiuni străine indică faptul că, de regulă, următorii acţionează în calitate de administratori independenţi:
șefii organizațiilor de cercetare și instituțiilor de învățământ superior;
oficiali sau consultanți independenți în domeniul finanțelor și managementului unor industrii similare;
manageri și specialiști cu experiență valoroasă, o reputație de încredere și conexiuni bune în lumea afacerilor;
profesioniști pensionari din domeniul financiar și din afaceri, precum și foști angajați din industrie etc.
Impactul pozitiv al unor astfel de membri ai consiliului de administrație asupra eficienței funcționării acestuia este evident în sine, dar aș dori să subliniez o serie de avantaje pe care le primește o companie cu un consiliu de administrație independent.
Un fapt interesant este că, potrivit unui număr de cercetători, calificările, experiența și cunoștințele sunt principalii factori ai independenței. Sunt calificările care permit unui membru al consiliului de administrație, pe de o parte, să-și fundamenteze în mod corespunzător funcția și, pe de altă parte, să se simtă suficient de liber să ia decizii.
Sa luam in considerare două abordări pentru includerea unui director independent în consiliul de administrație al unei companii.
Primul: conformarea formală, de exemplu, necesară pentru a respecta cerințele burselor, pentru a admite valorile mobiliare la tranzacționare pe o anumită bursă de valori.
În acest caz, un director independent nu poate decât să îmbunătățească imaginea companiei. Consiliul de administrație se întrunește rar, aprobă automat deciziile deja luate și în general îndeplinește funcții de consultanță. Dacă atrageți un expert cunoscut în lumea afacerilor, de preferință străin, ca director independent, atunci numele său celebru va fi un garant al stabilității și al înaltei reputații a afacerii. Ca urmare, funcțiile unui director independent se reduc la consiliere pe probleme specifice.
Al doilea: aplicație practică pentru îmbunătățirea eficienței afacerii.
Compania se dezvoltă rapid în timp ce se confruntă cu incertitudini și riscuri. În acest caz, consiliul de administrație acționează ca un organism cu adevărat funcțional - determină strategia de dezvoltare a corporației, luând în considerare toate opțiunile pentru acțiuni drastice. Este recomandabil să invitați un profesionist cu experiență într-un anumit domeniu ca director independent. În calitate de specialist înalt calificat, el va putea, în practică, să participe la dezbaterea tuturor problemelor semnificative, exprimând o judecată imparțială bazată pe o evaluare independentă a problemelor luate în considerare. Un astfel de consiliu de administrație devine un element important al sistemului de guvernanță corporativă și un instrument eficient pentru rezolvarea conflictelor de interese ale diferitelor grupuri.
Potrivit editorilor KCP din Rusia, independența directorilor este necesară pentru o evaluare obiectivă a performanței organelor executive ale companiei și pentru a lua decizii informate cu privire la problemele în care interesele directorului general și ale membrilor consiliului de administrație. societatea și acționarii pot diverge.
După cum sa menționat mai devreme, în Rusia instituția directorilor independenți nu a primit încă o dezvoltare adecvată, modelul existent de predominanță a marilor proprietari în rândul managerilor predetermina reticența marilor acționari de a include membri independenți în consiliul de administrație. Este evident că numărul de directori independenți nu poate fi crescut rapid, dar necesitatea dezvoltării acestei instituții de guvernanță corporativă este fără îndoială.
Componența consiliului de administrație (CA) al unei societăți pe acțiuni determină în mare măsură tipul de guvernanță corporativă. În trecutul recent și parțial în practica modernă, modelele de guvernanță corporativă sunt clasificate în funcție de structura și componența personală a consiliului de administrație.
Se crede că, dacă consiliul de administrație este format în principal din persoane fizice care sunt deținători de blocuri mari de acțiuni într-o anumită companie, atunci aceasta corespunde cu Modelul anglo-american de guvernanță corporativă. Dacă consiliul de administrație este compus din reprezentanți ai persoanelor juridice care sunt proprietarii anumitor blocuri de acțiuni - de exemplu, alte întreprinderi sau bănci comerciale - atunci acesta este un model diferit de guvernanță corporativă, numit german sau continental.
În ultimele decenii, existența modelelor descrise poate fi discutată cu un grad suficient de convenție în legătură cu internaționalizarea piețelor și pătrunderea reciprocă a culturii manageriale în diverse comunități naționale și de afaceri.
Consiliul de administrație, în calitate de organ de conducere al unei corporații, este conceput pentru a netezi contradicțiile dintre proprietarii de afaceri - acționari și manageri angajați care desfășoară gestiunea de zi cu zi a companiei. Totuși, dacă consiliul de administrație este compus din cei mai competenți și experimentați manageri, atunci această contradicție nu este înlăturată, ci doar intensificată.
Adesea, consiliul de administrație este condus de aceeași persoană care conduce afacerea - adică. CEO - director executiv. Aproape întotdeauna, consiliul de administrație include și funcționarul responsabil de finanțele întreprinderii - directorul financiar sau vicepreședintele executiv (CFO). De asemenea, este o practică obișnuită includerea în consiliul de administrație a unui inginer șef, contabil șef, șef al departamentului juridic sau șef al unui serviciu de marketing.
Interesele forței de muncă a corporației la nivel de bază rămân cel mai adesea nereprezentate. Dacă întreprinderea și sucursalele sale au un sindicat al angajaților companiei, în consiliul de administrație poate fi inclus un reprezentant al sindicatului.
Este firesc să presupunem că nici un reprezentant al colectivului de muncă în consiliul de administrație nu poate rezolva problema dezechilibrului de interese ale proprietarilor de afaceri și ale conducerii. De fapt, un altul apare în SD partea interesată(purtător de interese), care va apăra și unilateral poziția pe care o reprezintă.
Soluția unei probleme tipice tuturor corporațiilor, indiferent de naționalitate sau tip de activitate economică, se sugerează destul de clar - introducerea în consiliul de administrație a unor persoane care ar fi:
a) persoane respectate cu o reputatie impecabila de afaceri, stiintifica sau publica;
b) nu au legături de familie, prietenie, comerciale sau de altă natură cu acționarii sau conducerea corporației;
c) nu au fost membri ai consiliilor de administratie ale altor societati comerciale;
d) specialiști suficient de calificați pentru a recomanda și a lua decizii de management echilibrate și verificate.
Astfel de persoane sunt chemate în prezent independent sau directori externi.
Dar managementul și marii acționari au întotdeauna nevoie de directori independenți? Este necesară prezența lor în consiliul de administrație al corporațiilor de stat? Până la urmă, prin aderarea la principii sau neînțelegerea situației, aceștia pot împiedica implementarea strategiei care este convenabilă acționarilor majoritari, care numesc manageri care le potrivesc în funcții înalte.
Legea societăților pe acțiuni, de regulă, nu prevede introducerea de administratori independenți în consiliul de administrație sau rezervarea unui anumit număr de locuri pentru aceștia. Acest lucru este de înțeles. Fiecare corporație decide singură ce să facă și ce prevederi să includă în statutul companiei.
Dar bursele, care, pe lângă funcția de identificare a prețurilor de piață pentru acțiuni, mai funcționează protejarea investitorilor de manipulare de diferite tipuri, au început să introducă propriile cerințe pentru conducerea SA listare propriile valori mobiliare pe piaţa valutară. Astfel, bursele au devenit instituția care impunea corporațiilor să introducă mai mulți (sau chiar jumătate din număr) de directori independenți în consiliul lor de administrație.
Desigur, corporațiile au dreptul de a refuza cerințele bursei și de a forma un consiliu de administrație la propria discreție, dar apoi accesul la piața publică de masă, care este bursa, devine inaccesibil pentru ei.
Da, dar de ce se alătură brokerii de acțiuni cu acționarii minoritari, proprietarii de blocuri mici de acțiuni? Până la urmă, bursa a personificat întotdeauna rechinii capitalismului și profitului, pasiunea pentru îmbogățirea rapidă și operațiunile speculative.
Toate acestea sunt adevărate. Dar rolul bursei aici devine clar după ce i-am luat în considerare interesele ca piață și instituție organizată. Cert este că acțiunile listate de corporație la bursă reprezintă o anumită proporție din totalitatea lor - de exemplu, 10 sau 15%. Această cotă se numește plutire liberă. Cotațiile acestei mici părți din acțiunile companiei sunt vehiculate într-un cerc mare de jucători de schimb, care sunt în esență acționari minoritari.
Dacă schimbul nu îi protejează de manipulările managementului și arbitrariul acționarilor marilor, atunci jucătorii și investitorii de schimb vor fi întotdeauna într-o poziție de pierdere - de exemplu, în fuziuni și achiziții de corporații, răscumpărări de acțiuni (buy-back) , tranzacții interne, radiere, faliment și alte evenimente.
Pentru practica modernă de guvernanță corporativă din Rusia, importanța instituției directorilor independenți depășește circulația valorilor mobiliare pe platformele publice - atât în schimb, cât și în circulația over-the-counter. Societățile pe acțiuni de stat, societățile pe acțiuni cu capital mixt, precum și societățile cu participare străină au nevoie de directori independenți. Participarea la conducerea administratorilor independenți, a căror remunerație este prevăzută de statutul societății pe acțiuni, va reduce valoarea furtului și a adăugărilor, va crește plățile de dividende, va modera bonusurile pentru CEO și top management și va echilibra interesele. a părților.